Procedure deliberative delle Società del Gruppo Bancario diverse dalle Banche

Con riferimento alle Operazioni con Soggetti Collegati poste in essere dalle Società del Gruppo Bancario diverse dalle Banche trovano applicazione le procedure deliberative previste per la Capogruppo, con le integrazioni e modifiche di seguito descritte.

In linea generale, valgono le seguenti specifiche:

• la verifica preventiva di cui al paragrafo 11.4.1. Fase preliminare del rispetto dei limiti prudenziali e dei livelli di propensione alle attività di rischio a livello individuale è svolta dalla struttura proponente, con l’eventuale supporto della Funzione di Risk Management di Capogruppo per le Società del Gruppo Bancario controllate dalla Capogruppo e del Referente Interno della Funzione di Risk Management della singola Banca Affiliata per le Società del Gruppo Bancario controllate dalle Banche Affiliate;

• i compiti attribuiti dal paragrafo 11.4.2. Operazioni di Maggiore e Minore Rilevanza sono svolti per le Società del Gruppo Bancario controllate dalla Capogruppo dal Comitato Amministratori Indipendenti della Capogruppo e per le Società del Gruppo Bancario controllate dalle Banche Affiliate dal/dagli Amministratori Indipendente/i della singola Banca controllante;

• nel flusso informativo predisposto per gli Amministratori indipendenti, i soggetti incaricati di svolgere le trattative e l’istruttoria, dovranno fare riferimento ai rischi, all’opportunità e alla convenienza economica dell’operazione per la Società.

11.6.1. SOCIETÀ DEL GRUPPO BANCARIO CONTROLLATE DALLA CAPOGRUPPO

Ai fini della identificazione delle Operazioni di Maggiore e Minore Rilevanza, per le Società del Gruppo Bancario controllate dalla Capogruppo, si applicano i criteri previsti al paragrafo 11.4.2 Operazioni di Maggiore e Minore Rilevanza.

Le Società, per il tramite del Referente della materia individuato, identificano la tipologia dell’Operazione con Soggetti Collegati e valutano se si tratti di Operazione di Maggiore o Minore Rilevanza, ovvero di operazione rientrante nei casi di esclusione ed esenzione, al fine di determinare la specifica procedura deliberativa da seguire.

Le Operazioni con Soggetti Collegati di Maggiore Rilevanza e quelle di Minore Rilevanza andranno tempestivamente trasmesse alla Capogruppo e sottoposte all’iter deliberativo previsto dai paragrafi 11.4 Procedure deliberative della Capogruppo e 11.4.2 Operazioni di Maggiore e Minore Rilevanza e 11.4.3.

Operazioni cumulate, a seconda della tipologia dell’operazione.

In particolare, con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza dovrà essere rispettato il seguente iter:

• Predisposizione dell’informativa preliminare secondo quanto previsto dal paragrafo 11.4.2.1. Fase istruttoria (o pre-deliberativa) da sottoporre al Comitato Amministratori Indipendenti della Capogruppo;

• Acquisizione del parere del Comitato Amministratori Indipendenti della Capogruppo;

• Delibera del Consiglio di Amministrazione della Società.

Con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza:

• Predisposizione dell’informativa preliminare secondo quanto previsto dal paragrafo 11.4.2.1 Fase istruttoria (o pre-deliberativa) da sottoporre al Comitato Amministratori Indipendenti della Capogruppo;

• Acquisizione del parere del Comitato Amministratori Indipendenti della Capogruppo;

• Qualora il Comitato abbia espresso parere negativo o condizionato a rilievi, acquisizione di un parere preventivo, non vincolante, del Collegio Sindacale della Capogruppo;

• Delibera del Consiglio di Amministrazione della Società condizionata all’assenso della Capogruppo;

• Acquisizione dell’autorizzazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;

• Trasmissione dell’esito della valutazione alla Società proponente. Quest’ultima potrà dar corso all’operazione in caso di assenso. In caso di eventuali osservazioni o prescrizioni l’operazione dovrà essere conseguentemente adeguata e sottoposta nuovamente all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società senza la necessità di ulteriori pareri preventivi. In tal caso, si prevede un’informativa ad evento al Comitato Amministratori Indipendenti e al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo tramite l’invio dell’estratto della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società con la quale sono state recepite le osservazioni o prescrizioni della Capogruppo.

11.6.2. SOCIETÀ DEL GRUPPO BANCARIO CONTROLLATE DALLE BANCHE AFFILIATE

Ai fini dell’identificazione delle Operazioni di Maggiore e Minore Rilevanza, per le Società del Gruppo Bancario controllate dalle Banche Affiliate, si applicano i criteri previsti al paragrafo 11.4.2 Operazioni di Maggiore e Minore Rilevanza.

Le Società, per il tramite del Referente della materia individuato, identificano la tipologia dell’Operazione con Soggetti Collegati e valutano se si tratti di Operazione di Maggiore o Minore Rilevanza, ovvero di operazione rientrante nei casi di esclusione ed esenzione, al fine di determinare la specifica procedura deliberativa da seguire.

Le Operazioni con Soggetti Collegati di Maggiore Rilevanza e quelle di Minore Rilevanza andranno tempestivamente trasmesse alla Banca Affiliata controllante (nei casi di Maggiore rilevanza sarà necessario richiedere anche l’assenso della Capogruppo) e sottoposte all’iter deliberativo previsto dai paragrafi 11.4 Procedure deliberative della Capogruppo e 11.4.2 Operazioni di Maggiore e Minore Rilevanza e 11.4.3.

Operazioni cumulate, a seconda della tipologia dell’operazione.

In particolare, con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza dovrà essere rispettato il seguente iter:

• Predisposizione dell’informativa preliminare secondo quanto previsto dal paragrafo 11.4.2.1. Fase istruttoria (o pre-deliberativa) da sottoporre agli Amministratori Indipendenti della Banca Affiliata controllante;

• Acquisizione del parere degli Amministratori Indipendenti della Banca Affiliata controllante;

• Delibera del Consiglio di Amministrazione della Società.

Con riferimento alle operazioni di Maggiore Rilevanza:

• Predisposizione dell’informativa preliminare secondo quanto previsto dal paragrafo 11.4.2.1. Fase istruttoria (o pre-deliberativa) da sottoporre agli Amministratori Indipendenti della Banca Affiliata controllante;

• Acquisizione del parere degli Amministratori Indipendenti della Banca Affiliata controllante;

• Qualora gli Amministratori Indipendenti abbiano espresso parere negativo o condizionato a rilievi, acquisizione di un parere preventivo, non vincolante, del Collegio Sindacale della Banca Affiliata;

• Delibera del Consiglio di Amministrazione della Società condizionata all’assenso del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;

• Acquisizione del parere del Comitato Amministratori Indipendenti della Capogruppo;

• Acquisizione dell’assenso del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;

• Trasmissione dell’esito della valutazione alla Società proponente. Quest'ultima potrà dar corso all’operazione in caso di assenso. In presenza di eventuali osservazioni o prescrizioni l’operazione dovrà essere conseguentemente adeguata e sottoposta nuovamente all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società senza la necessità di ulteriori pareri preventivi. In tal caso, si prevede un’informativa ad evento al Comitato Amministratori Indipendenti e al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo tramite l’invio dell’estratto della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società con la quale sono state recepite le osservazioni o prescrizioni della Capogruppo.