Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Riunioni e funzionamento

Nel corso dell’ultimo esercizio il Consiglio di Amministrazione ha effettuato 17 riunioni, con una durata media di circa 3 ore e 40 minuti. In linea con le misure di sicurezza preventive adottate da UniCredit nell'ambito della situazione emergenziale Covid-19, la partecipazione alle riunioni che si sono tenute da marzo a dicembre 2020 (15 su 17) e stata consentita esclusivamente in modalità remota.

Per l’esercizio 2021 sono state pianificate 16 riunioni, 5 delle quali già tenutesi alla data del 5 marzo 2021.

La programmazione dei lavori del Consiglio, posti di volta in volta all’ordine del giorno, spetta al Presidente, su proposta dell’Amministratore Delegato. Il Presidente cura, inoltre, che agli argomenti posti all’ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario al fine di consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i Consiglieri a fornire i loro contributi.

Sono stati altresì invitati a partecipare, senza diritto di voto, per riferire su particolari argomenti e coadiuvare, tra l’altro, l’Amministratore Delegato nelle presentazioni al Consiglio stesso, membri dell’Executive Management Committee e i suoi invitati permanenti, il Responsabile di Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché altri appartenenti al personale direttivo della Società e del Gruppo.

Il Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati prevede che di norma la documentazione pre-consiliare e le informazioni necessarie per consentire ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione siano messe a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci almeno 3 giorni lavorativi prima della riunione consiliare. Tale termine è stato normalmente rispettato e in via ordinaria anticipato, salvi casi particolari e per giustificati motivi in ragione della natura della delibera da assumere. Ove, in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa nel suddetto termine, il Presidente ha curato che siano stati effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Consiglio di

Amministrazione

Compiti

Ai sensi dell’art. 23 dello Statuto Sociale, tra le materie di esclusiva competenza del Consiglio rientrano le delibere riguardanti l’indirizzo generale nonché l’adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione.

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati, inoltre, esso delibera con competenza esclusiva:

• in merito alla determinazione degli indirizzi generali di gestione delle politiche di sviluppo del Gruppo propedeutici alla redazione di piani strategici, industriali e finanziari pluriennali e di budget d’esercizio della Società e del Gruppo, nonché al riesame periodico dei predetti indirizzi, in relazione all’evoluzione dell’attività aziendale e del contesto esterno, all’adozione e alla modifica dei piani stessi e alla verifica della loro corretta attuazione;

• sulla definizione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione del rischio stabiliti, in accordo con le istruzioni emanate dalle Autorità di Vigilanza e con le leggi applicabili. Il Consiglio definisce su base annuale il Risk Appetite Framework di Gruppo, coerentemente con le tempistiche di budget e di definizione del piano finanziario e formalizza le politiche per il governo dei rischi cui il Gruppo può essere esposto, nonché gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza. Inoltre, riguardo al rischio di credito, il Consiglio approva le linee generali del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio stesso;

• sull’approvazione dell’assetto organizzativo e di governo societario di UniCredit, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del Gruppo;

• sull’esame e l’approvazione delle operazioni della Società e delle società del Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario.

Il Consiglio, ai fini dell’informativa delle stesse al Collegio Sindacale ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari, ha definito i criteri per l’individuazione delle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per UniCredit S.p.A., con particolare riferimento alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. In particolare, formano oggetto di informativa al Collegio Sindacale della Società tutte le operazioni che presentano elementi di criticità o rilevanza e, comunque, quelle aventi ad oggetto:

• ingresso/consolidamento della posizione in un settore/mercato strategico;

• definizione/modifica di assetti partecipativi con partner terzi con i quali si stipulano accordi relativi alla governance;

• decisioni che impattano su partecipazioni strategiche;

• decisioni che impattano significativamente sull’assetto organizzativo della società o del Gruppo;

• superamento di soglie (definite dal Consiglio medesimo) sotto il profilo economico/patrimoniale/finanziario in relazione alla tipologia delle operazioni;

• modifiche nella struttura del capitale della società;

• nuovi procedimenti legali e sviluppi in quelli precedenti che determinano passività potenziali superiori a una soglia determinata secondo quanto stabilito dal Consiglio, ovvero potenzialmente idonei a divenire rilevanti per il settore di appartenenza della società (“procedimenti pilota”).

Ai sensi dell’art. 136 del TUB, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le decisioni sulle obbligazioni di qualsiasi natura e sugli atti di compravendita posti in essere, direttamente o indirettamente, dagli esponenti aziendali di UniCredit con la Banca stessa.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione:

• valuta nel continuo il generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse – anche attraverso l’analisi delle informazioni ricevute dagli organi delegati e dai Comitati consiliari

nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati – nonché l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di UniCredit e, anche attraverso l’emanazione di policy e linee guida, delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;

• si assicura che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati nonché misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato, anche tenuto conto della loro evoluzione e interazione, determinando criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e prudente gestione della Società.

In particolare, il Consiglio ha identificato le seguenti società quali società controllate aventi rilevanza strategica:

UniCredit Bank AG e UniCredit Bank Austria.

Ruolo del Presidente del Consiglio

Il Presidente promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi alla comunicazione interna ed esterna, e si pone come interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati interni al Consiglio; favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la

partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del Consiglio affinché le deliberazioni alle quali lo stesso giunge siano il risultato di un’adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

In particolare, il Presidente provvede affinché:

i) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;

ii) la documentazione e le informazioni a supporto delle deliberazioni, in particolare quelle rese ai componenti non esecutivi, siano adeguate in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all’ordine del giorno;

iii) nella predisposizione dell’ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare, siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica e a queste, sia dedicato tutto il tempo necessario;

iv) i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo abbiano un accesso diretto al Consiglio di Amministrazione, ove necessario. A questo fine, tra il Presidente e i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo vengono organizzate riunioni con cadenza regolare;

v) siano organizzate, di regola con cadenza trimestrale, occasioni di incontro tra tutti i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche;

vi) il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate;

vii) vengano predisposti e attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e piani di successione delle posizioni di vertice dell’esecutivo.

Inoltre, di concerto con l’Amministratore Delegato, cura la gestione dei rapporti con i Soci e con le Autorità di Vigilanza nell’ambito e per i fini delle proprie attribuzioni e della sua attività di referente consiliare e assembleare.

Avendo un ruolo non esecutivo e non svolgendo, neppure di fatto, funzioni gestionali, il Presidente, al fine di svolgere efficacemente i propri compiti, intrattiene i necessari e opportuni rapporti con l’Amministratore Delegato, ha accesso a tutte le funzioni aziendali, può partecipare alle riunioni dei Comitati consiliari e manageriali di UniCredit e riceve informazioni anche su specifici aspetti della gestione della Società e del Gruppo e sull’andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa.

In caso di assenza o impedimento, il Presidente viene sostituito dal Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che del Vice Presidente, presiede l’Amministratore più anziano di età.

Consiglio di

Amministrazione

Autovalutazione

In data 3 marzo 2021 il Consiglio ha concluso il processo di autovalutazione periodica sull’adeguatezza in termini di composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati consiliari. Il processo di autovalutazione, che ha riguardato l’ultimo anno del mandato triennale 2018-2020, è stato svolto secondo le previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario per le banche e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Per l’effettuazione dell’autovalutazione UniCredit si è avvalsa del supporto della società Korn Ferry quale professionista esterno indipendente, individuato dal Presidente del Consiglio, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, incaricato di fornire consulenza nello svolgimento delle varie fasi del processo. A tale società, scelta tenendo conto della competenza ed esperienza maturata in tema di corporate governance, sono riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività e indipedenza di giudizio previsti dal Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati. Relativamente al profilo dell’indipendenza, si fa presente che Korn Ferry non ha intrattenuto nel corso del 2020 ulteriori rapporti professionali con UniCredit.

Coerentemente con le previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati il processo ha riguardato anche:

- la composizione quali-quantitativa, la dimensione, il grado di diversità e di preparazione professionale, l’esperienza, anche manageriale, e l’anzianità di carica, il bilanciamento garantito dai componenti non esecutivi e indipendenti, l’adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione e l’aggiornamento professionale;

- lo svolgimento delle riunioni, la frequenza, la durata, il grado e le modalità di partecipazione, la disponibilità di tempo dedicato all’incarico, il rapporto di fiducia, collaborazione e interazione tra i membri, la consapevolezza del ruolo ricoperto, la qualità della discussione consiliare.

Con il supporto della società Korn Ferry il processo si è articolato nelle seguenti fasi:

- istruttoria: effettuata in conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati;

- valutazione degli esiti del processo di autovalutazione, con il supporto del consulente, ai fini dell’individuazione dei punti di forza e di debolezza emersi e dell’elaborazione della proposta delle iniziative ritenute opportune;

- formalizzazione nel documento di sintesi degli esiti del processo: i risultati delle analisi sono stati formalizzati in un documento che riepiloga, tra l’altro, le metodologie adottate, i soggetti coinvolti e i risultati ottenuti, evidenziando punti di forza e di debolezza, nonché le azioni correttive necessarie proposte.

In particolare, il processo di autovalutazione, svolto con l’ausilio di un questionario on-line, si è focalizzato su diverse aree attinenti la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati consiliari, con l’obiettivo di supportare i Consiglieri nell’identificazione di ulteriori profili di miglioramento della performance dell’organo amministrativo.

Gli esiti dell’autovalutazione riferita all’esercizio 2020 definiscono un quadro complessivo del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati positivo, che conferma la capacità di tali organi di interagire in modo efficace e produttivo, nonostante l'impatto straordinario della crisi COVID-19 sulle dinamiche di squadra, sull’assolvimento del mandato e sul contributo degli Amministratori.

Nell’ottica di un miglioramento continuo, anche in vista del rinnovo dell’organo amministrativo per gli esercizi 2021-2023, è stato possibile raccogliere dai Consiglieri alcuni spunti utili a sviluppare ulteriormente il livello di efficacia acquisito già nei tre anni del mandato.

Le risultanze dell’autovalutazione evidenziano i seguenti punti di forza:

▪ il Consiglio ha mostrato resilienza e confermato la sua capacità di operare sotto forti sollecitazioni,

impegnandosi fin dalle prime fasi della pandemia a monitorare la risposta alla crisi da parte del Gruppo per tutti i suoi stakeholder;

▪ il Consiglio ha anche mostrato la sua capacità di analisi e gestione dei rischi emergenti, beneficiando dell’esperienza del Comitato per i Controlli Interni & Rischi;

▪ il Consiglio ha mostrato la sua capacità di affrontare e gestire con successo complesse sfide interne, quali la designazione del nuovo Presidente, l'identificazione del nuovo Amministratore Delegato, la nomina di nuovi componenti del Consiglio; nel corso del mandato triennale è riuscito a cambiare radicalmente la sua composizione, riducendo anche il numero dei suoi componenti.

Tra i temi evidenziati dagli Amministratori, si segnala quanto segue:

▪ le dinamiche del Consiglio sono state influenzate dalla necessità di (i) lavorare da remoto e (ii) gestire al contempo la nomina del nuovo Presidente e del nuovo CEO. In tale situazione, l’allineamento tra tutti gli Amministratori (team effectiveness) è cruciale nel dialogo con il management;

▪ il ruolo del Presidente sarà fondamentale nel guidare la sinergia tra il nuovo CEO e il Consiglio, nonché nel porre le basi per una concreta team effectiveness tra tutti i suoi componenti e verso gli stakeholder e le Autorità;

▪ il Consiglio dovrebbe garantire maggiore supervisione sul business a livello locale;

▪ le sessioni di induction e formazione dovrebbero essere riprogrammate alla luce (i) del nuovo mix di competenze del Consiglio e (ii) dell’evoluzione della strategia aziendale;

▪ il contributo dei Comitati alla discussione consiliare potrebbe essere migliorato, per permettere al Consiglio di discutere tematiche tra loro diverse con un differente livello di dettaglio;

▪ il Consiglio, infine, auspica un suo maggior coinvolgimento nei piani di successione dei ruoli manageriali chiave.

Attività concorrenti

All’Assemblea dei Soci del 12 aprile 2018, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, non è stata presentata alcuna proposta di autorizzazione in via generale e preventiva all’esercizio delle attività concorrenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2390 del codice civile.

In occasione della verifica da parte del Consiglio del possesso di tutti i requisiti normativamente richiesti in capo agli Amministratori nominati dalla predetta Assemblea non è emersa alcuna fattispecie rilevante ai sensi del citato articolo.

Fermo poi che è rimessa alla valutazione di ciascun Consigliere la segnalazione di situazioni rilevanti ex art. 2390 del codice civile, durante l’Esercizio il Consiglio non è stato chiamato a valutare nel merito alcuna fattispecie.