Seed Financing

Il seed financing è la prosecuzione naturale, per le startup di successo, del programma di accelerazione.

Per questo programma, gli analisti effettuano delle stime variabili sul valore delle startup oggetto di valutazione, attribuendo un valore all’impresa che si attesta tra gli 800 mila euro e i 2,5 milioni di euro e, sulla base di queste stime, effettuano investimenti generalmente compresi tra i 100 mila euro e un milione di euro, prevedendo fin da subito un orizzonte di exit mediamente tra i sette e i dieci anni a partire dal momento della sottoscrizione dell’accordo di investimento. In cambio dei conferimenti effettuati si richiede fino al 30% delle quote societarie, mantenendo sempre una quota di minoranza per non indebolire la compagine imprenditoriale. Sulle basi dell’analisi di un generico contratto di investimento, fornito direttamente da H-Farm, si elencano e si analizzano di seguito alcune peculiarità che contraddistinguono l’accordo di investimento tra il venture capitalist e il team di imprenditori: 1.   Come requisito di base si richiede l’iscrizione della società costituenda nella sezione speciale del Registro delle Imprese riservata alle startup innovative, sottolineando l’interesse per entrambe le parti che la società mantenga tale iscrizione per poter beneficiare di tutte le possibili agevolazioni previste dal nostro ordinamento giuridico per questo specifico tipo di impresa, come analizzato nel paragrafo 2.2 “Misure adottate in Italia per favorire la nascita di un ecosistema di startup”.

2.   L’azienda, nella fattispecie H-Farm, si impegna a conferire alla società costituenda: 2.2   la proprietà e la gestione dei domini e degli URL dedicati e creati ad hoc per

l’impresa, includendo ogni diritto su di essi e sul traffico internet ad essi collegato; 2.3   i contenuti dei siti web e delle applicazioni relative all’impresa nascente, comprendendo motori di ricerca interni, codici sorgente, codici oggetto, compiler, script, interfacce, librerie, database, registri, algoritmi, architetture, strumenti di sviluppo, contenuti e documentazione in qualsiasi formato o supporto, inclusi tutti i miglioramenti e aggiornamenti ad essi correlati;

2.4   tutti i contratti e gli accordi in essere con i fornitori e l’elenco dei clienti del servizio per implementare il network di relazioni della startup nascente;

2.5   la proprietà intellettuale degli asset sviluppati fino a quel momento, compresi i marchi, i brand, i loghi (sia loghi registrati che non registrati), i brevetti, il know-how, le invenzioni, i modelli e i disegni industriali, la tecnologia in uso e ogni altra informazione pubblica o riservata.

Con i conferimenti appena elencati si concretizza parte dell’aiuto in servizi e in assistenza che l’incubatore fornisce alle startup nella fase di early stage per raggiungere un vantaggio competitivo nel breve periodo.

3.   L’accordo prevede che le parti si impegnino a compiere tutto il necessario al fine di consentire l’investimento e di procedere al closing. Le parti convengono che per tutta la durata dell’investimento nella società siano rispettati i patti parasociali con cui si perfezionano le particolarità della fattispecie per consentire il raggiungimento della struttura qualitativa e organizzativa tipica di un’impresa backed⁸ e non direttamente tutelata dall’ordinamento giuridico se non con clausole ad hoc dell’atto costitutivo. L’investimento infatti ha lo scopo di consentire e supportare finanziariamente lo sviluppo delle attività della società attraverso l’implementazione e la realizzazione di quanto riportato nel Business Plan.

4.   La società deve essere amministrata da un organo di amministrazione collegiale. A titolo di esempio, H-Farm suggerisce che il Consiglio di Amministrazione della startup sia composto da tre membri, due dei quali designati dai soci fondatori e un membro designato dai finanziatori, con una durata dell’incarico degli amministratori fissata a tre esercizi, individuando come ultima scadenza la data di approvazione dell’ultimo bilancio d’esercizio. H-Farm segnala inoltre che al momento della nomina del Consiglio di Amministrazione sia stipulata un’apposita polizza assicurativa in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione come fonte di tutela per i rischi in cui è possibile incorrere.

5.   Nel caso in cui un socio fondatore, o più di uno, si comporti da bad leaver, ovvero decida o di dimettersi dal ruolo operativo rivestito nella società senza il previo consenso scritto degli investitori, o nel caso in cui uno o più soci fondatori siano revocati dalla carica amministrativa eventualmente ricoperta nella società per giusta causa o giustificato motivo, i soci investitori e i soci fondatori diversi dai bad leaver hanno il diritto di acquistare fino al 100% delle quote detenute dai soci uscenti, i quali a loro volta hanno l’obbligo di cederle agli investitori e agli altri soci fondatori al costo del valore nominale delle quote oggetto della cessione.

6.   In questo punto vengono definite le modalità con cui si affronta il diritto di trascinamento, detto anche drag along. Questo, a partire dal trentaseiesimo mese dalla data di sottoscrizione dell’accordo di finanziamento, e qualora non sia stato effettuato un ulteriore round d’investimento per un valore pari ad almeno un milione di euro,

prevede che nel caso in cui i soci investitori ricevano da un terzo (il cosiddetto “terzo acquirente”) un’offerta per l’acquisto di una partecipazione a seguito del quale si verifichi un cambio di controllo della società̀, si prevede che i soci investitori con decisione assunta con una maggioranza del 70% sulla base delle quote di partecipazione, abbiano il diritto di pretendere che i soci trasferiscano allo stesso terzo acquirente anche la totalità̀ delle loro quote ai medesimi termini e alle medesime condizioni pattuiti dal terzo acquirente con i soci investitori.

7.   In questo punto viene definito il tag along, azione con cui i soci fondatori possono effettuare, a favore di terzi, trasferimenti di tutta o parte della propria partecipazione nel capitale della società soltanto a seguito del perfezionamento della procedura di co-vendita prevista a favore degli investitori e nel rispetto dei vincoli imposti dallo statuto della società. Il diritto di co-vendita sarà esercitato da parte dei soci fondatori secondo quanto previsto dalla procedura di esercizio del diritto di prelazione prevista dallo statuto societario.

8.   Gli imprenditori conservano la possibilità di trasferire parte delle proprie quote a figure professionali ritenute necessarie allo sviluppo della società e al conseguimento dell’oggetto sociale, purché sia rispettato il limite del 10% della rispettiva partecipazione al capitale sociale.

9.   I soci fondatori si impegnano a rispettare il divieto di concorrenza, e concretamente si impegnano a non prestare la propria attività, né direttamente né indirettamente a favore di qualsiasi impresa concorrente, si impegnano a non assumere, né direttamente né indirettamente.

La disciplina contrattualistica adottata da un acceleratore in fase di seed ha lo scopo di tutelare l’investimento effettuato e di disciplinare le eventuali fonti di conflitto che possono aver luogo durante l’esercizio dell’attività d’impresa. Le clausole che limitano l’uscita di un socio imprenditore o che vietano la concorrenza consentono di tutelare l’investimento salvaguardando direttamente l’oggetto sociale individuato come centro nevralgico degli interessi degli investitori.

H-Farm finora ha compiuto con successo sette exit, con l’ausilio di banche d’investimento e fondi di private equity. L’impresa inoltre segnala che durante il programma di seed non si riscontrano conflitti tra l’incubatore e il team di imprenditori, questo può essere spiegato considerando che per gli imprenditori essere all’interno di un programma di seed rappresenta una grande opportunità per far decollare la propria impresa. Anche se molto rari, si sono rilevate invece divergenze all’interno del team di imprenditori. In questo caso H-Farm cerca in primo

Se invece questo fatto risulta di difficile risoluzione si procede all’allontanamento del socio fonte di conflitti secondo le modalità previste dal contratto di finanziamento.

CONCLUSIONE

Con il presente elaborato è stata condotta un’analisi su quelle che a mio avviso sono le tematiche che meritano particolare attenzione in materia di venture capital, incubatori e acceleratori. I finanziamenti effettuati da investitori istituzionali in imprese di nuova costituzione presentano un alto rischio dovuto all’incertezza tipica del settore e al rischio di fallimento a cui sono soggette le imprese nella fase di avvio. A questo si aggiunge l’elevato grado di asimmetrie informative che si interpongono tra gli imprenditori e i finanziatori e tra i finanziatori e gli investitori dei fondi. Venture capitalist, incubatori e acceleratori svolgono il loro lavoro di finanziamento grazie agli investimenti di privati che decidono di allocare parte delle proprie disponibilità economiche in investimenti ad alto rischio, affidandosi alle competenze di soggetti esperti del settore. Tuttavia, i detentori del set informativo più completo circa il business imprenditoriale sono gli imprenditori, e qualora l’oggetto dell’attività sia altamente specifico, questi possono fornire ai finanziatori informazioni non corrispondenti alla realtà per scontare un prezzo più basso sui round di finanziamento o per diminuire il rischio di non veder confermati finanziamenti futuri. Inoltre, i soggetti che hanno investito in fondi di venture capital, acceleratori o incubatori sono impotenti di fronte alle scelte di investimento di questi soggetti potendo valutare il loro operato solamente tramite report periodici.

Le considerazioni presentate nel primo capitolo vogliono dimostrare che, utilizzando una tecnica di finanziamento per stadi e una contrattualistica adeguata si possono ridurre al minimo questi possibili comportamenti opportunistici salvaguardando la nobiltà di questo tipo di finanziamento per far crescere una nuova classe di imprese tecnologiche, creare occupazione e creare ricchezza all’interno di un territorio.

Se si guarda allo stato di attuazione di tali misure nel mercato italiano, come analizzato nel secondo capitolo, si riscontra una normativa che ha colto i problemi esistenti, grazie anche all’analisti “Restart Italia” condotta nel 2012 da un team di esperti del settore, tra cui anche il fondatore di H-Farm, Riccardo Donadon, e ha avanzato cambiamenti importanti per incoraggiare la nascita e la crescita di startup tecnologiche nel nostro Paese. Misure come l’istituzione di una sezione speciale presso il Registro delle Imprese dedicata esclusivamente alle startup tecnologiche che si definiscono tali dimostrando di rispettare determinate caratteristiche, e le conseguenti agevolazioni sul piano fiscale e burocratico a cui dà diritto tale iscrizione, hanno incoraggiato la nascita di idee imprenditoriali che probabilmente non avrebbero mai visto la luce, o che si sarebbero sviluppate in un Paese con una normativa più conveniente per chi decide di fare impresa partendo da zero.

Il bisogno dei giovani imprenditori di ricevere un supporto concreto è stato accolto da acceleratori e incubatori, che oltre a un finanziamento forniscono supporto agli imprenditori attraverso mentoring, networking e assistenza nelle fasi critiche aziendali, come fa ad esempio H-Farm che mette a disposizione del team di imprenditori un gruppo di esperti del settore. Prendendo l’esempio di H-Farm, acceleratore leader in Italia, si dimostra che un ambiente favorevole allo sviluppo permette la nascita di idee e di progetti ambiziosi che rispondono alle richieste del mercato con creatività e audacia

Una fitta rete di investitori coraggiosi, una sensibilizzazione culturale sui temi legati all’imprenditorialità e un sistema normativo adatto sono un mix vincente per permettere la nascita, con più facilità, di un ecosistema vivo di imprese innovative.

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