Università degli studi di Salerno Corso di LM in Economia
Corso Corporate Governance A.A. 2018/2019
II SEMESTRE
Docente: CRISTIAN BARRA email: cbarra@unisa.it
ricevimento: Giovedì (14:30/16:30)
Gli aspetti del processo di
vendita
Motivazioni valide per la vendita
• Aumentare il valore per gli azionisti (arbitraggio)
• Concentrarsi sul core business (principale attività aziendale di tipo operativo che ne determina il compito fondamentale preposto ai fini di creare un fatturato ed un conseguente guadagno) -
supportato da altre attività aziendali che determinano l'organizzazione, la pianificazione, la strategia, gli strumenti con cui la stessa azienda si impegna nel proprio compito fondamentale.
• Uscita da settori non più strategici (che non garantiscono il raggiungimento di elevati profitti)
• Crisi di liquidità
- raccolta di cash (es: ricapitalizzazione) - riduzione dell’indebitamento
Motivazioni deboli per la vendita
Metodi di vendita
• Asta pubblica
• Asta limitata
• Vendita in esclusiva
- one to one (unilaterale)
- negoziazione simultanea
Gli attori del processo di vendita
SELLER/
VENDOR PROCESSO DI VENDITA BUYER
BANCHE AUTHORITY LEGALI REVISORI
SPECIALISTI ADVISORS
Gli aspetti del processo di
acquisto
Motivazioni valide per l’acquisto
• Ottenere leadership di mercato
• Economie di scala (+ dimensione, - costi di produzione) • Integrazione verticale/orizzontale/aggregazione
• Eliminare inefficienze (di costo e profitto)
• Comprare un competitor (ridurre la concorrenza) • Estendere il range di prodotti e servizi
• Entrare in un mercato
• Usare surplus di fondi per ricavare più del WACC (costo medio ponderato del capitale=Ke*(E/D+E)+kd(1-t)*(D/D+E), dove E=capitale proprio, D=Debito, ke=costo capitale
Motivazioni valide per l’acquisto
• Diversificazione (prodotti e servizi) • Comprare fatturato di altre imprese • Comprare assets – utili – flussi di cassa • Aumentare EPS
• Comprare management
• Comprare un “affare” (es. : da un liquidatore) • Difesa
• Egocentrismo
Eps: Earning per share (utile per azione). È calcolato come rapporto tra utile netto
Metodologie di acquisto
• Approccio unilaterale
• Scalata (acquisto del pacchetto azionario di
controllo di una società per azioni)
- amichevole
- ostile
Per definire una strategia di acquisizione è necessario identificare gli obiettivi societari tenendo in considerazione gli obiettivi e i vincoli finanziari
Obiettivi societari Obiettivi e vincoli finanziari Identificazione dei targets Diversi approcci e strutture
ACQUISIZIONE
VANTAGGI - Crescita rapida - Migliora la visibilità dell’acquirente - Sinergie - Opportunità o miglioramento contabile SVANTAGGI -Comprare un dog (azienda che non produce utile) -Problemi culturali-Problemi legali -Pagare un premio
-Perdita di
Le varie categorie
• Orizzontale • Verticale
• Diversificazione del rischio • Natura del target:
- pubblico o privato
• Relazione fra compratore e venditore: - amichevole
- ostile - altro
• Fusione: due società scambiano azioni per azioni in una nuova struttura
• Acquisizione:
- offerta per le azioni (titolo rappresentativo di un quota della proprietà di una spa)
- offerta per gli assets Risorsa economica posseduta e controllata che crea valore economico positivo; Tipi: tangibile e intangibile
• Natura del finanziamento: - capitale proprio
- debito - altro
• Natura del corrispettivo: - azioni
- cash
- altro (es: titoli di credito) • Numero degli offerenti:
- singolo
- competitivo
• Considerazione geografica: - domestico
• STRATEGIA
• TARGETING
• VALUTAZIONE
• NEGOZIAZIONE
• STRUTTURA
• DUE DILIGENCE
• GESTIRE TERZE PARTI
• INTEGRAZIONE
STRATEGIA
• Valutare la società
• Identificare le possibilità di creare valore - capire la struttura industriale
- metodi disponibili per rafforzare il core-business - capitalizzare
- ottenere economie di scala
TARGETING
• Identificare i criteri
• Decidere se e come utilizzare il capitale a disposizione
• Osservare le altre società
VALUTAZIONE
• Valore aggiunto = valore che si verifica nell'ambito
della produzione e distribuzione di beni e servizi finali grazie all'intervento dei fattori produttivi (capitale e lavoro) a partire da beni e risorse primarie iniziali.
• Capire come verranno distribuiti i profitti • Valutare un piano di riorganizzazione
• Valutare le opportunità finanziarie (in termini di crescita e sviluppo)
NEGOZIAZIONE
• Decidere un prezzo massimo/minimo
• Capire il background e gli incentivi della
controparte
• Calcolare il valore che potrebbe pagare una
terza parte
STRUTTURA e FINANCING • Struttura:
- assets vs. azioni - fusione vs. acquisizione - passività potenziali
- % di controllo
- impatto del prezzo sugli azionisti - tempistica
- struttura del management e remunerazione • Financing:
- capitale proprio vs. debito - effetti sul bilancio
DUE DILIGENCE
• Analizzare accuratamente i dati di bilancio per
evitare sorprese
• Crescente importanza dell’impatto ambientale (importanza degli stakeholders)
• Il Due Diligence Report, redatto dai professionisti incaricati, dovrà contenere indicazioni chiare circa la
contabilità, le dichiarazioni fiscali, la struttura societaria, il rispetto della legge in genere da
GESTIRE TERZE PARTI
Ottenere l’approvazione di:
• Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa)
• Borsa Italiana
• Antitrust (autorità garante delle concorrenza e del mercato)
• Associazioni di categoria • Sindacati
INTEGRAZIONE
• Identificare il tipo di integrazione necessaria - finanziaria
- geografica
- simbiosi (più imprese coesistono, mediante stretti rapporti, nello stesso mercato)
- incorporazione (M&A)
• Gestire con attenzione il processo per realizzare valore
PRINCIPI DI VALUTAZIONE
• Il valore è orientato al futuro
• La determinazione del valore è soggettiva e c’è un “range” all’interno del quale gli esperti possono legittimamente differire
• Il valore viene stimato relativamente al luogo, al tempo e alle circostanze
METODI DI VALUTAZIONE
• Attività nette (differenza tra totale investimenti e totale finanziamenti)
• Dividendi
• Multipli (rapporto tra prezzo di mercato del titolo e voci di
bilancio; determina il valore dell’azienda tramite l’uso dei prezzi di mercato di aziende simili)
• Attualizzazione del cash flow (flussi di cassa)
