CONVENZIONE FRA IL COMUNE DI CARRARA, IL COMUNE DI MASSA E LA PROVINCIA DI MASSA-CARRARA, SOCI DI AREA S.P.A., PER LA DISCIPLINA DELLA GARA FINALIZZATA ALLA VENDITA DEL 51% DELLE QUOTE AZIONARIE
ORDINARIE POSSEDUTE tra
Il Comune di Carrara, con sede in ………., c.f……….., rappresentato per la stipula della presente Convenzione dal proprio Dirigente del settore servizi finanziari/società partecipate giusta Deliberazione di Consiglio Comunale n°……… del 00/00/2011;
Il Comune di Massa, con sede in ………., c.f……….., rappresentato per la stipula della presente Convenzione dal proprio Dirigente del settore Finanze e Bilancio giusta Deliberazione di Consiglio Comunale n°………
del 00/00/2011;
La Provincia di Massa-Carrara, con sede in ………., c.f……….., rappresentato per la stipula della presente Convenzione dal proprio Dirigente del settore Finanze e Bilancio giusta Deliberazione di Consiglio Provinciale n°………
del 00/00/2011;
(di seguito quando indicati congiuntamente, denominati, per brevità “Soci pubblici”) Premesso che
a) Alla data di sottoscrizione della presente convenzione i Soci pubblici partecipano al capitale sociale di AREA S.p.A. per una partecipazione complessiva delle azioni ordinarie pari al 51% e, singolarmente, per le seguenti quote:
Comune di Carrara 36,075%
Comune di Massa 4,173%
Provincia di Massa-Carrara 10,752%
b) Il restante 49% delle azioni ordinarie è così posseduto
Porto S.p.A. 49,00%
c) E’ intenzione comune dei Soci Pubblici dismettere la propria partecipazione azionaria in AREA S.p.A. come da delibere dei Consigli Comunali e Provinciali sopra indicate.
d) Nella prospettiva della dismissione della propria partecipazione pubblica e di quella dei due altri soci pubblici (Comune di Carrara e Comune di Massa), la Provincia di Massa-Carrara, in accordo con gli altri soci pubblici, ha provveduto a commissionare apposita perizia di valutazione delle quote azionarie della Società AREA S.p.A. al Prof. Dott. Mauro Zavani.
e) La compagine sociale della società AREA S.p.A., attraverso opportuna Assemblea straordinaria dei soci, richiesta unitariamente dai soci pubblici e svoltasi in data 09/03/2015, ha provveduto ad apportare opportune modifiche allo statuto sociale della stessa Società in modo tale da consentire la cessione delle quote maggioritarie della società (51% come sopra raffigurato) dai soci pubblici attuali ad altri soggetti anche privati;
Tutto ciò premesso
Art. 1
1. I Soci pubblici, come sopra rappresentati, ed in esecuzione delle deliberazioni a fianco di ciascuno di essi indicate, con la sottoscrizione della presente convenzione, conferiscono al Comune di Carrara, in rappresentanza degli altri Soci pubblici, la responsabilità ed i poteri per l’assunzione di tutte le determinazioni necessarie alla gestione e allo svolgimento della gara di cessione della quota di azioni ordinarie da loro possedute, in coerenza con quanto di seguito indicato.
2. La percentuale di azioni ordinarie di AREA S.P.A. che complessivamente è posta in vendita è pari al 51% della totalità delle quote azionarie della società
e singolarmente possedute da ciascuno dei Soci pubblici come riportato di seguito:
Ente n° azioni ord. possedute n° azioni in vendita
Comune di Carrara 4.798 4.798
Comune di Massa 555 555
Provincia di Massa-Carrara 1.430 1.430 TOTALE 6.783 6.783
3. Ciascun Socio pubblico con la sottoscrizione della presente convenzione si impegna irrevocabilmente a vendere la rispettiva quota azionaria, indicata al precedente punto 2 del presente articolo, tramite il Comune di Carrara, al soggetto che risulterà aggiudicatario all’esito della gara di cessione delle azioni, per un valore determinato in misura proporzionale al valore di aggiudicazione con riguardo al rapporto tra la quota ceduta ed il totale della partecipazione oggetto della procedura di vendita.
4. I Soci pubblici rinunciano, ora per allora, al diritto di prelazione agli stessi spettante sulle quote azionarie messe in vendita dagli altri Soci pubblici
5. Le spese per le operazioni di gara saranno poste, dal Comune di Carrara, a carico dell’aggiudicatario; tali spese, oltre a quelle dovute per le attività di valutazione – in carico attualmente alla Provincia di Massa-Carrara -, si riferiscono alle spese vive direttamente imputabili alle attività connesse allo svolgimento della gara, tra cui quelle di carattere legale, escludendo le spese generali, di direzione o relative al personale che svolge tali attività nell’ ambito dei ruoli già stabilmente assunti all’interno dell’ organizzazione del Comune di Carrara senza estensione significativa degli impegni contrattuali preesistenti.
Tali spese saranno stimate preventivamente e, insieme a quelle sostenute per le attività di valutazione, determineranno l’importo delle spese indicato nel bando di gara poste a carico dell’ aggiudicatario, come più avanti indicato al punto 5 dell’ Art.3.
6. I soci pubblici si impegnano altresì a sostenere le spese sopra citate, in proporzione alla quota messa in vendita da ciascun socio rispetto al totale
delle quote di azioni ordinarie messe a gara, nel caso in cui la gara vada deserta.
Art. 2
Linee guida della procedura di gara
1. L’acquirente delle azioni sarà selezionato mediante procedura di gara ad evidenza pubblica (di seguito “procedura” o “procedura di gara”) che sarà espletata nel rispetto dei principi di pubblicità, trasparenza, imparzialità e pari opportunità dei partecipanti, secondo le indicazioni riportate nella presente convenzione.
Art. 3
Iter della procedura di gara
1. Il Responsabile del procedimento del Comune di Carrara, nominato ai sensi dell’art. 4 e seguente della legge 7 agosto 1990 n° 241, provvederà alla predisposizione ed approvazione della documentazione necessaria all’espletamento della Procedura di gara con apposita determinazione dirigenziale, redatta sulla base degli indirizzi indicati nella presente convenzione e secondo gli usuali schemi e documenti; nella gestione della gara il Responsabile del procedimento si avvarrà di una apposita commissione di gara, nominata dopo il ricevimento delle domande di partecipazione. In particolare la Commissione di gara provvederà a valutare le offerte di acquisto secondo il metodo del massimo rialzo dalla base di gara; saranno chiamati a far parte delle Commissione di gara, oltre al responsabile del procedimento del Comune di Carrara che la presiede, anche un rappresentante ciascuno della Provincia di Massa Carrara e del Comune di Massa.
2. La procedura sarà articolata, in sintesi, nelle seguenti fasi principali:
a) Pubblicazioni: Il Bando di gara completo, sarà affisso all’Albo Pretorio on-line del Comune di Carrara, del Comune di Massa e della Provincia di Massa-Carrara; l’ avviso del bando di gara sarà spedito alla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ed all’Ufficio delle pubblicazioni della
nazionali e n° 2 locali ed in via telematica sul sito di AREA stessa. Il Responsabile del procedimento provvederà a trasmettere il Bando di Gara a ciascun soggetto pubblico socio di AREA ed ad AREA stessa.
b) Offerta Economica - l’Offerta Economica dovrà risultare non inferiore ad un prezzo minimo fissato nel bando di gara corrispondente alla valutazione massima scaturita dalla perizia commissionata dall’Amministrazione provinciale di Massa Carrara e di cui in premessa, agli atti degli enti locali interessati, e quindi complessivamente euro 23.868.000,00 per il 51 % del pacchetto azionario della società rappresentato dalla quota detenuta dai tre enti e posta in vendita;
c) Rilanci Economici – Le migliori offerte economiche pervenute, in caso di pareggio , potranno essere messe fra loro in competizione, con un meccanismo procedurale di rilanci descritto nel Disciplinare di gara.
d) Aggiudicazione provvisoria – il miglior offerente, determinato sulla base dei precedenti punti b) e c), sarà dichiarato aggiudicatario provvisorio e dovrà versare un acconto non inferiore al 20% dell’importo contrattuale, in attesa dell’esito del procedimento di esercizio del diritto di prelazione a favore dell’attuale socio privato ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 dello statuto della società Area spa.
e) Aggiudicazione – In caso di non esercizio del diritto di prelazione si procederà con l’aggiudicazione definitiva all’aggiudicatario provvisorio;
alternativamente si procederà con la vendita all’attuale socio privato.
3. Nel bando di Gara sarà indicato che la gara potrà essere aggiudicata anche in presenza di una sola offerta economica valida, che la procedura di gara nell’interesse pubblico, per effetto di variazione delle normative in materia, o comunque per insindacabile giudizio dei Soci Pubblici, attraverso il Comune di Carrara, potrà essere interrotta o non aggiudicata , senza che per ciò gli interessati, gli invitati,gli offerenti e l’aggiudicatario possono esercitare pretese di alcun genere, neppure a titolo risarcitorio nei confronti dei Soci Pubblici di AREA e del Comune di Carrara esecutore delle procedure per loro conto.
4. A seguito di una prima procedura di gara in cui si constatasse il non pervenire di alcuna offerta validamente accoglibile, il Comune di Carrara eseguirà una seconda procedura di gara alle stesse condizioni della prima procedura di gara e di cui sopra, ad eccezione della componente di offerta economica, il cui prezzo minimo da sottoporre alla procedura, risulterà, nella seconda procedura di gara, inferiore al prezzo indicato nella prima procedura di gara per un importo percentuale pari al 10% del prezzo minimo della prima procedura di gara e, quindi, pari ad euro 21.481.200,00 per il 51 % del pacchetto azionario della società rappresentato dalla quota detenuta dai tre enti e posta in vendita.
5. Il Comune di Carrara, al fine di predisporre la necessaria documentazione e per l’espletamento della gara, si avvarrà della perizia di valutazione commissionata dall’Amministrazione Provinciale di Massa Carrara di cui in premessa;
Il costo della perizia di valutazione e delle spese di gara preventivate, come già indicato al punto 5 del precedente Art. 1, saranno poste a carico dell’aggiudicatario, quale contributo in conto spese a carico dell’aggiudicatario stesso; Nel caso in cui non si addivenisse all’aggiudicazione della gara, la spesa relativa al servizio peritale e le spese vive di cui all’art. 1 comma 5 della presente convenzione, saranno sostenute dai Soci pubblici aderenti alla presente convenzione in proporzione alle quote di ciascuno detenute rispetto al totale delle quote offerte in vendita.
Art. 4
Cessione delle quote di AREA
1. Al termine della procedura di gara i Soci Pubblici di AREA S.P.A., che hanno sottoscritto la presente convenzione, preso atto dell’esito della gara e del regolare svolgimento della procedura, sono tenuti ad adottare tutti gli atti necessari al perfezionamento della cessione delle azioni AREA S.P.A. ed a sottoscrivere il contratto di vendita delle azioni della società.
Clausole finali
1. Nel caso in cui anche la seconda procedura di gara di gara espletata ai sensi dell’art. 3 comma 4 andasse deserta e quindi non ci fosse alcuna offerta validamente accoglibile, la presente Convenzione dovrà essere ridiscussa tra i Soci pubblici.
2. Eventuali controversie tra i Soci pubblici saranno risolte bonariamente ed in via amministrativa.
