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Capitolo primo
IL BILANCIO DI ESERCIZIO IN ITALIA
1.1. Le nozioni introduttive sul bilancio di esercizio
L'azienda1 è una realtà dinamica che opera in modo continuativo e senza
interruzioni fino a quando, per i motivi più disparati, non cessa di esistere. Durante la sua esistenza essa necessita, come ogni altra attività economica, di un'informativa adeguata per svolgere le proprie operazioni e per raggiungere gli obiettivi prefissati. Per questi motivi la gestione aziendale, pur procedendo senza soluzione di continuità, viene artificiosamente suddivisa in esercizi, alla fine di
ognuno dei quali viene redatto il bilancio2.
Il bilancio di esercizio costituisce il documento basilare del sistema informativo aziendale e rappresenta un argomento oggetto di acceso dibattito
nell'ambito degli studi ragionieristici ed economico-aziendali3. Esso "[...] deve
considerarsi uno strumento rappresentativo e interpretativo della dinamica aziendale che tende fondamentalmente ad esprimere, al termine di ogni esercizio, un risultato economico e le connesse strutture di capitale da cui si possano
identificare le posizioni di equilibrio del sistema d'azienda"4.
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Giannessi definisce l'azienda come "[...] una unità elementare dell'ordine economico-generale, dotata di vita propria e riflessa, costituita da un sistema di operazioni, promanante dalla combinazione di particolari fattori e dalla composizione di forze interne ed esterne, nel quale i fenomeni della produzione, della distribuzione e del consumo vengono predisposti per il conseguimento di un determinato equilibrio economico, a valere nel tempo, suscettibile di offrire una rimunerazione adeguata ai fattori utilizzati e un compenso, proporzionale ai risultati raggiunti, al soggetto economico per conto del quale l'attività si svolge". EGIDIO GIANNESSI, Appunti di economia aziendale: con particolare riferimento alle aziende
agricole, Pisa, Pacini, 1979, pp. 10-11.
2 Esistono vari tipi di bilancio. Noi ci soffermeremo sul bilancio di esercizio.
3 Secondo Zappa, oggetto dell'economia aziendale è "lo studio delle condizioni di esistenza e
delle manifestazioni di vita delle aziende". GINO ZAPPA, Tendenze nuove negli studi di ragioneria,
Milano, Istituto editoriale scientifico, 1927, p. 30. Lo stesso Zappa ha individuato tre aree all'interno della materia: la gestione, l'organizzazione e la ragioneria.
4 BRUNELLO PASSAPONTI, Il bilancio dell'azienda elettrica nel quadro dei bilanci a
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Il bilancio di esercizio è dunque un documento di sintesi, redatto dagli
amministratori alla fine di ogni periodo amministrativo5, tramite il quale viene
rappresentata una determinata posizione dinamica della vita dell'azienda6. Tale
documento mette in evidenza la misura ed il modo con cui è stato perseguito il complesso fine istituzionale assegnato all'impresa dal suo soggetto economico, ossia "[...] l'insieme delle persone fisiche nell'interesse delle quali l'istituto è posto in essere e governato"7. Ciò è possibile grazie all'attitudine del bilancio a
convertire la dinamica aziendale in cifre8 ed a riconvertire queste ultime in
andamenti economici9: il tutto avviene grazie ad un sistema di rilevazioni, in
grado di seguire l'oggetto nelle componenti originarie e derivate10, e predisposto
per una sintesi conoscitiva, rappresentata dal bilancio stesso.
Le funzioni e le finalità per cui viene redatto il bilancio d'esercizio si sono sensibilmente evolute nel tempo. Questo perché tale documento deve rispondere "[...] alle crescenti esigenze dei destinatari dei bilanci per quanto concerne la qualità dell'informazione e l'attendibilità dei valori con il mutare delle
5 La formula "bilancio d'esercizio", derivante dalla fusione dei termini "bilancio" ed "esercizio",
assume, secondo Ferrero, un preciso significato. I termini sopra riportati, infatti, "[...] debbono rispettivamente intendersi nel senso di «rendimento» e di «gestione» dell'impresa, con riferimento ad un dato «periodo amministrativo»." GIOVANNI FERRERO, Le analisi di bilancio, Parte I, Espressività e
struttura del bilancio d'esercizio, Milano, Giuffrè, 1959, p. 1.
6 EGIDIO GIANNESSI, Appunti di economia aziendale: con particolare riferimento alle
aziende agricole, Pisa, Pacini, 1979, p. 474.
7 CARLO MASINI, Lavoro e risparmio,Torino, Utet, 1988, p. 41. 8
Secondo Giannessi "La conversione della dinamica aziendale in cifre comprende una serie di operazioni che segnano il graduale passaggio da uno stato all'altro. Queste operazioni possono essere così riassunte: 1) analisi dei fenomeni osservati; 2) interpretazione del loro significato; 3) discriminazione e riferimento dei caratteri dei fenomeni osservati al fine perseguito; 4) scelta dei mezzi - cifre o altri simboli - più idonei per rappresentare il materiale discriminato". EGIDIO GIANNESSI, Appunti di economia
aziendale: con particolare riferimento alle aziende agricole, cit., pp. 258-264.
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"Il processo di riconversione, grosso modo, passa attraverso le seguenti fasi: 1) lettura delle cifre nel loro significato formale; 2) interpretazione delle espressioni numerico-letterali; 3) interpretazione delle espressioni composte; 4) riconnessione del fenomeno considerato con gli altri fenomeni e, insieme ad essi, col sistema del quale tutti fanno parte". EGIDIO GIANNESSI, Appunti di economia aziendale:
con particolare riferimento alle aziende agricole, cit., pp. 274-282.
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Nell'impostazione patrimonialista di Besta, "[...] l'oggetto cognitivo era rappresentato dal
patrimonio aziendale, osservato direttamente nei suoi elementi patrimoniali (attività e passività) e
indirettamente nella sua misura netta. I conti elementari erano accesi agli elementi patrimoniali e alle loro variazioni; i conti derivati al netto patrimoniale ed alle sue variazioni." In seguito alla rivoluzione zappiana si passa dal sistema patrimoniale al sistema del reddito. L'oggetto cognitivo è ora rappresentato non più dal capitale, bensì "[...] dalla gestione aziendale, osservata direttamente nei suoi movimenti numerari (entrate e uscite) e indirettamente nei suoi movimenti economici (costi, ricavi, capitale). I conti
numerari - sappiamo - sono accesi ai valori numerari ed alle loro variazioni; i conti economici ai valori
economici, di reddito e di capitale." CARLO CARAMIELLO, Ragioneria generale e applicata,
7
condizioni"11. Di conseguenza, anche la legislazione ha subito sostanziali modifiche. In tal senso Palma sostiene che la regolamentazione del bilancio di esercizio "[...] è una delle più significative aree di intervento pubblico nell'economia dell'impresa" e, considerando gli sviluppi degli interventi pubblici in tema di regolamentazione della materia in esame, "[...] è immediato osservare come essi si configurino quali il portato dell'evoluzione del ruolo dell'impresa nell'attuale società"12.
In origine, la funzione assolta dal bilancio d'esercizio era essenzialmente quella di rendiconto; tale strumento rappresentava un mezzo attraverso il quale i proprietari dell'azienda, per conto dei quali l'attività si svolge, potevano valutare
l'operato degli amministratori13. Questa funzione è presente ancora oggi,
soprattutto nelle aziende in cui c'è una marcata distinzione tra management e proprietà. Ma il bilancio, proprio per la sua capacità di sintesi della gestione e di rilevazione della capacità dell'azienda di creare ricchezza, è uno strumento molto importante anche per gli amministratori stessi e per tutti coloro che partecipano
alle decisioni aziendali14. Infatti, lo svolgimento del processo decisionale implica
l'utilizzo di strumenti adeguati per l'interpretazione della realtà, in particolare per apprezzare come la dinamica aziendale possa essere influenzata da determinate
scelte15. Tutt'oggi il bilancio di esercizio continua a costituire uno strumento utile
per fini interni all'impresa, quali la programmazione e il controllo16.
11 Principio Contabile OIC N. 11
12 ANGELO PALMA, Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, Milano, Giuffrè, 1999, 2a
edizione, p. 2.
13 A tal proposito, Besta aveva fatto distinzione tra "rendiconti veri e propri e bilanci o conti
consuntivi. Quelli si rendono dal direttore dell'impresa o dall'amministratore, che non ha la proprietà dei beni che usa, ai proprietari di simili beni, o a chi lo rappresenta o tutela, allo scopo di provare che l'opera sua e quella dei dipendenti suoi è stata oculata e proba; questi si formano dall'imprenditore o costruttore, o amministratore, il quale è proprietario dei valori che adopera e amministra, e a cui spetta l'opera compiuta, o l'utile o il danno derivante dall'impresa o dalla gestione, e si formano al solo fine di rilevare i risultamenti ottenuti e trarne profittevoli ammaestramenti per l'avvenire. I primi sono rendiconti di imprese o aziende dipendenti; gli ultimi sono conti o bilanci di imprese o aziende indipendenti". FABIO BESTA, La Ragioneria, Vol. III, seconda edizione, Vallardi, Milano, 1922, pp. 592-593.
14
ALBERTO QUAGLI, Bilancio di esercizio e principi contabili, Torino, Giappichelli, 2006, p. 5.
15 PAOLA MIOLO VITALI, Corso di economia aziendale, Vol. II, Decisioni, processi
decisionali e misurazioni, Torino, Giappichelli editore, 2000, p. 9.
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Con il tempo il suo ruolo si è evoluto: il bilancio, oltre ad essere lo
strumento cardine della comunicazione economico-finanziaria17 d'impresa, è
diventato un mezzo per raggiungere finalità di interesse pubblico, coinvolgendo pure i soggetti esterni. Infatti le aziende, negli ultimi decenni, hanno mano a
mano assunto, in modo sempre più evidente, la caratteristica di sistemi18 aperti
verso l'ambiente19, coinvolgendo un numero rilevante di stakeholders20. Su di
esse convergono interessi sempre più pressanti e spesso eterogenei tra loro. Infatti, se da un lato l'interesse prevalente dei creditori di una società di capitali è quello di non veder compromessa l'integrità del patrimonio aziendale, in quanto unica garanzia da loro escutibile in caso di inadempienza da parte della società stessa, quello degli azionisti è completamente opposto: il loro principale interesse è, infatti, la distribuzione di un dividendo a fine anno che possa remunerare il capitale da loro investito nell'azienda.
Come poter tutelare queste divergenze? Se in passato c'era chi sosteneva la teoria che prevedeva la redazione di tanti bilanci quanti fossero gli obiettivi o gli
interessi da tutelare21, oggi si è tutti concordi nell'affermare l'unicità del bilancio
17 Con l'espressione «comunicazione economico-finanziaria» si intende "[...] il complesso delle
comunicazioni effettuate attraverso qualsiasi canale di diffusione dalla direzione aziendale alle varie classi di interesse in essa convergenti sull'evoluzione dell'assetto reddituale, finanziario e patrimoniale dell'impresa". ELISABETTA CORVI, Economia e gestione della comunicazione economico-finanziaria
d'impresa, Milano, Egea, 1997, p. 19.
18
"Il carattere sistematico dell'azienda dipende dalla stessa natura delle operazioni di gestione che risultano intimamente legate tra loro da un rapporto del tipo 'da causa a effetto'. Nel loro insieme tutte le manifestazioni del mondo aziendale costituiscono un corpo unico di fenomeni retti da leggi identiche e orientate verso fini comuni. Si delinea pertanto una struttura di ordine superiore alla quale è possibile dare il nome di sistema". UMBERTO BERTINI, Il sistema d'azienda. Schemi di analisi, Torino, Giappichelli, 1990, p. 29.
19
Sull'architettura del sistema ambiente si veda PAOLA MIOLO VITALI, Corso di economia
aziendale Vol. I, Modelli interpretativi aziendali, Torino, Giappichelli, 2000, pp. 28 e segg. In particolare,
vengono evidenziati 4 sottosistemi che interagiscono con l'azienda: 1) il macro ambiente o ambiente generale (suddiviso a sua volta in globale, europeo e nazionale); 2) il micro ambiente o ambiente istituzionale; 3) il sistema competitivo; 4) il sistema degli interlocutori sociali.
20 I principali stakehloders sono: azionisti o soci di maggioranza, manager o dirigenti, lavoratori
dipendenti o autonomi, fornitori, finanziatori e istituti di credito, amministrazione finanziaria, clienti, concorrenti.
21
"[...] se il bilancio di esercizio può perseguire tanti fini, per quanti possano essere gli interessi semplici o i gruppi di interessi che lo ispirano, ne discende che esso va disintegrato, differenziato. Occorre determinare tante specie di bilancio di esercizio per quanti possono essere i diversi interessi semplici o i diversi gruppi di interessi conciliabili". ALDO AMADUZZI, Conflitto ed equilibrio di
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di esercizio: esso, infatti, consente a tutti gli interessati di formulare giudizi sugli andamenti dell'attività aziendale e sui relativi risultati conseguiti.
Fra le peculiarità del bilancio, è senza dubbio da rilevare quella sua caratteristica di documento "[...] storico e probabilistico insieme: storico, per i dati riguardanti il passato di cui può dare una efficace sintesi; probabilistico, per i dati riguardanti la valutazione delle attrezzature, delle rimanenze e delle aliquote di rischio mediante i quali anticipa, in certo modo, le operazioni future"22. Proprio a causa delle suddette valutazioni, la redazione del documento in questione è un processo molto articolato, in cui la soggettività degli amministratori non potrà mai venire meno. Quando leggiamo un bilancio, infatti, non dobbiamo mai aspettarci che i valori in esso rappresentati ci mostrino una realtà incontrovertibile, una verità assoluta; il lettore deve essere consapevole che con tale strumento si tende "ad una raffigurazione, la più attendibile possibile, anche sotto l'aspetto di ragionevoli proiezioni future, della effettiva condizione in cui versa l'unità operativa, nell'aspetto economico, finanziario e patrimoniale"23.
1.2. L’evoluzione della normativa italiana in tema di bilancio di esercizio
1.2.1. Il Codice di Commercio del 1882
Verso la metà del 1800 si è imposto, nei Paesi più avanzati nel processo di industrializzazione, un sistema privatistico di controllo contabile delle società di capitali, basato sull’operato di professionisti esterni alla società (revisori) o di delegati dei soci operanti all’interno della medesima (sindaci). Questo sistema si affermò come conseguenza della libertà di costituzione delle società di capitali che si stava diffondendo in quei paesi ed inoltre come effetto del regime di
22
EGIDIO GIANNESSI, Appunti di economia aziendale: con particolare riferimento alle
aziende agricole, cit., pp. 474-475.
23 STEFANIA PROSPERI, Ambiti di discrezionalità dell'organo amministrativo in sede di
10
pubblicità legale che veniva richiesta a queste società in cambio della libertà di costituzione.
Uno dei primi esempi di questa evoluzione può essere considerato il Regno Unito. Il sistema di controllo contabile fu disciplinato da alcune leggi
approvate tra il 1844 e il 186224 e con l’affermarsi della professione contabile
organizzata nei decenni dal 1840 al 1870, prima in Scozia e poi in Inghilterra. In Francia questa evoluzione si realizzò con la legge sulle società a responsabilità limitata del 1863 e con quella sulle società anonime del 1867.
Nei diversi stati tedeschi furono approvati il codice commerciale comune del 1861 e la legge sulle società per azioni del 1870. In Belgio il sistema privatistico del controllo dei conti venne disposto dalla legge del 18 maggio
1873. Infine negli Stati Uniti d’America già nella prima metà del 180025
si diffuse un approccio analogo la controllo contabile.
Relativamente all’Italia, all’inizio del processo d’unificazione, le legislazioni dei diversi stati allora presenti nella penisola prevedevano tutte per le
società anonime il regime dell’autorizzazione e della sorveglianza governative26.
Quest’ultima consisteva nel controllo della conformità dell’operato degli amministratori alla legge e allo statuto sociale. Oltre a ciò era prassi comune che gli azionisti nominassero volontariamente un organo di controllo variamente denominato (censori, sindaci o altro) con funzioni di controllo contabile e talvolta anche di controllo dell’amministrazione e dello statuto.
Nell’ordinamento del regno d’Italia il codice di commercio del 186527
unificò la legislazione commerciale degli stati preunitari, estendendo ad essi il codice albertino del 1842. Esso confermò la situazione preesistente all’Unità, prevedendo l’autorizzazione per le società anonime, oltre che per le accomandite per azioni. Due decreti reali pressoché contemporanei introdussero norme
24
Sono il Joint Stock Companies Act del 1844; il Limited Liability Act del 1855; il Joint Stock
Companies Act del 1856 e il Companies Act del 1862.
25
E' del 1811 la prima legge, approvata dallo stato di New York, che stabilisce la libertà di costituzione delle corporations.
26 PAOLO UNGARI, Profilo storico del diritto delle anonime in Italia, Roma, Bulzoni 1974, pp.
41 ss.
27
11
analoghe lo stesso relativamente alla materia della vigilanza governativa,
riordinando l’ufficio dei regi commissari28. Da questa impostazione pubblicistica
del controllo delle società di capitali, che comunque lasciava all’autonomia privata il controllo contabile, si arrivò al codice di commercio del 1882 che
prevedeva soluzioni pressoché opposte29.
Il codice del 1882 introdusse, relativamente al controllo delle società di capitali, novità sostanziali. Infatti esso sanciva l’abbandono dell’autorizzazione per la loro costituzione e della sorveglianza governativa. Al loro posto introduceva, in sede di costituzione della società, la verifica di legittimità
dell’atto costitutivo e dello statuto sociale affidata all’autorità giudiziaria30
e
l’istituto dei sindaci31 per il controllo del suo funzionamento.
Su quest’ultimo punto il testo codicistico prevedeva che i sindaci fossero eletti dall’assemblea (art. 183, 1° comma), che fossero soci o non soci (art. 183, 2° comma); che durassero in carica un anno, con la possibilità di venire riconfermati (art. 183, 2° comma); che non fossero eleggibili i parenti e gli affini
prossimi degli amministratori (art. 183, 3° comma)32. Il codice estendeva inoltre
ai sindaci le cause di ineleggibilità e di decadenza proprie degli amministratori33.
Anche se non esisteva una disposizione specifica in merito era prassi comune che i sindaci fossero retribuiti. Non era tuttavia richiesta loro una particolare qualifica professionale. Essi inoltre rispondevano delle funzioni loro affidate secondo le regole del mandato (art. 185).
In particolare queste funzioni possono essere raggruppate in due grandi categorie: il controllo di legalità dell’operato degli amministratori e il controllo
28 Regi decreti 30 dicembre 1864, n. 2727 e 28 gennaio 1866, n. 2790.
29 PAOLO UNGARI, Profilo storico del diritto delle anonime in Italia, cit., p. 60. 30
Articolo 91, c. com.. Questa e le seguenti citazioni di articoli del c. com. sono tratte da: Codice Civile (1865) - Codice Commerciale (1882), Napoli, 1996.
31 Articoli 183 - 185 c. com..
32 Si noti però che l'incompatibilità non era estesa ai dipendenti della società. Nel silenzio della
legge, ma contro la dottrina giuridica dominante nel periodo di vigore del codice, la nomina di impiegati della società alla carica di sindaco era una «pratica usuale», come osserva PAOLO UNGARI, Profilo
storico del diritto delle anonime in Italia, cit., p. 92.
33 Articolo 151, c. com.: «Qualunque amministratore, sindaco o rappresentante di società, cessa
di diritto dal suo ufficio o dev'essere surrogato, se è dichiarato fallito, interdetto o inabilitato, o se è condannato a pena criminale per qualunque reato od a pena correzionale per reato di corruzione, di falso, di furto o di truffa».
12
contabile. Il primo, detto anche “controllo dell’amministrazione”, consisteva nel «sorvegliare che le disposizioni della legge, dell’atto costitutivo e dello statuto [fossero] adempiute dagli amministratori» (art. 184, n. 10). Il controllo contabile, invece, si esplicitava nello svolgimento di una serie di riscontri, da effettuare
durante l’esercizio sociale34 e nella revisione del bilancio, facendone poi
relazione all’assemblea (art. 184, n. 6).
Il codice, peraltro, non definiva l’oggetto principale del controllo contabile
dei sindaci, ovvero il bilancio. Infatti il secondo comma dell'articolo 17635
prevedeva che il bilancio dovesse "dimostrare con evidenza e verità gli utili realmente conseguiti e le perdite sofferte". Le disposizioni relative ai contenuti
erano altrettanto limitate36. Lo stesso articolo sopra indicato disponeva, al primo
comma, l'obbligo di indicare distintamente "il capitale sociale realmente esistente" e "la somma dei versamenti effettuati e dei versamenti in ritardo".
Dibattuta era la questione sull'obbligatorietà o meno del conto "profitti e perdite", in quanto nessuna norma sui bilanci delle società richiamava tale documento, cui invece si faceva esplicitamente riferimento nell'articolo 22, riguardante i commercianti. Circa questa disparità di trattamento, la dottrina giuridica prevalente rispose in modo negativo, facendo così in modo che anche le società anonime e in accomandita per azioni redigessero il documento in questione; poteva comunque accadere che alcune società non lo presentassero ugualmente.
34 Art. 184 c. com.: «I sindaci devono:[…] 2° Esaminare almeno ogni trimestre i libri della
società per conoscere le operazioni sociali e accertare la bontà del metodo di scrittura; 3° Fare frequenti ed improvvisi riscontri di cassa non mai più lontani di un trimestre l'uno dall'altro; 4° Riconoscere almeno una volta ogni mese, colla scorta dei libri sociali, l'esistenza de' titoli o dei valori di qualunque specie depositati in pegno, cauzione o custodia presso la società».
35 La norma in esame fa parte del libro primo, Del commercio in generale, titolo IX, Delle
società e delle associazioni commerciali, capo I, Delle società, sezione IV, Disposizioni comuni alle società in accomandita per azioni e anonime, paragrafo 6, Del bilancio.
36 La prima Nazione a rendere obbligatorio il bilancio dal punto di vista giuridico è stata la
Francia nel 1673 con l'Ordonnance de commerce del Ministro Colbert la quale impose ad ogni commerciante la redazione dell'inventario con cadenza biennale. La normativa restò pressoché invariata fino al Codice di commercio francese del 1807 su cui si basarono anche numerose altre legislazioni commerciali, fra cui quella italiana. STEFANO CORONELLA, Il bilancio di esercizio nella prima
concezione di Gino Zappa. Spunti di attualità a distanza di un secolo, in Rivista dei Dottori
13
Per quanto riguarda i criteri di valutazione delle singole voci, non era invece presente alcun riferimento normativo, se non quello previsto dall'articolo 89, comma 1, n. 6, secondo il quale le società dovevano indicare, nel proprio atto costitutivo, "[...] le norme colle quali i bilanci devono essere formati e gli utili calcolati e ripartiti". Questa disposizione lascia ben capire la discrezionalità di cui godevano gli amministratori nella redazione del bilancio, caratteristica ancora oggi non scomparsa ma, come vedremo in seguito, adeguatamente e dettagliatamente regolata.
In sintesi, "il vecchio codice di commercio si limitava a richiedere i requisiti della chiarezza e della verità, in modo da assicurare la effettiva consistenza degli utili da ripartire e l'integrità del capitale" e "lasciava agli amministratori e ai sindaci di giungere a questi risultati senza dettare norme precise di valutazione e senza entrare nel merito dei criteri informativi nella compilazione dei bilanci. Sottintendeva il legislatore, che gli amministratori e i sindaci applicassero le buone regole della contabilità"37.
Nel periodo successivo al 1882 la disciplina del controllo societario, delineata dal codice di commercio, è stata messa alla prova sia dalle numerose liquidazioni e fallimenti di società, sia dai mutamenti strutturali verificatisi nel periodo successivo di espansione e di prima industrializzazione. Dopo la prima guerra mondiale l’orientamento del dibattito sul controllo legale dei conti pubblici delle società di capitali non cambiò rispetto al periodo precedente. Infatti, nonostante il manifestarsi di prese di posizione e di iniziative di riforma, la disciplina positiva della materia rimase inalterata. Fra le istanze di cambiamento più significative si possono ricordare le proposte sui sindaci
contenute nei progetti Vivante e D’Amelio38, così come i risultati di due
commissioni ministeriali per la riforma della legislazione commerciale presiedute rispettivamente da Cesare Vivante e da Mariano D’Amelio.
37
ALBERTO CECCHERELLI, Il linguaggio dei bilanci. Formazione e interpretazione dei
bilanci commerciali, Firenze, Le Monnier, 1950, p. 273.
38 Riportate in ENRICO CERVELLERA, Cenni storici sull'istituto dei sindaci. Parte seconda, in
14
Il progetto Vivante, del 1922, prevedeva per la disciplina dei sindaci alcune modifiche: un loro numero diverso al variare della dimensione della società; la durata della loro carica pari a tre anni; la scelta di uno di essi tra i ragionieri; l’ineleggibilità per gli impiegati della società; la possibilità per gli obbligazionisti di nominare un sindaco aggiunto. Inoltre va ricordato che nel progetto Vivante erano contenute molte altre disposizioni finalizzate a migliorare il sistema di controllo sull’operato degli amministratori delle società di capitali. Insieme ad esse andavano considerate le novità proposte per i sindaci. In particolare, queste ulteriori disposizioni consistevano: nell’istituzione del giudice del registro; nella migliore definizione della responsabilità degli amministratori, nell’ampliamento delle norme sui bilanci e nell’imposizione di limiti alle partecipazioni a catena.
Per quel che riguarda il progetto D’Amelio del 1925, relativamente ai sindaci si proponeva, tra l’altro, di lasciare decidere ai soci il loro numero; di stabilire che durassero in carica tre anni; di dichiarare ineleggibili alla carica gli impiegati della società; di attribuire loro il diritto di essere invitati a tutte le adunanze del consiglio di amministrazione, ma senza l’obbligo di assistervi; di prevedere che dovessero funzionare come un collegio, fatti salvi gli atti di amministrazione e controllo che ciascuno poteva compiere individualmente.
Negli anni seguenti (in particolare tra il 1926 e il 1936) la disciplina del controllo contabile delle società di capitali tornò all’ordine del giorno. In questo decennio vennero approvate infatti tre leggi relative a materie strettamente connesse al controllo contabile, o che integrarono o modificarono parzialmente la disciplina del collegio sindacale.
Nel 1926 venne approvata una legge sulle società fiduciarie e di
revisione39. L’interesse per questa disciplina era motivato dalla diffusione, in
Italia, di un approccio al tema del controllo contabile delle società di capitali non più limitato alle discussioni sui sindaci. Nel 1930 vene approvata la “legge
39 Regio decreto legge 16 dicembre 1926, n. 2214; convertito nella legge 7 giugno 1928, n. 1243.
15
Rocco”40
, dal nome del ministro Guardasigilli Alfredo Rocco, quasi
contemporaneamente al nuovo codice penale41, rispetto al quale costituiva una
legge speciale. Essa conteneva infatti le disposizioni penali sulle società commerciali che sostituivano quelle del codice di commercio, inasprendo le
sanzioni ed introducendo nuove ipotesi di reato42. Le disposizioni della legge del
1936 riguardavano anche i sindaci come esponenti della società. Questi soggetti erano chiamati in causa sia direttamente che indirettamente, in caso di violazioni commesse da altri esponenti sociali (amministratori, direttori, liquidatori, promotori), qualora tali violazioni fossero permesse dal mancato adempimento dei loro doveri istituzionali di controllo dell’amministrazione.
Pochi anni dopo, nel 1936, la disciplina dell’istituto dei sindaci subì
ulteriori modifiche in seguito all’approvazione della legge43
che istituì il ruolo
dei revisori ufficiali dei conti44. Quest’ultimo era il frutto di una proposta
avanzata due anni prima da una commissione presieduta da Cesare Vivante e nominata dal ministro guardasigilli De Francisci (succeduto ad Alfredo Rocco), per l’esame dei problemi dell’ordinamento delle società anonime.
Le riforme suggerite da questa commissione erano radicali45. Essa
propose, infatti, di introdurre in Italia un sistema di governo delle società
40
Regio decreto legge 30 ottobre 1930, n. 1459; convertito nella legge 4 giugno 1931, n. 660.
41 Regio decreto 19 ottobre 1930, n. 1398. Anch'esso ricordato col nome di "codice Rocco". 42 Per quel che riguardava le sanzioni, si passava da un sistema di pene pecuniarie ad uno in cui
la sanzione più ricorrente era quella della reclusione, che poteva arrivare sino a dieci anni. Circa le nuove figure di reato si possono ricordare quella di aggiottaggio in azioni prevista dall'articolo 5: «Gli amministratori, i direttori, i sindaci e i liquidatori che, per procurare a sé o ad altri un profitto con danno della società, diffondendo false notizie o con altri mezzi fraudolenti, producono sul pubblico mercato o sulle borse di commercio un aumento o una diminuzione del valore delle azioni della società o di altri titoli ad essa appartenenti, sono puniti con la reclusione da un anno a cinque anni e con la multa da lire duemila a ventimila» e quella dell'articolo 6: «Gli amministratori, i direttori, i sindaci e i liquidatori che contraggono prestiti sotto qualsiasi forma, sia direttamente, sia per interposta persona, con la società che amministrano o con una società che essa controlla o da cui essa sia controllata o che si fanno da una di tali società prestare garanzia per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da lire duemila a ventimila. La disposizione non si applica agli amministratori, direttori, sindaci e liquidatori delle società che hanno per principale oggetto l'esercizio del credito, semprechè essi non abbiano la firma, anche congiuntamente con altri, della società e che le operazioni previste nella prima parte di questo articolo siano state nei singoli casi autorizzate dal Consiglio di amministrazione».
43 Si tratta del regio decreto legge 24 luglio 1936, n. 1548; convertito nella legge 3 aprile 1937,
n. 517.
44
Le norme di attuazione del ruolo dei revisori sono contenute nel regio decreto 10 febbraio 1937, n. 228 e nel decreto ministeriale 16 marzo 1937.
45 queste proposte sono riportate in questi due scritti di CESARE VIVANTE: Contributo alla
16
anonime simile a quello tedesco, fondato cioè su due organi di amministrazione permanenti: il comitato esecutivo e il consiglio. Il primo era un organo di amministrazione attiva, mentre il secondo era un organo di indirizzo e di
controllo, di merito e di legalità, dell’operato del primo46
. Inoltre il controllo contabile doveva essere svolto da revisori esterni alla società47. Per garantire la loro professionalità si richiedeva che fossero iscritti in un ruolo appositamente costituito, il ruolo dei revisori ufficiali dei conti, a cui si aveva accesso solo previo superamento di un esame e solo se in possesso di un titolo di studio o di
un curriculum professionale predeterminati48. In questo sistema non vi era posto
per i sindaci. Il progetto, infatti, chiedeva l’abrogazione di questo istituto. Tuttavia queste incisive proposte di riforma non vennero accolte dal regio decreto legge 1548 del 1936, che anzi ripropose il controllo delle società per
azioni basato sui sindaci, introducendo comunque delle modifiche49.
Sei anni dopo, la materia del controllo legale dei conti pubblici delle società di capitali fu disciplinata nel codice civile entrato in vigore il 21 aprile 1942.
1.2.2. Le riforme apportate dall'adozione del Codice Civile nel 1942
Le innovazioni più importanti da evidenziare riguardarono, nello specifico, l'introduzione di una clausola generale più aderente alla realtà, l'individuazione del contenuto dello stato patrimoniale e l'introduzione di alcuni
con poche aggiunte, Proposte per la riforma delle società anonime, in Il foro italiano, 1935, parte quarta, c. 1 ss..
46 Corrispondenti nel diritto tedesco al Vorstand e all'Aufsichtrat. 47
Anche in questo ad imitazione di quanto avveniva in Germania coi buchprüfer.
48 Questo progetto verrà poi tradotto senza sostanziali modifiche nel regio decreto legge 24
luglio 1936, n. 1548, fatta eccezione per il mancato accoglimento dell'esame di ammissione, sostituito da un apprezzamento dei titoli dei candidati ad opera di una commissione centrale permanente istituita presso il ministero di grazia e giustizia.
49 In primo luogo si stabilivano delle restrizioni alla libertà di scelta di alcuni sindaci da parte
dell'assemblea degli azionisti, così da assicurare la professionalità almeno di una parte dei componenti dell'organo di controllo. Infatti nelle società per azioni con capitale non inferiore ai cinque milioni di lire, uno su tre (o tre su cinque) dei sindaci effettivi dovevano essere scelti fra gli iscritti nel neocostituito ruolo dei revisori ufficiali dei conti; nelle società per azioni con capitale superiore a un milione di lire (ma inferiore a cinque milioni) almeno uno dei sindaci effettivi doveva essere scelto fra gli iscritti nell'albo degli esercenti la professione in materia di economia e commercio da non meno di tre anni, oppure fra gli iscritti nell'albo dei ragionieri da non meno di cinque anni.
17
criteri di valutazione. Il legislatore, pur facendo coincidere il bilancio con il solo Stato patrimoniale, prescrisse di indicare con chiarezza e precisione gli utili conseguiti e le perdite sofferte: in questo modo esplicitò meglio i concetti di evidenza e verità introdotti in precedenza con il codice di commercio.
Il nuovo codice civile introdusse, altresì, uno schema di Stato patrimoniale con un minimo numero di voci articolate in due sezioni divise e contrapposte relative, rispettivamente, ad attività e passività più capitale netto. Tale schema era indicativo e non vincolante. Il Conto profitti e perdite non fu reso obbligatorio neppure con questa riforma e, in molti casi, continuava ad essere un prospetto molto sintetico che non consentiva di comprendere adeguatamente la
formazione del risultato economico di periodo50.
La discrezionalità di cui godevano i redattori dei bilanci, della quale abbiamo parlato in precedenza, fu sensibilmente ridotta grazie all'esplicita introduzione di criteri di valutazione obbligatori: a questi ci si doveva attenere per valutare le singole poste.
Un altro passo in avanti fu compiuto prescrivendo, per la prima volta, l'obbligatorietà di redazione della relazione degli amministratori. Tale documento, pur in assenza di norme che ne disciplinassero forma e contenuto, era finalizzato ad integrare l'informativa contabile del bilancio e ad analizzare l'andamento della gestione sociale a beneficio dei terzi interessati51.
Ciò nonostante, l'assenza di rigidi vincoli giuridici in tema di criteri di valutazione, faceva sì che gli amministratori, nella redazione del bilancio, potessero privilegiare alcune categorie di stakeholders a discapito di altre, mettendo in atto le cosiddette politiche di bilancio al fine di perseguire determinati obiettivi, più o meno leciti.
Tale riforma, dunque, pur rappresentando un passo in avanti rispetto alla regolamentazione precedente in materia, disattese molte aspettative, alcune delle
50 Nella definizione di Zappa, il reddito è "[...] l'accrescimento che, in un determinato periodo di
tempo, il capitale di un'impresa subisce in conseguenza della gestione". GINO ZAPPA, Il reddito di
impresa: scritture doppie, conti e bilanci di aziende commerciali, 2a edizione riordinata e accresciuta,
Milano, Giuffrè, 1937, p. 277.
51 MANUEL DE NICOLA, La capacità informativa del bilancio di esercizio. Analisi
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quali derivanti dalle riflessioni esplicate da Gino Zappa nella sua monografia sul
bilancio di esercizio52 di inizio '900. Tra le proposte del Maestro bisogna
ricordare la previsione circa l'obbligo di redazione del Conto profitti e perdite.
1.2.3. La legge 7 giugno 1974, n. 216, e l'introduzione del Conto profitti e perdite
Fu la legge 7 giugno 1974, n. 216, a dare attuazione alla proposta di Zappa. La riforma stabilì l'obbligatorietà del Conto profitti e perdite, che doveva essere presentato secondo lo schema a sezioni divise e contrapposte a costi, ricavi e rimanenze53. Nonostante questo passo in avanti, il documento in esame aveva un carattere subalterno rispetto allo Stato patrimoniale.
L'art. 12 della legge sopra esposta introdusse l'art. 2429-bis c.c., che ha espressamente statuito le indicazioni che la relazione degli amministratori doveva contenere. Tra queste è doveroso ricordare l'obbligo di "illustrare l'andamento della gestione nei vari settori in cui la società ha operato, anche attraverso altre società da essa controllate, con particolare riguardo agli investimenti, ai costi e ai prezzi"54. Altre informazioni trattavano i temi dei criteri di valutazione e degli ammortamenti e loro eventuali modifiche da un esercizio all'altro, nonché i dati sul personale dipendente, i rapporti con società controllanti, controllate e collegate e le quote possedute, acquistate o alienate di azioni proprie.
Un altro punto fondamentale previsto da Zappa rimase, però, non attuato. Infatti, secondo la previsione legislativa, la relazione doveva contenere
52 Cfr. GINO ZAPPA, Le valutazioni di bilancio con particolare riguardo ai bilanci delle
società per azioni, Milano, Società Editrice Libraria, 1910. Per ulteriori approfondimenti sull'opera di
Zappa si veda anche FRANCESCO PODDIGHE, Il primo contributo scientifico di Gino Zappa allo sviluppo dell'informativa di bilancio, in Contabilità e cultura aziendale, 2006, n. 1.
53 E' opportuno osservare che "[...] la denominazione «profitti e perdite» è impropria, se non
errata, in quanto il procedimento prescelto per la determinazione del reddito di esercizio è quello che contrappone ai ricavi di prodotto i costi dei fattori della produzione, opportunamente integrati e rettificati. Per conseguenza non ci sono profitti e perdite, ma costi, ricavi e rimanenze. La denominazione indicata dalla legge è un retaggio storico del «sistema patrimoniale» il cui procedimento per la determinazione del reddito era quello di fare la somma algebrica delle variazioni nette subite dai singoli elementi del patrimonio durante il periodo amministrativo". GIUSEPPE CERIANI, in AA.VV., L'Impresa,
economia-controllo-bilancio, III volume, Il bilancio di esercizio, Milano, Giuffrè, 1984, p. 339.
54 Articolo 2429-bis, primo comma, del codice civile. Tale articolo è stato in seguito abrogato ed
19
informazioni di carattere prettamente storico; una visione prospettica dei fenomeni aziendali fortemente auspicata dall'illustre studioso era, al contrario, del tutto assente.
1.3. Il decreto legislativo 27 aprile 1991, n. 127
1.3.1. Considerazioni introduttive
L'attuale impianto normativo sul bilancio di esercizio è costituito dagli
articoli 2423-2435-bis del codice civile55. Tali norme sono il frutto del decreto
legislativo 9 aprile 1991, n. 127 (G. U. 17 aprile 1991), recante "Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'articolo 1, comma 1, della legge 29 marzo 1990, n. 69"56.
Il decreto ha innovato profondamente la materia, recependo in Italia57 la
direttiva58 del Consiglio Europeo del 25 luglio 1978, meglio nota come Quarta
direttiva comunitaria in materia di conti annuali delle società di capitali, e la direttiva del 13 giugno 1983, conosciuta come Settima direttiva in materia di
bilancio consolidato dei gruppi di imprese59. Ciò ha rappresentato un salto di
qualità nel processo evolutivo della funzione del bilancio quale principale e
55 Gli articoli menzionati fanno parte del Libro quinto, Del lavoro, Titolo V, Delle società, Capo
V, Della società per azioni, Sezione IX, Del bilancio.
56 La legge 69/1990 è la legge con cui il Parlamento delegava il Governo ad emanare le norme
necessarie per dare attuazione alla Quarta e Settima Direttiva CEE.
57 L'Italia fu l'ultimo, tra i dodici stati all'epoca appartenenti alla Comunità economica europea, a
recepire la direttiva in questione. Addirittura Grecia, Spagna e Portogallo, che nel 1978 ancora non facevano parte della Comunità, furono più veloci dell'Italia nel recepire le direttive.
58
La direttiva fa parte degli strumenti giuridici di cui dispongono le istituzioni europee per attuare le politiche comunitarie. Si tratta di uno strumento impiegato principalmente nel quadro delle operazioni di armonizzazione delle legislazioni nazionali. La direttiva è caratterizzata dalla flessibilità di utilizzo: essa introduce un obbligo in termini di risultato finale, ma lascia agli Stati un ampio margine di manovra quanto ai mezzi da utilizzare per ottenerlo. Una volta adottata a livello europeo la direttiva deve poi essere recepita dagli Stati membri nel loro diritto interno. Ciò la contraddistingue dal regolamento, altra fonte del diritto Comunitario che, al contrario, si applica nel diritto interno degli Stati membri direttamente dopo la sua entrata in vigore.
http://europa.eu/legislation_summaries/institutional_affairs/decisionmaking_process/l14527_it.htm
59 Le norme riguardanti i bilanci consolidati, a differenza di quelle sul bilancio di esercizio, non
20
indispensabile strumento dell'informazione esterna societaria. Con l'emanazione della Quarta direttiva, l'allora Comunità Economica Europea aveva coronato un
percorso di armonizzazione contabile iniziato oltre dieci anni prima60 e che
oggigiorno, come vedremo, è in costante evoluzione.
Il quadro normativo è stato modificato con l’emanazione del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (“Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative”), a sua volta integrato e corretto dal d.lgs. 28 dicembre 2004, n. 310 (“Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia”), e dal d.lgs. 30 dicembre 2003, n. 394 (“Attuazione della direttiva n. 65/2001 che modifica le direttive n. 660/1978 e n. 635/1983, per quanto riguarda le regole di valutazione per i conti annuali e consolidati di taluni tipi di società, nonché di banche e di altre istituzioni finanziarie”)61.
Anche se previste nella sezione del codice civile dedicata alla regolamentazione delle società per azioni, le norme riguardanti il bilancio di
esercizio si applicano anche alle altre tipologie di società di capitali62, alle
imprese cooperative, mutue assicuratrici, consorzi e società consortili con attività esterna.
Fanno eccezione le società che esercitano particolari attività, come ad
esempio imprese di assicurazione ed enti creditizi e finanziari63, per le quali sono
previsti contenuti e strutture che meglio si adattano alle loro particolari realtà
60 I lavori iniziarono, infatti, nel 1965, a seguito della costituzione del "Groupe d'Etudes Droit
des Sociétés des Experts Comptables" e si conclusero nel 1968 con la pubblicazione di una bozza di
direttiva, relativa alla redazione, al controllo e alla pubblicazione dei bilanci annuali delle società di capitali. Nel 1971 la proposta di Quarta direttiva fu presentata al Consiglio dei Ministri Cee, ma nel 1973 la Commissione dovette modificare tale proposta a causa dell'ingresso nella Comunità della Gran Bretagna, dell'Irlanda e della Danimarca. Fu stabilito, infatti, di tener conto anche della legislazione di questi nuovi Stati membri. Sul tema dell'armonizzazione contabile torneremo più approfonditamente nel secondo capitolo.
61 L'ambito di applicabilità di questo regime non è però limitato alle società di capitali (S.p.A.,
S.r.l. e S.A.p.A.). Esso è esteso alle società cooperative (art. 2519 c.c.), alle società di mutua assicurazione (art. 2547 c.c.), ai consorzi tra imprese svolgenti attività esterne (limitatamente alla situazione patrimoniale, art. 2625-bis c.c.) e ad ogni altra impresa commerciale incluso l’imprenditore individuale (limitatamente ai criteri di valutazione, art. 2217 c.c.).
62 Quindi anche alle società a responsabilità limitata e alle società in accomandita per azioni. 63 Le banche e gli altri istituti finanziari redigono i loro bilanci secondo il disposto del decreto
legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, che ha recepito la direttiva 86/635/CEE, relativa alle imprese bancarie e finanziarie. Le norme riguardanti le imprese di assicurazione, invece, sono contenute nel decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, emanato in applicazione della direttiva 91/764/CEE.
21
aziendali. Le normative specifiche hanno, tuttavia, stretti punti di contatto con la normativa di bilancio contenuta nel codice civile, soprattutto per ciò che concerne i principi generali.
Un'altra eccezione che vale la pena ricordare riguarda le imprese di cui all'articolo 2435-bis, le quali, come si vedrà più approfonditamente in seguito, pur possedendo tutti i requisiti ai fini della redazione del bilancio così come regolato dalle disposizioni in esame, si trovano al di sotto di alcuni parametri e, non avendo emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il cosiddetto bilancio in forma abbreviata.
Per quanto riguarda i bilanci delle aziende individuali e delle società di persone, si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2214 e seguenti del codice civile. In particolare l'articolo 2217, concernente la redazione
dell'inventario64, rinvia esplicitamente alle disposizioni dell'articolo 2426, ossia
alla normativa di bilancio riguardante le società di capitali. Tale articolo, come vedremo più dettagliatamente in seguito, si occupa del tema delle valutazioni.
Situazione differente è invece quella in cui società di capitali detengano
interamente le quote di società di persone65. In tali casi, secondo il disposto
dell'articolo 111-duodecies delle disposizioni per l'attuazione del codice civile66,
queste ultime devono redigere il bilancio secondo le norme previste per le società per azioni67.
Il decreto legislativo 127/1991 è articolato in quattro capi:
64
L'articolo in questione, dopo aver stabilito che "l'inventario deve redigersi all'inizio
dell'esercizio dell'impresa e successivamente ogni anno", prescrive che il documento debba "contenere l'indicazione e la valutazione delle attività e delle passività relative all'impresa, nonché delle attività e delle passività dell'imprenditore relative alla medesima." Il secondo comma dispone l'obbligatorietà del conto profitti e perdite, il quale "deve dimostrare con evidenza e verità gli utili conseguiti o le perdite sofferte".
65 La possibilità che una società di capitali possa essere socia di una società di persone è stata per
lungo tempo oggetto di dibattito. Per una disamina più approfondita, cfr. GIANFRANCO CAMPOBASSO, Diritto commerciale, Volume 2, Diritto delle società, IV edizione, pp. 65 e segg. L'attuale articolo 2361 del codice civile ha fugato ogni dubbio in merito.
66 Articolo inserito dal decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, Riforma organica della
disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.
67 Sull'argomento si veda FRANCO CORNAGGIA, NORBERTO VILLA, Sui bilanci, s.r.l. e
s.n.c. pari sono. Stesse regole sostanziali per società di persone e di capitali, Italia Oggi Sette,
22
il Primo Capo è costituito da un solo articolo (art. 1 del decreto), il quale ha
ridefinito la nozione di società controllata e collegata, modificando il testo previgente dell'articolo 2359 del codice civile;
il Secondo Capo (artt. 2-24), che più ci interessa, ha introdotto la nuova
disciplina del bilancio di esercizio, modificando in modo sostanzioso il previgente testo degli articoli del codice civile che regolano il bilancio delle società per azioni;
il Terzo Capo (artt. 25-43) ha introdotto la disciplina del bilancio consolidato,
non incorporata nel codice civile, costituendo in tal modo una normativa complementare al codice stesso;
il Quarto Capo (artt. 44-46) ha dettato alcune disposizioni transitorie e
finali68, in particolare stabilendo l'esercizio a partire dal quale dovessero essere
applicate le nuove norme69.
Le norme del Secondo Capo che più ci interessano sono quelle che hanno modificato gli articoli 2423-2429 del codice civile, i quali possono essere schematizzati secondo la tabella sottostante:
Disposizioni del codice civile su principi generali, schemi, criteri di valutazione e allegati Art. 2423 Redazione del bilancio
Art. 2423-bis Principi di redazione del bilancio
Art. 2423-ter Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico Art. 2424 Contenuto dello stato patrimoniale
Art. 2424-bis Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale Art. 2425 Contenuto del conto economico
Art. 2425-bis Iscrizione dei ricavi, proventi, costi e oneri
68
RENATO CARAMEL, Il bilancio delle imprese. Le norme di legge e le regole tecniche per
redigere il rendiconto annuale, Milano, Il Sole 24 ore, 1996, pp. 3-4.
69
Gli articoli 45, riferito al bilancio di esercizio, e 46, riferito al bilancio consolidato, del D. Lgs. 127/1991, stabilirono, entrambi al primo comma, che le nuove norme dovessero essere rispettivamente applicate ai bilanci redatti a partire dal secondo e terzo esercizio successivo a quello in corso alla data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale. Quindi, per la maggior parte dei casi, a partire dai bilanci di esercizio chiusi al 31/12/1993 ed ai bilanci consolidati chiusi al 31/12/1994.
23 Art. 2426 Criteri di valutazione
Art. 2427 Contenuto della nota integrativa
Art. 2427-bis Informazioni relative al valore equo "fair value" degli strumenti finanziari Art. 2428 Relazione sulla gestione
Art. 2429 Relazione dei sindaci e deposito del bilancio
1.3.2. Il bilancio di esercizio come rendiconto pubblico
La verifica dell’andamento, positivo o negativo, della società deve essere effettuata al termine di ogni esercizio sociale. Questo esercizio è, di regola, annuale (art. 2364, comma 2 c.c.), anche se non coincide con l’anno solare, «ed il suo andamento è riflesso e documentato dal bilancio, detto appunto di esercizio, per distinguerlo dai bilanci c.d. straordinari, rispondenti a diverse finalità»70. Il bilancio di esercizio svolge una duplice funzione:
• informativa, in favore di soci, creditori attuali e potenziali, investitori, ecc.; • organizzativa: infatti, come afferma un autore, «le regole relative al risultato del singolo esercizio e, più in generale, alla destinazione ed all’impiego del valore del patrimonio netto, si riferiscono ai valori che risultano dal relativo
bilancio, e, più in particolare, dal conto economico e dallo stato patrimoniale»71.
La sequenza degli atti relativi al bilancio di esercizio è qualificata come un “procedimento”. Ci si trova, infatti, in presenza di una serie di atti, diretti a produrre un atto finale (il bilancio), ciascuno dei quali conserva una propria rilevanza autonoma. Ciò significa che, come si vedrà meglio nel corso del lavoro,
70 FRANCESCO CORSI, Le nuove società di capitali, Milano, Giuffrè, 2003, p. 183.
71 GIUSEPPE FERRI jr., Patrimonio, capitale e bilancio, in AA.VV., Diritto delle società.
Manuale breve, Milano, Giuffrè, 2004, p. 108. FRANCESCO CORSI, Le nuove società di capitali, cit., p.
183, sottolinea come il bilancio serva non solo a stabilire se nel periodo in questione si è avuta o meno una perdita, con le relative conseguenze (come, ad esempio, la possibilità di distribuire dividendi), ma è funzionale anche ad una serie di ulteriori finalità, «come quella di stabilire il valore delle azioni da rimborsare ai soci recedenti, quella di rendere edotti i terzi dell'andamento della società e non ultima, quella di promuovere l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori che avessero male amministrato».
24
la mancanza o il vizio di ciascuno di essi è suscettibile di influire sulla validità dell’atto finale72.
Il bilancio di esercizio rappresenta, quindi, il più importante strumento di comunicazione economico-finanziaria dell’impresa. Negli ultimi decenni, la sua importanza è notevolmente aumentata, trasformandosi da semplice strumento informative verso coloro che conferiscono il capitale di rischio in uno «strumento complesso di comunicazione nei confronti di una vasta ed eterogenea classe di interessi»73.
La dottrina presenta due orientamenti circa la finalità del bilancio. Secondo una prima opinione, il bilancio ha la finalità principale di conservare l’integrità del capitale netto74. Un autore75 osserva infatti che il bilancio è un
documento che ha la funzione di render conto sull’operato dell’organo esecutivo. Gli amministratori, infatti, attraverso il bilancio possono informare sui risultati della gestione rendendo conto ai proprietari del capitale investito e del mandato avuto da loro. In altre parole, il bilancio assolve la funzione di «evidenziare i frutti del capitale investito dai proprietari nell’azienda, cioè la variazione subita dallo stesso a causa del susseguirsi delle operazioni gestionali (reddito)»76.
In questo senso, il bilancio assume sostanzialmente una funzione di controllo sia sull’operato degli amministratori, sia sulla situazione economica,
72 GIOVANNI E. COLOMBO, Il bilancio di esercizio, in Trattato delle società per azioni,
diretto da Colombo e Portale, Vol. 7*, Torino, Utet, 1994, p. 427; ERNESTO FAZZALARI, voce
Procedimento (teoria generale), in Enciclopedia del Diritto, XXXV, Milano, Giuffrè, 1986, p. 824,
definisce il procedimento «come una serie di “atti”, quali previsti e valutati dalle norme... Ovviamente, ciascuno degli atti de quibus è legato all'altro, in guisa di essere la conseguenza dell'atto che lo precede e il presupposto di quello che lo segue. Dal punto di vista degli “atti”, il procedimento sta nella loro successione, scansione temporale per cui ogni atto della serie segue un altro, secondo l'ordine stabilito dalla legge».
73 ANTONIO PROVAROLI, Il bilancio di esercizio destinato a pubblicazione, Milano, Giuffrè,
1974, p. 158. Come rilevano GIANFRANCO CAVAZZONI e LIBERO MARI, Introduzione al bilancio
di esercizio, Torino, Giappichelli, 2005, p. 3, «il bilancio di esercizio è il documento ufficiale e pubblico
dal quale tutte le categorie di soggetti interessati possano ottenere adeguate informazioni sugli andamenti patrimoniali, finanziari ed economici di una società. Esso racchiude dati e notizie relativi, non solo, alla situazione presente colta cioè in un momento di "ideale stasi" della sua pur dinamica evoluzione, ma anche alle prospettive future».
74 GIUSEPPE FERRI, La valutazione in bilancio delle partecipazioni azionarie, in Rivista del
diritto commerciale e del diritto generale delle obbligazioni, 1974, n. 1, p. 195; Id., In tema di verità, di chiarezza e precisione del bilancio d'esercizio, ivi, 1971, n. 2, p. 247; GIUSEPPE ROSSI, Bilanci dinamici e rivalutazione per conguaglio monetario, in Rivista delle società, 1975, p. 433.
75 PAOLO ANDREI, STEFANO AZZALI, ANNA MARIA FELLEGARA, EDOARDO
ORLANDONI, Il bilancio di esercizio, Milano, Giuffrè, 2003, p. 128 ss.
76
25
finanziaria e patrimoniale per la formulazione di giudizi sull’attività passata e per la programmazione di decisioni future.
Un altro orientamento ritiene invece che il bilancio abbia una preminente e
specifica finalità informativa77. Un autore78, in particolare, rileva che il
significato originario della parola “bilancio” va cercato nel procedimento di saldo dei conti determinato dalla chiusura dei conti stessi. Dal momento che i conti rappresentano la sintesi contabile delle operazioni compiute nella gestione aziendale, il bilancio fornisce quindi un’informazione sintetica sulle stesse operazioni79.
Il bilancio ha quindi la funzione di imparziale informazione di tutti gli interessati sulla composizione (aspetto qualitativo) e sull’entità (aspetto quantitativo) del patrimonio della società al termine di ogni esercizio e sugli utili
conseguiti o sulle perdite sofferte nell’esercizio medesimo80.
Questa impostazione è stata accolta dalla giurisprudenza che, già con la sentenza del Tribunale di Milano del 23 dicembre 1968 ha inaugurato un “nuovo
corso” nell’individuazione delle funzioni del bilancio d’esercizio81. In essa si
legge infatti che «la normativa che regola la redazione del bilancio d’esercizio... non è volta in via immediata e diretta ad evitare pregiudizi patrimoniali ai soci o ai terzi»; «l’oggetto principale ed immediato di quelle norme va intravisto nell’informazione cui sono tenuti amministratori e sindaci non solo nell’interesse dei soci, ma anche dei terzi, cioè di coloro che a diverso titolo entrano in contatto con la società, così come nell’interesse della società medesima»82.
77 LORENZO BONI, Nuova giurisprudenza della Corte di Cassazione in tema di chiarezza di
bilancio, in Rivista del diritto commerciale e del diritto generale delle obbligazioni, 1997, n. 3/4., p. 121
ss.; CRISTOFORO OSTI, Chiarezza precisione e verità del bilancio, in Giust. civ., 1988, II, p. 369 ss.
78
GIOVANNI E. COLOMBO, La formazione del bilancio, in Trattato delle società per azioni, diretto da Colombo e Portale, Vol. 7*, Torino, Utet, 1994, pp. 388-389.
79 Questa seconda tesi è stata confermata dalla ricezione nell’ordinamento italiano della quarta
direttiva comunitaria, la quale pone in rilievo il criterio di chiarezza del bilancio proprio in funzione del suo carattere informativo.
80 GIOVANNI E. COLOMBO, Il bilancio di esercizio nelle società per azioni, Milano, Giuffrè,
1965. Questa impostazione, lasciando in secondo piano gli argomenti a favore della «verità del bilancio» e ponendo invece al centro dell'interpretazione delle norme sul bilancio la funzione di imparziale informazione ad esso attribuita dalla legge, conduceva al risultato di consentire al giudice il sindacato sul bilancio indipendentemente da indagini sulla fraudolenza delle violazioni di legge.
81 Trib. Milano 23 dicembre 1968, in Giur. it., 1969, I, 2, p. 129.
82 La sentenza afferma inoltre che «quando la violazione della norma imperativa ha riguardo
26
La circostanza che, già prima della riforma del 1991, la legge attribuisse al bilancio d’esercizio la funzione di informazione obiettiva e imparziale sulla composizione e il valore del patrimonio sociale è desumibile, del resto, da una
serie di argomentazioni formulate da Colombo alla fine degli anni ‘8083
. Egli rileva, in primo luogo, che l’uso nell’art. 2423, 2° comma, del verbo “risultare”, tipicamente riferibile ad un documento che rispecchi la realtà (della situazione patrimoniale e degli utili conseguiti) era già significativo. In secondo luogo, la funzione di oggettiva informazione era l’unica compatibile con la natura del bilancio come (sintetico) rendiconto della gestione e dei suoi risultati, «non essendo immaginabile l’inesistenza di un obbligo di rendiconto in capo a chi, come gli amministratori, ha svolto un’attività di gestione di beni non propri, e non rinvenendosi nella disciplina delle società di capitali altro strumento di tale obbligo diverso dal bilancio d’esercizio»84.
1.3.3. I documenti costituenti il bilancio di esercizio, ex articolo 2423, primo comma, del codice civile
Nell'esporre la normativa vigente sul bilancio di esercizio, occorre innanzitutto evidenziare l'enunciato del primo comma dell'articolo 2423, la cui disposizione è la seguente: "Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa".
Il primo elemento da notare è costituito dal fatto che il dovere di redigere il bilancio spetta al vertice aziendale, ossia agli amministratori. Ciò dimostra in modo inequivocabile l'importanza attribuita a tale documento dal nostro codice civile.
Oltre a chiarire che i prospetti costituenti il bilancio sono tre, la formulazione di questa norma ha finalmente risolto incongruenze terminologiche. Infatti, fino all'emanazione del decreto 127/1991 potevano nascere dei dubbi sul
83 GIOVANNI E. COLOMBO, Il bilancio d’esercizio. Strutture e valutazioni, Torino, Utet,
1987, p. 13 ss.
84
27
significato dei termini bilancio e stato patrimoniale: spesso accadeva che si usasse la prima delle due espressioni per riferirsi all'insieme delle attività, passività e netto. Oggi, invece, a tali entità si associa, senza alcun dubbio, il termine stato patrimoniale, mentre il bilancio indica l'insieme dei tre documenti,
i quali formano un tutto inscindibile85.
Allo stesso modo, non era chiaro se il conto profitti e perdite, espressione con la quale si indicava l'odierno conto economico, facesse parte del bilancio ovvero fosse un prospetto a sé stante. Con la disposizione normativa odierna è palese come esso sia parte integrante dell'intero documento di bilancio, al pari dello stato patrimoniale e della nota integrativa.
Più precisamente, stato patrimoniale e conto economico sono documenti di natura contabile: essi formano quello che potremmo chiamare bilancio in senso stretto, il quale si propone di esprimere, in modo sintetico e sistematico, la situazione patrimoniale e finanziaria dell'impresa, nonché le modalità di formazione del risultato economico. Per quanto riguarda le modalità di esposizione dei valori, le norme concernenti lo stato patrimoniale sono esposte negli artt. 2424-2424-bis del codice civile, mentre quelle attinenti al conto economico si trovano negli artt. 2425-2425-bis del codice stesso.
La nota integrativa rappresenta una novità assoluta, in quanto tale prospetto non era previsto fino ad all'entrata in vigore del decreto legislativo 127/1991, e assolve una funzione strumentale primaria rispetto al bilancio in senso stretto. Essa, infatti, si pone a servizio di questo per renderlo più comprensibile favorendo, mediante le informazioni aggiuntive prescritte nel documento, la conoscenza della situazione patrimoniale, finanziaria ed
economica dell'impresa86. In sintesi, la sua funzione è quella di illustrare e
integrare i sintetici dati quantitativi evidenziati con lo stato patrimoniale ed il conto economico.
Da ciò si evince che le informazioni contabili non sono più contenute in quella che era la relazione degli amministratori; tale documento, regolato dal
85 Ciò è previsto anche dall'articolo 2, primo comma, della Quarta direttiva.
86 ANGELO PALMA, Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, Milano, Giuffrè, 1999, 2a
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vecchio articolo 2429-bis87 è stato scomposto in due prospetti separati: la nota
integrativa, con una valenza esplicativo-contabile, e la relazione sulla gestione, con contenuti spiccatamente prospettici e qualitativi. Quest'ultima è regolata dall'articolo 2428 del codice civile e, insieme alla relazione dei sindaci (art. 2429 c.c.), costituisce un allegato al bilancio di esercizio.
1.3.4. I postulati del bilancio di esercizio
Dopo la disposizione sui documenti costituenti il bilancio di esercizio, il codice civile sancisce i principi cardine su cui poggia l'intera normativa in questione.
Questi principi sono ben definiti e articolati su più livelli, tanto da essere di norma rappresentati da una struttura piramidale (come illustra la figura nella pagina seguente) al cui vertice troviamo i postulati: essi sono costituiti dai principi della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio. Questo è, in sostanza, l'enunciato del secondo comma dell'articolo 2423 del codice civile. Tale norma contiene la “clausola generale” per la redazione del bilancio e condiziona la sostanza dei principi di redazione (artt. bis e 2423-ter c.c.) e, quindi, dei cri2423-teri di valutazione (art. 2426 c.c.). Esso si articola in quattro commi il cui contenuto ha come obiettivo quello di garantire il requisito
fondamentale del bilancio, vale a dire la sua intelligibilità88.
Il 1° comma definisce la composizione del bilancio. Si stabilisce, infatti, che «gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa». E’ evidente come, innanzitutto, si individui negli amministratori (cioè nel vertice aziendale),
gli unici soggetti che hanno il diritto/dovere della redazione del bilancio89.
Inoltre, il 1° comma riguarda le modalità espositive e rappresentative delle voci,
87 Tale articolo è stato abrogato dal decreto legislativo 127/1991.
88 FERDINANDO SUPERTI FURGA, Il bilancio di esercizio italiano secondo la normativa
europea, Milano, Giuffrè, 1997, p. 3.
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