IL PRIVATE EQUITY - DEFINIZIONE

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Dr. Giorgio Drago – CEO e Fondatore PFH - Palladio Holding Dr. Lorenzo Valentino – CEO Palladio Corporate Finance

Bergamo, 8 Febbraio 2019

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IL PRIVATE EQUITY - DEFINIZIONE

 «Private Equity» (PE) è il termine utilizzato per indicare, in via generale, l’attività di investimento in capitale di rischio di imprese non quotate, realizzata da operatori professionisti

 Congiuntamente ai mezzi finanziari, l’investitore offre esperienze professionali, competenze tecnico- manageriali ed una rete di contatti con altri investitori ed istituzioni finanziarie

 Tale attività ha come obiettivo la valorizzazione dell’impresa, in un’ottica di medio-lungo termine (tramite IPO, cessione ad altro investitore industriale o finanziario o, talvolta, riacquisto del gruppo imprenditoriale originario)

Definizione

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Principali tipologie di operazioni di Private Equity

 Early Stage: investimento in capitale di rischio effettuato nelle prime fasi di vita dell’impresa, finalizzato all’avvio dell’attività

 Expansion: investimento nelle fasi di sviluppo dell’impresa, realizzato attraverso un aumento di capitale e finalizzato ad espandere (in altri mercati geografici o di prodotto, ecc.) un’attività già esistente

 Replacement: investimento finalizzato alla riorganizzazione della compagine societaria di un’impresa, in cui l’investitore nel capitale di rischio si sostituisce, temporaneamente, a uno o più soci non più interessati a proseguire l’attività

 Buy Out: tecnica finanziaria diretta all’acquisizione di un’impresa mediante il ricorso prevalente al capitale di debito (leva finanziaria) che verrà per lo più rimborsato con l’utilizzo dei flussi di cassa positivi generati dall’impresa stessa

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IL PRIVATE EQUITY - DEFINIZIONE

Investimenti per tipo di operazione (‘16-’17)

Fatturato (€/M) 2016 2017

# #

<50 45 52

50 – 250 26 26

>250 12 12

33% 34%

3%

30%

15%

46%

3%

35%

Early Stage Expansion Replacement Buy Out 2016 2017

Fonte: Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital (AIFI)

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Principali caratteristiche dei Private Equity in Italia

 L’oggetto di investimento è quasi sempre una società non quotata (spesso a controllo familiare)

 L’investimento può essere di maggioranza o di minoranza

 Contatti e relazioni sviluppate sullo specifico territorio sono fondamentali

 L’acquisto avviene tramite negoziazione privata dove il principale interlocutore è l’imprenditore / azionista

 Assenza di prezzo «pubblico»

 La capacità di interloquire con l’imprenditore e la sensibilità negoziale sono aspetti critici

 La società acquistata non viene venduta a pezzi ma viene valorizzata con interventi sulle strategie e sul management (congiuntamente all’imprenditore-azionista se l’operazione è di minoranza)

 Ad esempio si acquisiscono competitors per accelerare il processo di sviluppo anche in un contesto internazionale («platform»)

 La way-out è rappresentata in alcuni casi dalla quotazione in Borsa, più spesso dalla vendita ad un operatore industriale o finanziario

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IL PRIVATE EQUITY COME STRUMENTO DI CRESCITA

Valorizzazione delle aziende tramite il Private Equity

 Il Private Equity apporta diversi benefici alle aziende nelle quali investe, sostenendole nei loro piani di sviluppo al fine di creare nuovo valore

 Introduce una struttura patrimoniale efficiente, riducendo il costo medio ponderato del capitale ed incrementando il rendimento dei mezzi propri

 Migliora l’accesso al credito, in termine di importi, durata e forme tecniche di finanziamento reperibili da vari soggetti istituzionali

 Accelera i processi di crescita (tra i quali l’internazionalizzazione), sia per via endogena che esogena attraverso, per esempio, operazioni «buy-and-build», sfruttando le relazioni dei partner del team di PE e le loro competenze in fase negoziale

 Supporta la gestione dei passaggi generazionali

 Apportando capitali quando una parte della famiglia azionista vuole disinvestire

 Introducendo modelli di governance e di «best practice» che delineino chiare deleghe, responsabilità ed incentivi

 Attraendo risorse professionali qualificate

 Migliora le performance aziendali, sfruttando le opportunità che l’imprenditore / manager e l’investitore possono cogliere insieme agendo in partnership

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I benefici apportati dal Private Equity – Crescita annua occupazionale

 Secondo uno studio di PwC, realizzato analizzando le performances di 220 società italiane supportate da Private Equity tra il 2006 ed il 2016, il numero di persone impiegate nelle aziende campione è cresciuto di circa il 5,0%

Crescita annua occupazionale

5,0%

-0,2%

-1,0%

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

Supportate da PE Benchmark

Le aziende supportate da Private Equity, tra il 2006 e il 2016, hanno registrato una crescita annua superiore alle società di uguale dimensione, ma con diversa governance

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IL PRIVATE EQUITY COME STRUMENTO DI CRESCITA

I benefici apportati dal Private Equity – Crescita dei ricavi

 Le imprese del campione analizzato nello studio di PwCs hanno registrato un CAGR dei ricavi del 8,7%

tra il 2006 e il 2016

Crescita annua dei ricavi

8,7%

2,7%

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

Il tasso di crescita dei ricavi del campione Private Equity è di poco superiore a 3 volte rispetto al campione di riferimento delle medie imprese italiane

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I benefici apportati dal Private Equity – Crescita dell’Ebitda

 Le imprese del campione hanno registrato un CAGR dell’Ebitda del 4,3% nello stesso periodo 2006- 2016, a fronte di una riduzione del margine delle imprese non partecipate da fondi

Crescita annua dell’EBITDA

4,3%

-0,3%

-1,0%

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

Gli operatori di PE hanno contribuito ad incrementare la redditività operativa delle aziende partecipate

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IL PRIVATE EQUITY E I DOTTORI COMMERCIALISTI

Il ruolo del dottore commercialista nelle operazioni di private equity

 I commercialisti si trovano in una posizione di rilievo nel tessuto produttivo locale ed hanno la possibilità di comprendere per primi ed eventualmente di stimolare la scelta dell’imprenditore verso l’apertura del proprio capitale a soggetti esterni.

 I commercialisti sono molto vicini all’imprenditore e all’impresa, ne conoscono gli aspetti non sempre immediatamente visibili dall’esterno e sono dotati di capacità professionali tali da porli nelle condizioni di valutare le prospettive dell’azienda nel medio termine e di aiutare l’imprenditore ad adottare le scelte più corrette

 Il dottore commercialista è quindi un interlocutore privilegiato sia dell’imprenditore che dell’investitore di private equity, in virtù dell’indispensabile supporto che può fornire per affrontare le attività (quali ad esempio la valutazione, la due diligence, il deal structuring, la governance) che coinvolgono tutti gli attori del processo di investimento, facilitando il dialogo fra le singole parti

 Sia nella fase di investimento che nella fase di gestione della partecipazione, la figura del dottore commercialista risulta centrale nei rapporti tra private equity, soci dell’azienda e azienda stessa

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Il ruolo del dottore commercialista nelle operazioni di private equity

ASSISTENZA NELLA FASE STRATEGICA

Redazione del piano industriale e redazione e monitoraggio dei budget annuali; supporto alla gestione della tesoreria e dei flussi di cassa prospettici;

definizione di un piano di crescita e degli investimenti (tipicamente 3 anni)

VALUTAZIONE D’AZIENDA

Individuazione delle aree e degli aspetti in grado di determinare un aumento o una riduzione del valore; supporto nelle scelte di sviluppo e investimento

REDAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE

Preparazione della documentazione necessaria per la valutazione dell’investimento (piano industriale e Information Memorandum);

sensibilizzazione dell’imprenditore ad una maggiore trasparenza

ASSISTENZA NELLE NEGOZIAZIONI

Il supporto del commercialista non riguarda solo gli tecnici, ma anche di aspetti di carattere «psicologico» e relazionale dei soci/imprenditori

COORDINAMENTO CON ALTRI

Le competenze e la conoscenza storica dell’azienda da parte del commercialista ne fanno la figura ideale per interloquire e coordinare i RICERCA DELLA

CONTROPARTE

Attraverso il proprio network di relazioni, supporto nell’individuazione (sulla base del tipo e dimensione dell’operazione) dell’interlocutore più adatto (private equity, venture capital, ecc.)

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LE FASI DEL PROCESSO – 1

Business Model

Linee guida progetto

Assets distintivi difendibili

Management team

Analisi di mercato competitor assets

Declinazione operativa e quantitativa del piano

Condivisione con imprenditore management

Definizione offerta

Struttura operazione

Linee guida governance PRIMI INCONTRI ANALISI

INDUSTRIALE

NEGOZIAZIONE OFFFERTA

Due diligence

(contabile, fiscale, legale/giuslavoristica, assicurativa,

ambientale/sicurezza)

Contratto di investimento

Patto parasociale

Contratto di finanziamento

DUE DILIGENCE E CONTRATTO

DURATA COMPLESSIVA DEL PROCESSO DI INVESTIMENTO: IN MEDIA TRA I 3 E I 6 MESI GESTIONE

CREAZIONE DI VALORE

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Managerializzazione

Crescita

Acquisizioni

Disciplina di gestione

Strategia: trade sale, secondary buy out, quotazione

Identificazione potenziale buyer e valore

Meccanismi di garanzia sulla way out

Tutela minoranze GESTIONE

CREAZIONE DI VALORE

CESSIONE/WAY OUT

IN MEDIA 4 – 7 ANNI

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COME DECIDE IL PRIVATE EQUITY

 Deve essere esplicita la modalità con cui si genera valore, che si sintetizza in un piano industriale condiviso, dal profilo rischio/rendimento accettabili (prerequisito)

 Il processo di business due diligence deve dimostrare la razionalità e la coerenza dei presupposti del piano industriale. Obiettivi:

 Assets

 Management

 Risorse finanziarie e know-how

 Il Private Equiy deve convincersi che si possa lavorare come soci al fianco di imprenditori/manager in modo razionale, sul presupposto che anche il miglior piano andrà comunque continuamente rivisto ed adattato alle condizioni del mercato e dell’azienda

 Le ipotesi sull’ «exit» devono essere condivise con tutti gli attori in gioco e costantemente monitorate

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Presupposto per risultati economici sostenibili nel tempo: si valuta la futura capacità e sostenibilità della produzione di reddito e cassa

- Marginalità (Ebitda, Ebit)

Asset distintivi difendibili - Tangibili

- Intangibili

Management e organizzazione

Posizionamento Strategico e Commerciale

Cosa sono

• Know-how

• Brevetti

• Marchi

• Valorizzazione del management attraverso la responsabilizzazione e piani di incentivazione

• Processi chiari e strutturati senza perdere flessibilità

• Ruolo

dell’azienda nel mercato

Esempio

• Competenze progettuali

• Efficienza produttiva

• Esistenza ruoli e processi definiti

• Definizione chiara degli obiettivi e review ex-post

• Esistenza di un Business Plan

• Alta

specializzazione

in una nicchia

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CASE STUDY – UNI GASKET – 1

Profilo della società

 Il gruppo Uni Gasket è attivo nella produzione di tubi e guarnizioni in PTFE, gomma e silicone. I suoi prodotti trovano applicazione nelle industrie dell’automotive, delle macchine per il caffè, dei forni ed altri elettrodomestici, dell’oleodinamica e delle costruzioni. Il gruppo, che impiega circa 300 dipendenti negli stabilimenti produttivi di Italia, Polonia e Romania, ha sede a Villongo (Bergamo) ed è parte di un importante distretto del PTFE (Teflon) e della gomma. All’interno della vasta base clienti servita dal gruppo spiccano Ferrari, Whirpool, De Longhi, Philips, Webasto e Pilkington. Il gruppo realizza oltre la metà del proprio fatturato consolidato con l’export

 Nel 2017 Uni Gasket ha realizzato:

 circa 50 milioni di ricavi

 Ebitda di oltre 8 milioni

 Debito finanziario netto sostanzialmente pari a zero

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 PFH ha acquistato, attraverso una NewCo costituita ad-hoc, una partecipazione del 75% nel Gruppo Uni Gasket, nell’ambito di un’operazione di buy-out finalizzata ad aprire il capitale a un investitore istituzionale che affiancasse la società nel percorso di crescita intrapreso

 La società aveva due soci (fratelli), di cui uno non operativo, che ha interamente venduto la propria partecipazione. Il socio operativo, che ricopriva la carica di amministratore delegato, ha venduto la propria partecipazione, ma ha reinvestito nella NewCo per mantenere una partecipazione del 25%, a conferma del potenziale di sviluppo del Gruppo, ed è rimasto alla guida operativa del Gruppo in qualità di Presidente e Amministratore Delegato,

 PFH ha intrapreso questo progetto di investimento con il fine di assistere la società nel suo percorso di crescita e perseguire una strategia di buy-and-build che possa aggregare intorno ad Uni Gasket altre realtà d’eccellenza

 Il piano strategico di sviluppo 2018-2021 del Gruppo prevede un percorso di crescita organica focalizzata sul consolidamento nel business esistente, nonché sull’ulteriore sviluppo attraverso l’implementazione di alcune iniziative specifiche relative a nuovi prodotti, nuovi mercati potenziali, nuovi progetti con gli attuali clienti e acquisizioni volte ad accelerare il progetto di crescita

L’operazione

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CASE STUDY – UNI GASKET – 2

UNIGASKET NEWCO

100%

PFH

75%

SOCIO OPERATIVO

E A.D.

25%

UNIGASKET SOCIO NON OPERATIVO

21%

S. C. B. SRL

58%

SOCIO OPERATIVO

ED A.D.

21%

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PFH Group www.pfh.eu

TCH Investimento

2H2013

Status in portafoglio

9,1%

Investimento 1H2014

12,9%

48,4%

40,0%

Investimento 2H2015/1H2017

Status in portafoglio 92,4%

84,8%

16,4%

Fatturato ‘17: €529mln Fatturato ‘17: €438 mln Fatturato ‘17: €22 mln Fatturato ‘17: €200 mln

Fatturato ‘17: €290 mln Fatturato ‘17: €63 mln

Fatturato ‘17: €135 mln

55,90% 100 % 20% 57,13% 100 % 100 %

VEI Capital

1 100 %

Fatturato ‘17: € 14 mln

Status In portafoglio 55%

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