HOLDING - DEFINIZIONE
Con il termine holding si definisce una società la cui attività tipica è quella di acquisire e detenere partecipazioni in altre società.
La holding esercita un’attività direttiva nei confronti di altre imprese di cui detiene il controllo del capitale.
Esistono varie tipologie:
- Pure la cui attività esclusiva o prevalente è il possesso di partecipazioni o quote delle società controllate.
- Miste oltre all’attività delle holding pure, possono esercitare anche altre attività più o meno operative (attività di ricerca e sviluppo, attività produttiva…).
HOLDING: IL CONCETTO DI CONTROLLO
CONTROLLO DIRETTO
L’articolo 2359 comma 1 del c.c. considera controllate:
1. Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (maggioranza assoluta);
2. Le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare
un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;
3. Le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
CONTROLLO INDIRETTO
Controllo diretto di diritto
Controllo diretto di
fatto
A
B C
51%
30%
41%
A controlla C indirettamente tramite B (51%*30%)+35%
Controllo indiretto di diritto
A
B C
51%
15%
20%
A controlla C indirettamente tramite B (51%*15%)+20%
Controllo indiretto di fatto
HOLDING DI FAMIGLIA
Più in particolare, la holding di famiglia si caratterizza per i seguenti aspetti:
• I soci sono membri di una stessa famiglia;
• Il controllo è concentrato nelle mani del fondatore, che conferisce nella holding le proprie partecipazioni detenute nelle società operative, e degli eredi, che acquisiscono quote del capitale della holding;
• Le partecipazioni detenute consentono di controllare in modo unitario la/le società operativa/e appartenenti allo stesso nucleo familiare.
HOLDING DI FAMIGLIA – MOTIVI DI COSTITUZIONE
• Riorganizzazione societaria:
Accorciare la catena di controllo;
Gestione accentrata immobili;
Separazione tra assetto proprietario e manageriale.
• Passaggio generazionale l’imprenditore ha l’esigenza che la proprietà permanga in famiglia ma che, allo stesso tempo, la gestione rimanga in «mani capaci», anche estranee all’entourage familiare.
La holding di famiglia mi consente di garantire continuità familiare e efficienza e solidità dell’impresa
HOLDING DI FAMIGLIA - VANTAGGI
• Gestione più razionale del controllo societario;
• Gestione controversie tra i membri familiari: no stalli decisionali;
• Family governance;
• Facilitazione dell’accesso al capitale del credito per holding e partecipate;
• Cash pooling;
• Razionalizzazione costi per servizi comuni;
• Remunerazione della holding (dividendi, interessi, royalties…);
• Segregazione e/o protezione del patrimonio;
• Segregazione delle attività imprenditoriali;
• Facilitazione del passaggio generazionale nell’impresa di famiglia;
• Consolidato fiscale, liquidazione Iva di gruppo e gruppo Iva.
HOLDING DI FAMIGLIA – ALCUNI SVANTAGGI
• Necessità di un flusso costante di capitale, al fine di non rientrare nella disciplina delle società di comodo.
• Obblighi la holding deve provvedere ad alcune formalità (ad esempio: Anagrafe Tributaria, contabilità…).
• Può avere effetti limitativi sulla libertà di azione dei soci sui propri titoli (per esempio nel caso in cui un socio voglia vendere la sua partecipazione in tutto o in parte in una sola partecipata e nel momento in cui viene creata una holding questa operazione non risulta più possibile).
SCELTA DELLA TIPOLOGIA DI HOLDING
• Scelta della tipologia di società sulla base delle responsabilità dei soci, trattamento fiscale dei redditi percepiti da società e soci, modalità di governance e trasferibilità delle quote:
o Società semplici;
o Società in nome collettivo;
o Società in accomandita semplice;
o Società a responsabilità limitata;
o Società in accomandita per azioni;
o Società per azioni.
SOCIETA’ SEMPLICE
• Forma elementare di società di persone;
• Può avere ad oggetto esclusivamente attività economica non commerciale;
• Non è previsto un capitale minimo;
• Amministrazione e rappresentanza spettano generalmente a ciascun socio in via disgiunta;
• No obbligo tenuta scritture contabili e redazione bilancio;
• Il reddito (complessivo) viene determinato sommando i redditi appartenenti a ciascuna categoria reddituale, con esclusione di quelli assoggettati a ritenuta alla fonte a titolo di imposta o ad imposta sostitutiva, al netto degli oneri deducibili.
SOCIETA’ SEMPLICE
• I redditi prodotti dalle società di persone sono imputati ai soci proporzionalmente al valore dei rispettivi conferimenti nella società (art. 5 del Tuir) tuttavia tale
riparto può essere modificato.
• Per quanto riguarda i redditi diversi di natura finanziaria (i.e. plusvalenze), essi sono soggetti ad imposizione sostitutiva (26%).
• I redditi diversi di natura immobiliare, al ricorrere dei requisiti di legge, possono essere assoggettati ad imposizione sostitutiva del 20%, sfuggendo al regime di tassazione per trasparenza.
SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO
• Non ha personalità giuridica;
• Responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali;
• Costituzione mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata;
• Non è prevista l’esistenza di un capitale minimo;
• Obbligo di tenuta e conservazione delle scritture contabili ma non la predisposizione ed approvazione assembleare di un vero e proprio bilancio d’esercizio;
• A differenza della società semplice, il creditore particolare del socio non potrà chiedere la liquidazione della quota «finché dura la società» (art. 2305 c.c.).
SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO
• I redditi d’impresa prodotti sono imputati ai soci proporzionalmente al valore dei rispettivi conferimenti nella società (art. 5 del Tuir);
• Tale riparto può essere modificato:
o in corso d’anno, a seguito di cessioni di quote, recessi od esclusioni. Tale variazione ha
validità immediata e comporta l’attribuzione dell’intero reddito dell’anno ai soci risultanti alla chiusura dell’esercizio;
o con decorrenza dall’anno successivo qualora i soci esistenti decidano di variare le quote di partecipazione agli utili loro spettanti.
• I redditi conseguiti dalla società in nome collettivo costituiscono reddito d’impresa.
SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
• La società in accomandita semplice è caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci:
o Accomandatari, ai quali spetta in via esclusiva l'amministrazione e la gestione della società.
Essi hanno una responsabilità illimitata e solidale per l'adempimento delle obbligazioni;
o Accomandanti, i quali rispondono per le obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita.
• La costituzione della società deve avvenire mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata ed è soggetta ad iscrizione presso il Registro delle Imprese.
SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
• La costituzione della società deve avvenire mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata ed è soggetta ad iscrizione presso il Registro delle Imprese.
• Non è prevista l’esistenza di un capitale minimo.
• Obbligo di tenuta e conservazione delle scritture contabili ma non la predisposizione ed approvazione assembleare di un vero e proprio bilancio d’esercizio.
• A differenza di quanto accade per la società semplice, il creditore particolare del socio accomandatario non potrà chiedere la liquidazione della quota «finché dura la società»
(art. 2305 c.c.).
SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
• I redditi d’impresa prodotti sono imputati ai soci proporzionalmente al valore dei
rispettivi conferimenti nella società (art. 5 del Tuir). Tale riparto può essere modificato:
o in corso d’anno, a seguito di cessioni di quote, recessi od esclusioni. Tale variazione ha
validità immediata e comporta l’attribuzione dell’intero reddito dell’anno ai soci risultanti alla chiusura dell’esercizio;
o con decorrenza dall’anno successivo qualora i soci esistenti decidano di variare le quote di partecipazione agli utili loro spettanti.
• I redditi conseguiti dalla società in accomandita semplice costituiscono reddito d’impresa.
SOCIETA’ DI CAPITALI
• Le società a base capitalistica (c.d. società di capitali nella forma di S.p.A. e S.r.l.) sono caratterizzate da un fenomeno di spersonalizzazione delle partecipazioni.
• Le singole partecipazioni sono liberamente trasferibili senza che le loro cessioni comportino la modifica del contratto sociale.
SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
• La Srl abbina alla responsabilità limitata dei soci (caratteristica propria delle società di capitali in genere), la flessibilità nella definizione della governance;
• La costituzione della società deve avvenire mediante atto pubblico ed è soggetta ad iscrizione presso il Registro delle Imprese;
• Il valore del capitale minimo (€ 10.000) può essere derogato qualora si opti per la costituzione di una Srl semplificata;
• Obbligo alla tenuta delle scritture contabili (in forma ordinaria) ed alla predisposizione (e deposito presso il Registro Imprese) del bilancio d’esercizio.
SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
• Per espressa previsione degli artt. 73 ss. del TUIR, i redditi conseguiti dalle società a responsabilità limitata sono redditi d’impresa;
• Dalla perfetta autonomia patrimoniale riconosciuta dal Codice Civile discende l’autonomia fiscale della società a responsabilità limitata;
• A differenza di quanto previsto per le società di persone, la distribuzione dei dividendi può essere attuata solo in esecuzione di una deliberazione assembleare;
• L’importo distribuito a ciascun socio è determinato, in via di principio, sulla base della partecipazione al capitale sociale.
SRL VS SPA
• Mentre nella S.p.A. a «diritti diversi» corrispondono CATEGORIE DI AZIONI, nella S.R.L.
non è necessario procedere all’emissione di «diverse categorie di quote», né
costituzione di «assemblee speciali per i soggetti titolari di diritti particolari (disciplina statutaria);
• Collegio sindacale non richiesto nella s.r.l. (organo di controllo a determinate condizioni);
• Durata della carica di amministratore: nella S.p.A. massimo tre esercizi
SCELTA DEL TIPO SOCIALE: ELEMENTI DIFFERENZIALI
SOCIETA’ SEMPLICE SNC O SAS S.R.L.
Monitoraggio fiscale X n.a. n.a.
Obbligo tenuta scritture contabili
n.a. X X
Obbligo bilancio annuale
n.a. n.a. X
Trasparenza fiscale X X Opzionale
Tassazione dividendi Per trasparenza ai soci Per trasparenza ai soci Imponibili IRES sul 5%
Tassazione capital gain percepiti
Imposta sostitutiva Per trasparenza ai soci Imponibili IRES sul 5%
Applicazione regime società di comodo
n.a. X X
Agevolazione patto di famiglia
n.a. X X
MODELLI DI GOVERNANCE
• Ci sono due obiettivi divergenti:
• TUTELA DI CHI DETIENE LA GESTIONE DELLA SOCIETA’
che non ha necessariamente potere sulla società non avendo magari la maggioranza dei diritti di voto (figlio capace, ma con molti fratelli)
• TUTELA DELLE MINORANZE
necessità di tutelare i soci di minoranza
FAMILY GOVERNANCE
• Clausole statutarie che attribuiscano diritti amministrativi e patrimoniali commisurati al grado di coinvolgimento nella gestione del gruppo da parte dei soci DIVERSE TIPOLOGIE DI AZIONI:
o Categorie di azioni (art. 2348 c.c.);
o Azioni dotate di diritti diversi (art. 2351 comma 2 c.c.);
Azioni senza diritto di voto;
Azioni a voto limitato.
o Azioni a voto contingentato (art. 2351 comma 3 c.c.);
o Azioni a voto plurimo (art. 2351 comma 3 c.c.);
o Azioni riscattabili (art. 2437 sexies c.c.).
• Patti parasociali con cui regolamentare l’ingresso in azienda ed i percorsi di carriera all’interno del gruppo (per i familiari).
FAMILY GOVERNANCE
• Clausole statutarie relative al trasferimento delle azioni o quote volte a mantenere il controllo del gruppo nel nucleo familiare:
o Clausole di gradimento
Art. 2355 bis c.c. per le SpA;
Art. 2468 c.c. per le Srl;
Sempre per le società di persone (salvo accomandanti - art.2322 c.c.).
o Clausole che limitano la circolazione in caso di morte
Nelle società di persone clausola scioglimento della società, clausole di selezione tra gli eredi;
Nelle società di capitali clausola di gradimento, di riscatto, di intrasferibilità.
MODELLI DI GOVERNANCE NELLE S.R.L.
• Art. 2468 comma 3 c.c. prevede che l’atto costitutivo possa prevedere l’attribuzione ai singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione ovvero la distribuzione degli utili
• I diritti particolari del socio di s.r.l. vengono attribuiti al singolo socio in quanto tale non potendo essere riferito o incorporato nella quota di partecipazione oggettivamente intesa (come invece avviene per la S.p.A.)
• I diritti particolari possono essere:
- diritti particolari sugli utili (proporzione… priorità, particolare attività…) - diritti particolari per l’amministrazione della società:
- diritti inerenti la nomina dei componenti dell’organo amministrativo - diritti relativi al compimento di atti di gestione
MODELLI DI GOVERNANCE NELLE S.R.L.
• Diritti inerenti la nomina dei componenti dell’organo amministrativo:
• Diritto di designare le persone nell’ambito delle quali i soci devono scegliere gli amministratori o alcuni di essi
• Diritto di esprimere il gradimento circa le persone designate o nominate dagli altri soci o di revocarle
• Diritto di nominare uno o più amministratori in via diretta e cioè in ambito extra assembleare
• Diritto di ricoprire, anche personalmente, la carica di amministratore per un determinato periodo di tempo
Articolo 14) Diritti particolari
Spetta al socio ABCD il diritto di veto sulle seguenti operazioni, siano esse di competenza assembleare o di competenza dell'organo amministrativo:
- decisioni in merito al sistema di amministrazione, al numero di componenti ed alla nomina dei componenti dell’organo amministrativo;
- determinazione dei compensi dell’organo amministrativo;
- acquisto o alienazione di immobili o di diritti reali immobiliari;
- acquisto o alienazione di partecipazioni o di diritti reali sulle stesse;
- iscrizione di ipoteche su beni immobili sociali;
- cessione di azienda o di rami di azienda anche in affitto;
- rilascio di qualunque tipo di garanzia reale, o personale a favore di terzi;
- rinuncia a mandati o concessioni.
I diritti particolari qui riconosciuti al socio ABCD sono trasmissibili ai suoi aventi causa a qualsiasi titolo a condizione che agli stessi sia trasferita l’intera partecipazione detenuta dal socio ABCD.
L’UTILIZZO DELLA S.R.L.
QUALCHE «SPUNTO» PER LO STATUTO
Articolo 7) Partecipazioni
Le partecipazioni sociali sono divisibili e trasferibili nei limiti di quanto segue e assumendo le seguenti definizioni:
- “Giusto Valore” indica il valore della partecipazione della società, così come
determinato di comune accordo tra i soci ovvero, in base ai criteri accettati dalla best practice la cui determinazione sarà deferita ad un esperto nominato di comune
accordo tra i Soci. In caso di disaccordo tra i Soci sulla nomina dell’esperto ovvero qualora l’esperto designato non voglia o possa accettare l’incarico, la parte più diligente potrà richiederne la nomina al Presidente dell’Ordine dei Dottori
commercialisti ed Esperti contabili di Bergamo. L’esperto nominato agirà in qualità di arbitratore con equo apprezzamento ai sensi dell’art. 1349 c.c. e dovrà notificare la propria decisione alle Parti entro sessanta giorni dall’accettazione dell’incarico.
- “Trasferimento” o “Trasferire” si intende la vendita, la permuta, il trasferimento oppure qualsiasi disposizione, con ciò includendo la costituzione di diritti di usufrutto o di pegno e qualunque altro atto di disposizione sia a titolo oneroso o gratuito, delle quote della Società.
a) Trasferimento delle quote
a.1) Ciascun socio potrà trasferire, in tutto ma non in parte, le proprie quote, purché in conformità a quanto previsto dal presente Statuto.
a.2) Le limitazioni al Trasferimento previste nel presente statuto, non troveranno
applicazione in caso di Trasferimento da parte di un socio a società che sia controllata al 100% dallo stesso socio (“Trasferitario Consentito”; tale Trasferimento, il “Trasferimento Consentito”).
a.3) L’efficacia nei confronti della Società e degli altri Soci dei trasferimenti previsti al precedente paragrafo sarà in ogni caso subordinata al rispetto delle seguenti condizioni:
- il Socio Trasferente dovrà comunicare preventivamente agli altri Soci ogni eventuale Trasferimento Consentito, inviando loro – e, per conoscenza, all’organo amministrativo della Società – un’apposita comunicazione scritta, trasmessa a mezzo posta elettronica certificata oppure lettera raccomandata con ricevuta di ritorno anticipata a mezzo fax da consegnarsi all’ufficio postale, almeno 15 (quindici) giorni prima del prospettato
Trasferimento Consentito, allegando copia del contratto che regola lo stesso e fornendo prova (ove non risulti già da detto contratto) del fatto che il soggetto a cui esso intende trasferire le proprie quote è un Trasferitario Consentito;
- l’eventuale successivo venir meno in capo al soggetto trasferitario della qualità di Trasferitario Consentito comporterà l’obbligo di quest’ultimo di retrocedere le quote al Socio Trasferente; nel caso in cui tale retrocessione non avvenga entro 15 (quindici) giorni dalla richiesta fatta da uno dei Soci, oltre agli ulteriori rimedi previsti dalla legge, i diritti patrimoniali e amministrativi inerenti le quote Trasferite e non retrocesse saranno sospesi fino all’avvenuta retrocessione.
b) Diritto di Prelazione
b.1) Fermo ed impregiudicato quanto previsto al precedente Paragrafo a), il Socio che intenda Trasferire le proprie Quote e sempre che tale Trasferimento non sia un
Trasferimento Consentito, deve offrirle in prelazione agli altri Soci dandone comunicazione a mezzo di posta elettronica certificata all’indirizzo di posta elettronica certificata risultante dal Registro delle Imprese (ovvero, in difetto, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno all’indirizzo risultante dal Registro delle Imprese) che dovrà contenere (i)
l'indicazione del nominativo e dell'indirizzo del terzo cessionario; (ii) il corrispettivo e il giorno e il luogo in cui il Socio offerente si prefigura di effettuare il Trasferimento delle Quote; e (iii) le condizioni di pagamento e gli altri principali termini e condizioni del Trasferimento.
b.2)L'eventuale esercizio del diritto di prelazione dovrà essere comunicato al Socio
offerente all’indirizzo di posta elettronica certificata risultante dal Registro delle Imprese (ovvero, in difetto, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno all’indirizzo risultante dal Registro delle Imprese) entro 30 (trenta) giorni dalla data del ricevimento della comunicazione di offerta di cui al paragrafo b.1) che precede ovvero, nel caso di cui al paragrafo b.7) che segue, dalla data di comunicazione del Giusto Valore (se successiva).
b) Diritto di Prelazione…
b.3) L'esercizio del diritto di prelazione comporta accettazione incondizionata del prezzo e delle condizioni di vendita indicate nella comunicazione di offerta, ad eccezione dei tempi e delle modalità di pagamento che dovrà avvenire come previsto al successivo paragrafo b.5).
b.4) Qualora nessun Socio eserciti, nei termini e secondo le modalità sopra indicati, il
proprio diritto di prelazione, le Quote offerte potranno essere trasferite dal Socio offerente, purché a favore del o dei soggetti acquirenti indicati nella comunicazione di offerta, al
prezzo ed alle condizioni ivi indicati ed entro il termine massimo di 2 mesi dalla scadenza del termine indicato per l'esercizio della prelazione; di tale trasferimento dovrà essere fornita documentazione agli altri Soci.
b.5) Il trasferimento delle Quote a favore dei Soci che abbiano esercitato il diritto di
prelazione nei termini e secondo le modalità sopra indicati, dovrà essere perfezionato entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento dell'ultima delle comunicazioni di esercizio della prelazione previste dalla procedura di cui al presente articolo. Il pagamento delle Quote trasferite dovrà avvenire, a mezzo bonifico bancario, in 6 rate la prima delle quali, pari al 30% dell’intero prezzo, contestualmente al perfezionamento del trasferimento e le
successive 5, di pari importo (oltre ad interessi che matureranno al tasso EURIBOR 12 mesi vigente all’inizio del periodo di maturazione maggiorato di uno spread del 1%), ad ogni anniversario del trasferimento. Il pagamento delle quote dovrà essere garantito da fidejussione bancaria emessa da primario istituto di credito o, in difetto, mediante costituzione di pegno sulle quote oggetto di trasferimento (il diritto di voto ed agli utili spetteranno al debitore).
c) Diritto di Co-Vendita (Tag-along)
c.1) Fermo restando il diritto di prelazione come previsto alla precedente lettera b) del
presente articolo, nel caso in cui un Socio (il “Socio Venditore”) intenda Trasferire le proprie Quote (le “Quote Offerte”) ad un soggetto diverso da un Trasferitario Consentito, dovrà inviare a tutti gli altri Soci una comunicazione (la “Comunicazione di Co-Vendita”),
mediante posta elettronica certificata all’indirizzo risultante dal Registro delle Imprese (ovvero, in difetto, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno all’indirizzo
risultante dal Registro delle Imprese), che dovrà contenere (i) l'indicazione del nominativo e dell'indirizzo del terzo cessionario, il corrispettivo per le Quote Offerte e il giorno e il luogo in cui il Socio Venditore si prefigura di effettuare il Trasferimento delle Quote Offerte; (ii) le condizioni di pagamento e gli altri principali termini e condizioni del Trasferimento; e (iii) un'offerta irrevocabile indirizzata agli altri Soci di partecipare al Trasferimento ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo cessionario al Socio Venditore salvo quanto previsto al successivo articolo c.2. La Comunicazione di Co-Vendita dovrà essere inviata in copia
all’organo amministrativo della Società.
c.2) Nel caso in cui il corrispettivo delle Quote Offerte indicato nella Comunicazione di Co- Vendita non sia costituito interamente da denaro, il Socio Venditore dovrà formulare con la Comunicazione di Co-Vendita un’offerta irrevocabile agli altri Soci di vendere le Quote
Offerte ad un prezzo complessivo pari al Giusto Valore (il “Prezzo Convenzionale”).
c) Diritto di Co-Vendita (Tag-along)….
c.3) A seguito del ricevimento della Comunicazione di Co-Vendita oppure della
determinazione del Prezzo Convenzionale, a seconda dei casi, ciascuno dei Soci diversi dal Socio Venditore avrà il diritto di Trasferire le proprie Quote: (i) al terzo cessionario ai
medesimi termini e condizioni (ivi incluso il corrispettivo) da questi offerti al Socio Venditore oppure, a norma del paragrafo c.2), (ii) al terzo cessionario al Prezzo Convenzionale (il “Diritto di Co-Vendita”).
c.4) Il Diritto di Co-Vendita dovrà essere esercitato a mezzo di posta elettronica certificata all’indirizzo risultante dal Registro delle Imprese (ovvero, in difetto, mediante lettera
raccomandata con ricevuta di ritorno all’indirizzo risultante dal Registro delle Imprese) spedita al Socio Venditore, a pena di decadenza, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data di ricevimento della Comunicazione di Co-Vendita oppure della comunicazione del Prezzo Convenzionale, a seconda dei casi; la comunicazione di esercizio del Diritto di Co- Vendita dovrà essere spedita per conoscenza al consiglio di amministrazione della Società.
c.5) Il mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita nei termini implicherà rinuncia all'esercizio del diritto. In tal caso, il Socio Venditore sarà libero di trasferire le Quote Offerte al terzo cessionario, purché questo avvenga ai medesimi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Co-Vendita.
c) Diritto di Co-Vendita (Tag-along)….
c.6) In caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita in conformità al paragrafo c.4), il Socio Venditore farà sì che, in aggiunta alle Quote Offerte, il terzo cessionario acquisti – coeteris paribus - le Quote di proprietà dei Soci che abbiano esercitato il Diritto di Co-Vendita in conformità a quanto precede.
c.7) Qualora i Soci diversi dal Socio Venditore esercitassero il Diritto di Co-Vendita ma, per qualsiasi ragione, il terzo cessionario non volesse procedere all'acquisto delle Quote con riferimento alle quali è stato esercitato il Diritto di Co-Vendita medesimo, il Socio Venditore potrà a sua scelta (i) rinunciare al trasferimento della propria partecipazione a favore del terzo cessionario così facendo venir meno il Diritto di Co-Vendita dei Soci che lo avessero esercitato; ovvero (ii) comprare egli stesso le Quote con riferimento alle quali è stato esercitato il Diritto di Co-Vendita.
…..
d) Morte del socio
d.1) Le Quote sono trasferibili per successione a causa di morte, fatto salvo quanto previsto nel prosieguo del presente articolo.
d.2) Le Quote pervenute in piena proprietà od anche altro diritto reale sulle stesse, per successione legittima o testamentaria dovranno essere offerte in prelazione agli altri soci, nei medesimi modi ed effetti di cui alla precedente lettera b) relativa alla clausola di
prelazione con esplicita applicazione della previsione di cui al precedente Paragrafo b.7).
d.3) L’erede e/o il legatario, sino a quando non abbiano formalizzato la predetta offerta e finché non risulti che la stessa non sia stata accettata, non sono legittimati all’esercizio dei diritti correlati alle partecipazioni, né possono alienare le stesse con effetto verso la società.
I trasferimenti e gli atti in violazione delle presenti disposizioni sono inefficaci nei confronti della società.
Resta salvo, ove inderogabilmente previsto dalla legge, il diritto di recesso.
