IPSOA REVISIONE LEGALE DEI CONTI

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REVISIONE LEGALE DEI C ONTI

2022

IPSOA

REVISIONE LEGALE

DEI CONTI

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METODOLOGIA ISA ITALIA

ASPETTI SPECIFICI PER GLI ENTI DI INTERESSE PUBBLICO

20.1. ASPETTI GENERALI 20.1.1. Deﬁ nizione di EIP 20.1.2. Normativa di riferimento 20.2. REGOLE DI INDIPENDENZA 20.2.1. Servizi vietati

20.2.2. Corrispettivi della revisione 20.2.3. Conferma annuale in materia di

indipendenza

20.3. RELAZIONE DI REVISIONE 20.3.1. Aspetti generali

20.3.2. Relazione sulla revisione contabile del bilancio

20.3.3. Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

20.4. RELAZIONE AGGIUNTIVA 20.4.1. Soggetti destinatari e forma della

relazione aggiuntiva 20.4.2. Contenuto

20.5. FORMATO ELETTRONICO UNICO DI COMUNICAZIONE (ESEF - EUROPEAN SINGLE ELECTRONIC FORMAT)

20.5.1. Panorama normativo e regolamentare europeo

20.5.2. Panorama normativo italiano 20.5.3. Linee guida del CEAOB

ASPETTI GENERALI Deﬁ nizione di EIP

Gli enti di interesse pubblico (EIP) rappresentano una categoria di soggetti, identiﬁ cati dalla norma, ai quali si applicano ulteriori e più stringenti regole in materia di revisione legale, rispetto alla generalità dei soggetti i cui bilanci sono assoggettati a revisione che rientrano nell’applicazione del diritto comune.

Il perimetro all’interno del quale sono contenuti gli EIP è variato nel corso del tempo, per eff etto di modifi che normative che hanno ridotto nell’ordinamento italiano le tipologie di società identifi cabili come EIP.

Categorie di enti di interesse pubblico Enti di interesse pubblico

(EIP) (vigente art. 16 D.L- gs. n. 39/2010)

Società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell’Unione Europea, le banche, le imprese di assicurazione e di riassicurazione come deﬁ nite nel previgente art. 16.

EIP preesistenti (previgen- te art. 16, D.Lgs. n.

39/2010)

Erano previste le seguenti tipologie:

- le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell’Unione Europea e quelle che hanno richiesto tale ammissione alla negoziazione;

- le banche;

- le imprese di assicurazione di cui all’art. 1, c. 1, lett. u), del codice delle assicurazioni private;

- le imprese di riassicurazione di cui all’art. 1, c. 1, lett. cc), del codice delle assicurazioni private, con sede legale in Italia, e le sedi secondarie in Italia delle imprese di riassicurazione extracomunitarie di cui all’art. 1, c. 1, lett.

cc-ter), del codice delle assicurazioni private;

- le società emittenti strumenti ﬁ nanziari che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diﬀ usi tra il pubblico in maniera rilevante;

- le società di gestione dei mercati regolamentati;

- le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;

- le società di gestione accentrata di strumenti ﬁ nanziari;

20.

20.1.

20.1.1.

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Categorie di enti di interesse pubblico - le società di intermediazione mobiliare;

- le società di gestione del risparmio;

- le società di investimento a capitale variabile;

- gli istituti di pagamento;

- gli istituti di moneta elettronica;

- gli intermediari ﬁ nanziari di cui all’art. 107 del Testo Unico Bancario.

Enti Sottoposti a Regime Intermedio (ESRI)

Tutti quei soggetti prima inclusi nella categoria degli EIP, a cui, in aggiunta al diritto comune, si applica parzialmente la disciplina in materia di EIP relativamente all’obbligo di aﬃ dare a un revisore esterno il compito di eﬀ ettuare la revisione legale, alla durata dell’incarico e ai divieti e alle circostanze in base alle quali è permesso prestare servizi diversi dalla revisione legale.

Normativa di riferimento

La disciplina attualmente vigente per gli EIP in materia di revisione legale è costituita dal:

– D.Lgs. n. 39/2010;

– Reg. UE n. 537/14.

Il D.Lgs. n. 39/2010 contiene la disciplina generale per lo svolgimento della revisione legale e alcune norme speciﬁ che sulla revisione legale degli EIP.

Il Reg. UE n. 537/14 regola invece alcuni speciﬁ ci aspetti della revisione legale per i soli EIP (1.1.2.).

In particolare, il D.Lgs. n. 39/2010 contiene la disciplina in merito a:

– le modalità di conferimento dell’incarico, il corrispettivo, la durata e la cessazione dall’incarico;

– i principi generali sull’indipendenza;

– la relazione del revisore;

– l’individuazione delle società rientranti nella categoria di EIP, la durata dell’incarico di revisione per tali soggetti e le regole di indipendenza applicabili;

– l’identiﬁ cazione del comitato per il controllo interno e la revisione contabile (CCIRC) quale orga- no sociale che deve essere presente negli EIP.

Il Reg. UE n. 537/14 stabilisce inoltre solo per gli EIP:

– speciﬁ ci limiti per i corrispettivi per servizi diversi dalla revisione e per i corrispettivi complessivi a favore della società di revisione;

– la procedura di selezione dei revisori e di conferimento dell’incarico di revisione;

– regole in tema di prestazione di servizi diversi dalla revisione, incluse le speciﬁ che categorie di servizi proibiti;

– il contenuto della relazione di revisione, con informazioni ulteriori rispetto a quanto previsto dal D.Lgs. n. 39/2010;

– la relazione aggiuntiva per il CCIRC.

REGOLE DI INDIPENDENZA

La disciplina generale in tema di indipendenza del revisore, prevede che (5.):

– il revisore e qualsiasi persona ﬁ sica in grado di inﬂ uenzare direttamente o indirettamente l’esito della revisione legale devono essere indipendenti dalla società sottoposta a revisione e non de- vono essere coinvolti nel suo processo decisionale;

– l’indipendenza deve sussistere a partire dall’esercizio cui si riferisce il bilancio oggetto di revisio- ne e per tutto il periodo in cui viene svolta la revisione;

– il revisore deve adottare misure ragionevoli per garantire che la sua indipendenza non sia in- fl uenzata da confl itti di interesse, da relazioni d’aff ari o di altro genere;

– in presenza di rischi di compromissione, il revisore non deve eff ettuare la revisione legale. I rischi di compromissione includono i rischi di auto riesame, di interesse personale o derivanti dall’esercizio del patrocinio legale, o da familiarità ovvero una minaccia di intimidazione, determinati da relazioni fi nanziarie, personali, d’aff ari, di lavoro o di altro genere;

– specifi che regole in materia di detenzione di strumenti fi nanziari, rapporti lavorativi e relazioni d’aff ari, regali o favori dalla società sottoposta a revisione o da soggetti ad essa collegati.

La disciplina generale si applica a tutti i revisori (art. 10, D.Lgs. n. 39/2010; art. 12, D.Lgs. n. 135/2016).

I revisori che svolgono la revisione per EIP devono inoltre attenersi alle regole previste in materia di corrispettivi per i servizi diversi dalla revisione e per i servizi proibiti (Reg. UE n. 537/14).

20.1.2.

20.2.

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Servizi vietati

La normativa di riferimento per gli EIP distingue fra:

– servizi diversi dalla revisione (denominati anche “NAS, Non Audit Services”), – servizi vietati in assoluto;

– servizi permessi previa approvazione da parte del comitato per il controllo interno e la revisione contabile (Reg. UE n. 537/14).

Servizi diversi dalla revisione vietati in assoluto

Il revisore che eﬀ ettua la revisione legale di un EIP o qualsiasi membro della sua rete di appartenen- za non deve fornire, direttamente o indirettamente, all’EIP, alla sua controllante o alle sue controlla- te all’interno della UE, nel lasso di tempo compreso fra l’inizio dell’esercizio oggetto di revisione e l’emissione della relazione di revisione, i servizi elencati (art. 5, Reg. UE n. 537/14):

– servizi ﬁ scali riguardanti:

• la preparazione di moduli ﬁ scali;

• le imposte sui salari;

• i dazi doganali;

• l’individuazione di sovvenzioni pubbliche e incentivi ﬁ scali, a meno che l’assistenza da parte del revisore con riferimento a tale servizio non sia richiesta dalla legge;

• l’assistenza in caso di verifi che fi scali da parte delle autorità fi scali, a meno che l’assistenza da parte del revisore con riferimento a tali verifi che non sia richiesta dalla legge;

• il calcolo di imposte dirette e indirette e di imposte diﬀ erite;

• la fornitura di consulenza ﬁ scale;

– servizi che implicano un ruolo nella gestione o nel processo decisionale dell’EIP;

– servizi di contabilità e di preparazione delle registrazioni contabili e del bilancio;

– servizi di gestione della contabilità del personale;

– servizi di valutazione, comprese valutazioni eﬀ ettuate in relazione a servizi attuariali o a servizi di assistenza in caso di controversia;

– servizi legali concernenti:

• la fornitura del servizio di responsabile degli aﬀ ari legali generali;

• la negoziazione per conto dell’EIP;

• l’azione di patrocinio nella risoluzione di controversie;

– servizi correlati alla funzione di revisione interna dell’EIP;

– servizi legati al ﬁ nanziamento, alla struttura e alla allocazione del capitale, nonché alla strategia di investimento dell’EIP, ad eccezione della prestazione di servizi di attestazione in relazione al bilancio, come il rilascio di lettere di conforto in collegamento con prospetti emessi dall’EIP;

– servizi di promozione, negoziazione o sottoscrizione di azioni dell’EIP;

– servizi che riguardano le risorse umane, concernenti:

• i dirigenti in grado di esercitare un’inﬂ uenza signiﬁ cativa sull’elaborazione delle registrazioni contabili o sulla formazione del bilancio oggetto di revisione, qualora tali servizi comportino:

a. la ricerca o la selezione di candidati per tale posizione;

b. la veriﬁ ca delle referenze dei candidati a tali posizioni;

• la strutturazione della progettazione dell’organizzazione;

• il controllo dei costi;

– servizi di progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell’informativa ﬁ nanziaria;

– servizi di progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l’informativa ﬁ nanziaria du- rante l’esercizio immediatamente precedente al lasso di tempo compreso tra l’inizio del periodo oggetto di revisione e l’emissione della relazione.

L’eﬀ etto del divieto non è solo quello di impedire al revisore che svolge la revisione (e alla sua rete) di prestare determinati servizi, ma anche quello di impedire che possa essere conferito l’incarico di revisione a chi abbia prestato servizi vietati nel periodo considerato dal Regolamento.

Per quanto riguarda i soggetti nei cui confronti si estende il divieto, si ritiene che, con riferimento alla controllante, il divieto dovrebbe ritenersi esteso non solo alla controllante diretta, ma anche a quel- le indirette, mentre con riferimento alle controllate, il divieto è riferito solo alle controllate dell’EIP:

pertanto, la nozione di gruppo rilevante ai ﬁ ni del divieto dei servizi diversi dalla revisione è quella che ha come punto di riferimento l’EIP.

20.2.1.

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Deroghe

- La normativa prevede inoltre che (art. 5, par. 2 e 3, Reg. UE n. 537/14):

– uno Stato membro possa vietare ulteriori servizi in aggiunta a quelli elencati in precedenza se ritenuti tali da costituire una minaccia alla indipendenza;

– uno Stato membro possa, in deroga a quanto previsto in precedenza, consentire la prestazione di alcuni dei servizi ﬁ scali, vale a dire:

a. la preparazione di moduli ﬁ scali;

b. l’individuazione di sovvenzioni pubbliche e incentivi ﬁ scali;

c. l’assistenza in caso di verifi che fi scali da parte delle autorità fi scali;

d. il calcolo di imposte dirette e indirette e di imposte diﬀ erite;

e. la fornitura di consulenza ﬁ scale;

– e dei servizi di valutazione, comprese valutazioni eﬀ ettuate in relazione a servizi attuariali o a servizi di assistenza in caso di controversia, a condizione che siano rispettati i seguenti requisiti:

• non abbiano un eﬀ etto diretto o abbiano eﬀ etto immateriale, in una singola parte o nel complesso, sui bilanci sottoposti a revisione;

• la stima dell’eﬀ etto sui bilanci sottoposti a revisione sia documentata e motivata in maniera completa nella relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (CCIRC) (20.4.).

Il legislatore italiano non ha optato né per l’aggiunta di ulteriori servizi vietati né per la concessione della deroga ma, per eﬀ etto delle opzioni descritte sopra, l’elenco dei servizi vietati potrebbe essere diverso da paese a paese all’interno della UE, e pertanto l’analisi della compatibilità dovrà essere eﬀ ettuata secondo la regola della “local law”.

Sulla base di tale regola la compatibilità di un NAS (servizio diverso dalla revisione) proposto ad una società controllata o controllante in un paese UE dovrà essere eﬀ ettuata sulla base della normativa applicabile in quel paese agli EIP, indipendentemente dal fatto che la società cui il servizio è proposto sia o meno un EIP. Ad esempio, una controllata tedesca di EIP italiano, indipendentemente dal fatto che la stessa sia EIP in Germania o meno, dovrà rispettare le regole valide per gli EIP in Germania.

Questo signiﬁ ca che:

– se il paese in cui ha sede la controllata/controllante ha previsto ulteriori servizi proibiti, questi non potranno essere prestati alla controllata/controllante (anche se sarebbero permessi in Italia);

– se il paese in cui ha sede la controllata/controllante ha optato per la deroga, la stessa sarà ap- plicabile (alle condizioni sopra descritte) anche alla controllata/controllante (anche se tale deroga non è prevista in Italia).

Quando un membro di una rete cui appartiene il revisore legale o l’impresa di revisione contabile che eﬀ ettua una revisione legale dei conti di un ente di interesse pubblico fornisce uno dei servizi diversi dalla revisione contabile a un’impresa costituita in un paese terzo, che è controllata dall’ente di interesse pubblico sottoposto a revisione, il revisore legale o l’impresa di revisione contabile in questione valuta se tale fornitura di servizi da parte del membro della rete comprometta la sua indipendenza.

Nell’eventualità in cui la sua indipendenza sia compromessa, il revisore legale o l’impresa di revisione contabile applica, se del caso, misure volte a mitigare i rischi causati da tale fornitura di servizi in un paese terzo (art. 5, c. 5, Reg. UE n. 537/14).

Sono comunque considerati vietati i seguenti servizi:

− servizi che implicano un ruolo nella gestione o nel processo decisionale dell’EIP;

− contabilità e preparazione delle registrazioni contabili e del bilancio;

− progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell’informativa ﬁ nanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l’informativa ﬁ nanziaria.

Aspetti controversi

Esistono aspetti dibattuti in merito alla tipologia di servizi contenuti in alcune categorie di NAS vietati.

Servizi fiscali

- Considerando che il legislatore italiano non ha esercitato alcuna deroga, il perimetro dei servizi in oggetto è piuttosto ampio. Inoltre, non risultano chiare le ricadute applicative della previsione di divieto relativa alla “fornitura di consulenza fi scale”, in quanto alla luce del dato letterale potrebbe risultare non consentita qualsiasi attività in materia fi scale, venendo però meno il senso della specifi cazione dei servizi fi scali comunque indicati dall’UE (Reg. UE n. 537/14).

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Un approccio ﬁ nalizzato a dare un contenuto ragionevole ai servizi che non rientrano nella “fornitu-

ra di consulenza fi scale” porta a ritenere che servizi di due diligence fi scale, rilascio di confort let- ters inerenti la posizione fi scale e servizi di assurance su dati fi scali, non rientrino in tale categoria e pertanto siano permessi. Tali attività, infatti, non presentano profi li di “consulenza” e non sono, in linea di principio, idonee a generare rischi per l’indipendenza del revisore, fatta salva la verifi ca a cura del CCIRC.

Servizi che implicano un ruolo nella gestione o nel processo decisionale dell’EIP

- La norma non chiarisce quali possano essere i servizi rientranti in tale categoria. Utili spunti di riferimento possono essere tratti dal Considerando 8 del Reg. UE n. 537/14, per il quale: “i servizi che implicano un ruolo nella gestione o nell’adozione di decisioni da parte dell’ente sottoposto a revisione possono includere la gestione del capitale d’esercizio, la fornitura di informazioni ﬁ nanziarie, l’ottimizzazione dei processi aziendali, la gestione della liquidità, i prezzi di trasferimento, l’assicurazione dell’eﬃ cienza della catena di approvvigionamento e simili”.

Conseguentemente, NAS vietati rientranti in questa categoria, prestati all’EIP, alle sue controllate e controllanti, saranno:

– partecipazione del revisore ai processi decisionali;

– svolgimento di compiti di direzione, gestione, indirizzo;

– svolgimento di attività o assunzione di ruoli che siano tipici del management e/o della direzione;

– esercizio di ruoli di supervisione, direzione o valutazione del personale;

– assunzione di ruoli decisionali anche nell’ambito di speciﬁ che attività (ad esempio, lo svolgi- mento di ruoli project management).

Saranno invece consentiti i seguenti NAS:

– raccolta, veriﬁ ca e organizzazione di informazioni e dati destinati ad essere oggetto di valutazio- ne ed utilizzo di altri soggetti, ad esempio il management e/o la direzione;

– assistenza nelle analisi di informazioni, fatti e dati;

– identiﬁ cazione di diﬀ erenze tra set di informazioni o tra situazioni e riferimenti diversi;

– assegnazione per periodi limitati di tempo di personale con proﬁ li di professionalità junior da parte del revisore, a condizione che il servizio prestato non sia compreso fra i NAS vietati, che la società che riceve il servizio sia responsabile della direzione e supervisione del lavoro svolto e che venga evitata ogni assunzione di funzioni di direzione aziendale.

Contabilità e preparazione delle registrazioni contabili e del bilancio

- Risulta- no inclusi, a titolo esempliﬁ cativo, i seguenti servizi:

– registrazione delle transazioni in contabilità e/o nel sistema contabile;

– elaborazione e calcolo di dati e stime usati per la predisposizione di bilanci o situazioni contabi- li;

– predisposizione di manuali contabili e linee guida contabili;

– predisposizione di bilanci, incluse le relative note esplicative.

Servizi di valutazione, comprese valutazioni effettuate in relazione a servizi attuariali o a servizi di assistenza in caso di controversia

- La categoria include tutti quei servizi che comportano l’attribuzione di un determinato valore, o di un intervallo di valori, ad un’attività, ad una passività o ad un’azienda nel suo insieme, attraverso l’applicazione di determinate metodologie e tecniche valutative, incluse anche le attività che determinano una partecipazione ai processi valutativi.

Questo comporta che non si sia di fronte ad un’attività valutativa tutte le volte in cui il revisore si inse- risce in un processo di valutazione messo in atto da speciﬁ ci organi sociali e attesti la correttezza delle operazioni valutative poste in essere da tali organi.

Conseguentemente, le attività di rilascio di pareri e attestazioni richieste al revisore nel nostro ordinamento non sono da ricondurre a servizi di valutazione in quanto si tratta di attività ﬁ nalizzate a fornire pareri sull’aﬃ dabilità di valutazioni o situazioni contabili contenute in documenti predisposti dall’organo amministrativo.

La norma vieta, inoltre, i servizi che implicano un’attività di valutazione nell’ambito di controversie.

Saranno da ritenersi NAS permessi i servizi di assistenza in caso di controversia che non comportano per il revisore lo svolgimento di attività estimative, ad esempio i servizi di fraud investigation o forensic technology services.

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Servizi legali

- Nell’interpretazione della disposizione in merito alla “fornitura del servizio di responsabile degli aﬀ ari legali generali”, si ritiene debbano considerarsi vietati i soli servizi legali che comportano l’assunzione da parte di un revisore o di un dipendente della società di revisione della funzione di general counsel, ovvero di una posizione di alta direzione con ampie responsabilità negli aﬀ ari legali dell’EIP.

Gli altri servizi legali diversi da quelli vietati indicati nel Regolamento sono in generale non incom- patibili con l’attività di revisione legale, sempre nel presupposto che non implichino un ruolo nel processo decisionale dell’EIP e ferma restando ogni valutazione in merito all’esistenza di minacce all’indipendenza con la conseguente necessità di attivare le relative misure di salvaguardia.

Servizi correlati alla funzione di revisione interna

- Considerando il tenore letterale della norma e che il sistema di controllo interno è oggetto di speciﬁ che considerazioni da parte del revisore nel corso dell’attività di revisione, inclusa la funzione di revisione interna, si ritiene che in tale categoria di servizi rientrino:

– i servizi che comportano l’aﬃ damento al revisore della funzione di revisione interna, in tutto o in parte;

– i servizi resi dal revisore che comportano lo svolgimento di attività che sono utilizzate dalla fun- zione di revisione interna nell’ambito dei compiti alla stessa demandati;

– i servizi aventi ad oggetto attività che sono incluse nel piano di revisione della stessa revisione interna.

Servizi di consulenza connessa al finanziamento, agli investimenti e alla allocazione del capitale

- La norma non chiarisce quali possano essere i servizi rientranti in tale categoria. Utili spunti di riferimento possono essere tratti dal Considerando 8, Reg. UE n. 537/14, che indica che: “i servizi legati al ﬁ nanziamento, alla struttura e alla allocazione del capitale, nonché alla strategia di investimento dell’ente sottoposto a revisione dovrebbero essere vietati, a eccezione della prestazione di servizi quali i servizi di due diligence, l’emissione di lettere di conforto in collegamento con prospetti emessi dall’ente sottoposto a revisione e altri servizi di attestazione”.

Il divieto riguarderà pertanto i servizi di consulenza connessa al ﬁ nanziamento, agli investimen- ti e all’allocazione di capitale della società che conferisce l’incarico.

Pertanto, tra i NAS sono consentiti i servizi quali, ad esempio:

– l’emissione di lettere di conforto in collegamento con prospetti emessi dall’EIP;

– i servizi di assurance anche se connessi alle fattispecie indicate nella norma in esame (ad esem- pio attestazioni ISAE 3000 o ISAE 3400);

– le procedure concordate (agreed-upon procedures);

– i servizi di independent business review per le banche;

– i servizi di consulenza strategica non connessi al ﬁ nanziamento, alla struttura e alla allocazione del capitale, nonché alla strategia di investimento;

– i servizi di due diligence ﬁ nanziaria, commerciale, legale, ﬁ scale, di mercato, sia buy-side sia sell-side.

Resta sempre ferma la veriﬁ ca a cura del CCIRC in merito all’indipendenza del revisore.

Servizi che interessano le risorse umane

- In tale categoria la norma non chiarisce il signiﬁ cato di “servizi che interessano le risorse umane concernenti il controllo dei costi”.

Una possibile interpretazione è quella che porta a ritenere che il legislatore comunitario abbia voluto vietare solo quei servizi ﬁ nalizzati alla riduzione dei costi del personale.

Di conseguenza, risulterebbero proibiti servizi di gap analisys, raccomandazioni, attività di consulen- za e assistenza relative a:

– costi del personale connessi alla chiusura di impianti;

– costi del personale connessi a piani di ristrutturazione;

– costi del personale connessi a fusioni di società o di funzioni di business;

– costi del personale connessi al re-engineering dei processi;

– disegno/ristrutturazione di procedure di remunerazione per l’ottimizzazione o la riduzione dei costi.

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Servizi di progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio per la preparazione e/o il controllo dell’informativa fi- nanziaria

- Relativamente alle tipologie di “informativa fi nanziaria” cui si riferiscono i servizi vietati in oggetto, esse includono le informazioni di natura storica che vengono generate dal sistema contabile dell’EIP e che sono utilizzate per la predisposizione delle relazioni fi nanziarie annuali o infrannua- li, inclusive delle relative note integrative e della relazione sulla gestione; includono altresì le informazioni di natura prospettica che vengono generate dal sistema contabile e che sono utilizzate per la predisposizione dei piani fi nanziari.

NAS permessi

I servizi diversi dalla revisione contabile, che non rientrano in quelli vietati, possono essere prestati all’EIP, alla sua controllante/sue controllanti e alle sue controllate, purché vi sia una pre-approvazio- ne da parte del CCIRC dell’EIP. Il CCIRC dovrà pertanto eﬀ ettuare una valutazione dei rischi poten- ziali per l’indipendenza e delle misure adottate per mitigarli e rilasciare successivamente l’approvazione per il conferimento dell’eventuale incarico. In tale ambito è di fondamentale importanza l’individuazione di quali siano le attività rientranti nella revisione e quali invece siano da considerare dei servizi diversi, tenendo conto della tipologia di prestazione richiesta, al ﬁ ne di ottenere la pre-approvazione.

I servizi di assurance rientrano, in generale, fra i servizi permessi sottoposti all’analisi caso per caso del CCIRC, essendo soggetti alla sua approvazione preventiva.

Corrispettivi della revisione

Per evitare una dipendenza eccessiva del revisore da un singolo EIP, il legislatore ha introdotto al- cune speciﬁ che disposizioni in materia di corrispettivi:

– nel caso in cui il revisore fornisca servizi diversi da quelli di revisione a un EIP di cui eﬀ ettua la revisione legale del bilancio, per un periodo di tre o più esercizi consecutivi, i corrispettivi com- plessivi di tali servizi devono essere limitati al 70% della media dei corrispettivi versati negli ultimi tre esercizi per l’attività di revisione. Ciò signiﬁ ca che se per un periodo consecutivo di tre esercizi vengono forniti all’EIP servizi diversi dalla revisione, a partire dal quarto esercizio i corrispettivi complessivi per servizi diversi dalla revisione attribuiti nell’anno devono essere limitati al 70%

della media dei compensi globali corrisposti negli ultimi tre esercizi precedenti per l’attività di revisione (art. 4, par. 2, Reg. UE n. 537/14);

Esempio

Supponendo di avere la seguente circostanza:

− EIP il cui esercizio inizia il 1° gennaio 2017 (prima data di inizio esercizio successiva alla data di entrata in vigore del Reg. UE n. 537/14);

− triennio di riferimento per il calcolo del massimale: 2017-2019;

− corrispettivi per la revisione: euro 100 per il 2017; euro 150 per il 2018; euro 170 per il 2019.

Il calcolo del massimale nel 2020 sarà come segue: [(100+150+170) / 3] x 70/100 = 98.

Nel 2020 i corrispettivi che potranno essere riconosciuti al revisore per i NAS da parte dell’EIP e dalle entità appartenenti al suo gruppo non potrà superare il limite di euro 98.

– nel caso in cui il totale dei corrispettivi versati da un singolo EIP ad un revisore negli ultimi tre esercizi consecutivi corrisponda a oltre il 15% del totale dei ricavi del revisore stesso, quest’ulti- mo deve informare il CCIRC e discutere i rischi per la propria indipendenza e le misure adottate per mitigarli. Prima dell’emissione della relazione di revisione, il CCIRC deve valutare se sottopor- re l’incarico di revisione a un controllo della qualità dell’incarico da parte di un diﬀ erente revisore.

Nel caso in cui, poi, i corrispettivi versati dall’EIP continuino ad essere superiori al 15% del totale dei corrispettivi ricevuti dal revisore, il CCIRC deve decidere sulla base di motivi oggettivi se tale revisore possa continuare a svolgere la revisione legale per un ulteriore periodo, che comunque non può es- sere superiore a 2 anni (art. 4, par. 3, Reg. UE n. 537/14).

Tale disposizione presenta due elementi che, nell’applicazione pratica, sono oggetto di interpretazione, vale a dire:

– corrispettivi versati al revisore: la norma è generica e pertanto si ritiene che vada considerato il totale dei corrispettivi, che include sia quelli da attività di revisione sia quelli derivanti da servizi non di revisione;

20.2.2.

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– soggetti da prendere in considerazione: in base al testo letterale della norma si ritiene che vadano considerati solo i corrispettivi versati dall’EIP e non anche da altre società del gruppo cui appartiene l’EIP, così come sono esclusi eventuali corrispettivi versati dall’EIP a imprese della rete di appartenenza del revisore.

Conferma annuale in materia di indipendenza

Il revisore dell’EIP deve (art. 6, par. 2, lett. a), Reg. UE n. 537/14):

– confermare per iscritto e con cadenza annuale al CCIRC che il revisore e i partner, i membri dell’alta direzione e i dirigenti che eﬀ ettuano la revisione legale dei conti sono indipendenti dall’EIP;

– discutere con il CCIRC eventuali rischi per la sua indipendenza e le misure adottate per miti- garli, come documentato dallo stesso revisore.

La disposizione normativa non precisa i tempi di presentazione della conferma dell’indipendenza, li- mitandosi a richiedere che la comunicazione avvenga “annualmente” e per iscritto.

Considerando che:

– quale presupposto della relazione di revisione sul bilancio, il revisore, all’atto dell’emissione della stessa, deve essere indipendente (16.4.4.);

– la dichiarazione relativa all’indipendenza è inclusa nella relazione Aggiuntiva per il CCIRC (20.4.), che deve essere emessa “non oltre la data di emissione della relazione di revisione”;

appare opportuno che la conferma annuale dell’indipendenza venga predisposta coerentemente con il completamento del processo di revisione sul bilancio e comunque non oltre la data di emissione della relazione di revisione.

Periodo di riferimento della conferma

La conferma deve, di norma, fare riferimento al periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio cui si ri- ferisce il bilancio dell’EIP oggetto dell’attività di revisione (o, se antecedente, la data della prima pro- cedura di revisione svolta) e la data di emissione della conferma (art. 10, c. 1-bis, D.Lgs. n.

39/2010).

Con speciﬁ co riguardo alla prestazione di servizi non di revisione, si ricorda il divieto di prestazione di servizi vietati durante “il lasso di tempo compreso tra l’inizio del periodo oggetto di revisione e l’e- missione della relazione di revisione”, ad eccezione dei servizi per i quali vige il divieto anche nel corso dell’esercizio precedente a tale periodo (art. 10, c. 1-bis, D.Lgs. n. 39/2010, lett. e) (20.2.1.).

Limitatamente alle fattispecie diverse dalla prestazione di servizi non di revisione, in caso di con- ferimento dell’incarico in data successiva all’inizio del primo esercizio in relazione al quale deve essere eﬀ ettuata la revisione del bilancio, sarà necessario esaminare le singole fattispecie e valutare eventuali minacce all’indipendenza derivanti da tali situazioni esistenti prima del conferimento dell’incarico alla luce dei principi applicabili in materia (art. 5, par. 1, lett. a), Reg. UE n. 537/14).

Oggetto della conferma: normativa di riferimento

La conferma dell’indipendenza del revisore deve essere espressamente circostanziata rispetto alle norme e ai principi professionali attualmente applicabili nell’ordinamento italiano (Reg. UE n. 537/14;

D.Lgs. n. 39/2010).

Soggetti destinatari della conferma

Per quanto riguarda i soggetti destinatari della conferma, l’EIP e il CCIRC sono tenuti a vigilare, per quanto di rispettiva competenza e secondo i canoni di ragionevole diligenza e prudenza, sull’indipendenza del revisore. In particolare, tale compito è espressamente attribuito al CCIRC (art. 19, c. 1, lett.

e), D.Lgs. n. 39/2010). Si ritiene pertanto opportuno che la conferma dell’indipendenza rilasciata dal revisore sia indirizzata sia al CCIRC che al Consiglio di Amministrazione dell’EIP e che, con tale stru- mento, il revisore dia atto delle eventuali comunicazioni ricevute in materia da parte del CCIRC e/o dell’EIP.

Modalità di comunicazione

Con riguardo alle modalità di comunicazione, la normativa prevede che il revisore confermi la propria indipendenza per iscritto (Reg. UE n. 537/14).

20.2.3.

(11)

.

CASO 1 - Comunicazione di conferma di indipendenza del revisore per un EIP diverso da

una società quotata

Al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile della Società ABC SpA Alla Società ABC SpA

Indirizzo Luogo, data

Oggetto: Conferma annuale dell’indipendenza ai sensi dell’art 6, par. 2), lett. a), Reg. UE n. 537/14 In qualità di revisore incaricato per la revisione legale del bilancio d’esercizio chiuso al gg/mm/aa della ABC SpA, Vi confermo/confermiamo, ai sensi dell’art. 6, par. 2), lett. a), Reg. UE n. 537/14 che, sulla base delle informazioni sin qui ottenute e delle veriﬁ che condotte, tenuto conto dei principi regolamentari e professionali che disciplinano l’attività di revisione, nel periodo dal […] alla data odierna sono stati da me/da noi rispettati i principi in materia di etica di cui agli artt. 9 e 9-bis, D.Lgs.

n. 39/2010 e non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso la mia/nostra indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17, D.Lgs. n. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Reg. UE n. 537/14.

Vi confermo/confermiamo, altresì, che ho/abbiamo adempiuto a quanto richiesto dall’art. 6, par. 2, lett. b), Reg. UE n. 537/14.

In proposito, prendo/prendiamo altresì atto che ad oggi non mi/ci sono state segnalate da Voi situazioni tali da compromettere la mia/nostra indipendenza di cui siate venuti a conoscenza sulla base delle informazioni a Vostra disposizione e delle attività sin qui da Voi svolte.

Resto/restiamo a disposizione per eventuali chiarimenti ed approfondimenti.

Distinti saluti.

Revisore Legale/società di revisione Nome

RELAZIONE DI REVISIONE Aspetti generali

Il contenuto della relazione di revisione per gli EIP prevede in modo speciﬁ co i seguenti contenuti aggiuntivi al ﬁ ne di ampliarne il valore informativo (art. 10, Reg. UE n. 537/14):

– soggetto che ha conferito l’incarico;

– data di conferimento dell’incarico e periodo dell’incarico, compresi eventuali prolungamenti e rinnovi;

– descrizione dei più rilevanti rischi valutati di errori signiﬁ cativi, compresi quelli dovuti a frode, la sintesi della risposta del revisore a tali rischi e, ove pertinente, le osservazioni principali formulate in relazione a tali rischi;

– misura in cui l’attività di revisione è stata ritenuta in grado di rilevare irregolarità, frodi incluse;

– coerenza fra il giudizio di revisione e la relazione aggiuntiva destinata al comitato per il con- trollo interno e la revisione contabile, senza contenere riferimenti incrociati a tale relazione (20.4.);

– mancata prestazione di servizi vietati diversi dalla revisione (20.2.) e mantenimento del re- quisito di indipendenza nell’esecuzione della revisione;

– indicazione di qualsiasi servizio, in aggiunta alla revisione, prestato dal revisore all’EIP, alle sue controllate, che non sia stato oggetto di informazione nella relazione sulla gestione o nel bilancio.

I principi di revisione internazionali (ISA Italia) in materia di relazione di revisione, forniscono regole e linee guida anche per la predisposizione della relazione di revisione per gli EIP, tenendo in considerazione le richieste del legislatore europeo (16.).

Il titolo deve indicare il riferimento normativo ai sensi del quale viene emessa la relazione e pertanto deve indicare il riferimento all’art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e quello all’art. 10 del Reg. UE n. 537/14.

Esempio

Titolo della relazione di revisione di un EIP

“Relazione del revisore indipendente ai sensi dell’art. 14, D.Lgs. n. 39/2010 e dell’art. 10, Regola- mento UE n. 537/14“.

Tale titolo dovrà poi essere integrato con l’indicazione delle eventuali ulteriori norme di riferimento applicabili allo speciﬁ co incarico.

20.3.

20.3.1.

(12)

.

La relazione di revisione è strutturata in due sezioni:

– relazione sulla revisione contabile del bilancio (20.3.2.) – relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari (20.3.3.).

Relazione sulla revisione contabile del bilancio

La relazione sulla revisione contabile del bilancio è composta dai seguenti paragraﬁ : – giudizio;

– elementi alla base del giudizio;

– aspetti chiave della revisione contabile;

– responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio;

– responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio;

– altre informazioni comunicate ai sensi dell’art. 10 del Reg. UE n. 537/14.

Giudizio

Tale paragrafo non presenta diﬀ ormità rispetto alla relazione di revisione per un soggetto diverso da EIP (16.).

Esempio

“Ho/abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio della ABC, costituito dalla situazione patrimoniale-fi nanziaria al [gg][mm][aa] [dal Conto economico], dal Conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto fi nanziario per l’esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più signifi cativi principi contabili applicati.

A mio/nostro giudizio, il bilancio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e fi nanziaria della ABC al [gg][mm][aa], del risultato economico e dei fl ussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea [e a (identifi cazione degli ulteriori provvedimenti normativi rilevanti nelle circostanze)].”.

Tale formulazione riﬂ ette 2 circostanze tipiche degli EIP:

– l’utilizzo degli International Financial Reporting Standards quale quadro normativo sull’infor- mazione ﬁ nanziaria con scopi di carattere generale;

– la possibilità che esistano ulteriori provvedimenti normativi che fanno parte di tale quadro normativo.

Ulteriori provvedimenti normativi sono rappresentati da quelli emanati in attuazione dell’art. 9, D.Lgs.

n. 38/2005. Tale articolo, in materia di “Poteri delle autorità”, indica che la Consob predispone gli schemi di bilancio per:

– società emittenti strumenti ﬁ nanziari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati di qualsiasi altro stato membro della UE;

– società aventi strumenti fi nanziari diff usi fra il pubblico diverse dalle banche e altri intermediari fi nanziari e dalle società di assicurazione.

Provvedimenti normativi usati per le circostanze più comuni Tipologia di EIP Quadro normativo di riferimento

per la predisposizione del bilancio Società quotata diversa da banche, in-

termediari ﬁ nanziari e assicurazioni

IFRS omologati UE e art. 9, D.Lgs. n. 38/2005

Banca quotata IFRS omologati UE e art. 9, D.Lgs. n. 38/2005 e art. 43, D.Lgs.

n. 136/2015

Intermediario ﬁ nanziario quotato IFRS omologati UE e art. 9, D.Lgs. n. 38/2005 e art. 43, D.Lgs.

n. 136/2015

Banca non quotata IFRS omologati UE e art. 43, D.Lgs. n. 136/2015 Assicurazione quotata e non quotata IFRS omologati UE e art. 90, D.Lgs. n. 209/2005

Elementi alla base del giudizio

Come il precedente, tale paragrafo non presenta diﬀ ormità rispetto alla relazione di revisione per un soggetto diverso da EIP (16.).

20.3.2.

(13)

.

Esempio

Elementi alla base del giudizio

“Ho/abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le mie/nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio della presente relazione.

Sono/siamo indipendente/i rispetto alla società ABC SpA (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Ritengo/riteniamo di aver acquisito elementi probativi suﬃ cienti ed appropriati su cui basare il mio/nostro giudizio.”.

Aspetti chiave della revisione contabile

Il paragrafo, che rappresenta un importante elemento di discontinuità rispetto al passato, è destinato ad accogliere la descrizione degli aspetti chiave della revisione contabile in conformità a quanto previsto dal Principio di revisione internazionale ISA Italia 701 in materia di comunicazione degli aspetti chiave della revisione contabile nella relazione del revisore indipendente.

Il Principio di revisione ISA Italia 701 fornisce al revisore legale le linee guida relativamente:

− alla descrizione dei più rilevanti rischi valutati di errori signiﬁ cativi, compresi quelli dovuti a frode;

− alla sintesi della risposta del revisore a tali rischi e, ove pertinente;

− alle osservazioni principali formulate in relazione a tali rischi.

La ﬁ nalità della comunicazione degli aspetti chiave è di migliorare il valore comunicativo della relazione di revisione al ﬁ ne di fornire maggiore trasparenza relativamente alla revisione contabile svolta.

Tale comunicazione, infatti, può aiutare gli utilizzatori del bilancio a comprendere quegli aspetti che, secondo il giudizio professionale del revisore, sono stati maggiormente signiﬁ cativi nella revisione e a comprendere altresì l’impresa nonché quelle aree del bilancio che hanno comportato valutazioni signiﬁ cative da parte della direzione.

Gli aspetti chiave della revisione sono quegli aspetti che, secondo il giudizio professionale del revisore, sono stati maggiormente signiﬁ cativi nella revisione contabile del periodo amministrativo in esame.

I più rilevanti rischi di errori signiﬁ cativi, compresi i rischi valutati di errori signiﬁ cativi dovuti a frode, sono inclusi tra gli aspetti chiave della revisione (art. 10, par. 2, lett. c), Reg. UE n. 537/14).

Gli aspetti chiave della revisione sono scelti tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, una volta completato il processo di revisione e sulla base dei risultati ottenuti o sugli elementi probativi acquisiti.

Processo di identificazione degli aspetti chiave

- Il revisore deve procedere con le comunicazioni ai soggetti responsabili delle attività di governance secondo quanto previsto dai principi di revisione internazionali ISA Italia nn. 260 e 265 (21.). Partendo da tali comunicazioni il revisore deve stabilire quali, fra gli argomenti comunicati, hanno richiesto un’attenzione signiﬁ cativa nello svolgimento della revisione.

L’ISA Italia n. 701 indica che nel processo di determinazione degli aspetti che hanno richiesto un’attenzione signiﬁ cativa il revisore deve tenere conto di:

– aree di maggior rischio di errore o di rischi signiﬁ cativi in conformità al Principio di revisione in- ternazionale ISA Italia n. 315 (10.2.3.);

– aree caratterizzate da un ampio uso di giudizio professionale da parte del revisore in quanto a loro volta oggetto di valutazioni signiﬁ cative da parte della direzione, incluse le stime contabili che sono state identiﬁ cate come aventi un elevato grado di incertezza;

– eventi o operazioni signiﬁ cative veriﬁ catisi nel corso dell’esercizio, ad esempio con parti corre- late o che esulano dal normale svolgimento dell’attività aziendale o che sembrino essere inusuali.

Il concetto di “attenzione signifi cativa” parte dal presupposto che il processo di revisione è basato sul rischio e viene pianifi cato al fi ne di identifi care e valutare i rischi di errori signifi cativi nel bilancio (8.3.), defi nire e svolgere specifi che procedure di revisione in risposta a tali rischi (11.) e acquisire elementi probativi suffi cienti e appropriati su cui basare il giudizio di revisione (14.7.).

(14)

.

Pertanto, esempi di circostanze che possono comportare un’attenzione signiﬁ cativa possono es- sere i seguenti:

– diffi coltà per il revisore ad acquisire elementi probativi suffi cienti e appropriati oppure diffi coltà nella formazione del giudizio sul bilancio a causa di incertezze i cui eff etti sono correlati fra loro e pertanto diffi cili da determinare in modo oggettivo;

– ampio coinvolgimento di personale esperto in aree specialistiche diverse dalla contabilità o dalla revisione, necessario per aﬀ rontare aree di bilancio complesse e che comportano valutazioni signiﬁ cative da parte della direzione;

– diﬃ coltà signiﬁ cative riscontrate, ad esempio con riferimento alle operazioni con parti corre- late o all’accesso alle informazioni da parte del revisore;

– necessità di consultazioni, all’interno o all’esterno della propria rete di appartenenza, su aspet- ti complessi e controversi;

– sviluppi economici signiﬁ cativi, evoluzioni in materia contabile, regolamentare, di settore o di altro tipo, che inﬂ uenzano le assunzioni o le valutazioni della direzione.

Gli aspetti che hanno richiesto un’attenzione signiﬁ cativa sono spesso collegati ad argomenti che sono oggetto di informativa in bilancio e riguardano le aree della revisione che possono essere di particolare interesse per gli utilizzatori del bilancio e della relazione di revisione.

Al contrario, possono esistere altri aspetti che non necessariamente sono oggetto di informativa in bilancio ma che sono rilevanti ai fi ni della revisione contabile. Si pensi ad esempio a modifi che ad un sistema informativo che ha un eff etto signifi cativo sulla strategia di revisione o che infl uisce su un rischio signifi cativo di revisione, come ad esempio la rilevazione dei ricavi per competenza.

Una volta che sono stati identifi cati gli aspetti che hanno richiesto un’attenzione signifi cativa nello svolgimento della revisione contabile, il revisore deve determinare quali fra questi sono stati mag- giormente signifi cativi nella revisione, e che pertanto rappresentano aspetti chiave. Alcune consi- derazioni possono essere utili al fi ne di aiutare il revisore in tale determinazione:

– il concetto di “aspetti maggiormente signiﬁ cativi” deve essere interpretato nel contesto dell’im- presa e della revisione svolta: il revisore dovrà prestare attenzione agli aspetti speciﬁ ci della revisione;

– quanto più ampia è stata la comunicazione su un determinato aspetto con i soggetti responsa- bili delle attività di governance, tanto maggiore è la possibilità che il revisore si trovi di fronte ad un aspetto chiave. Questo in quanto l’interazione approfondita, frequente o strutturata può impli- care che l’aspetto sia complesso, diﬃ cile o controverso;

– la signiﬁ catività dell’aspetto per l’utilizzatore del bilancio;

– il principio contabile sottostante o la complessità o soggettività nella scelta da parte della dire- zione di un principio contabile appropriato;

– la tipologia degli errori riscontrati corretti o non corretti, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali;

– la gravità delle carenze riscontrate nel sistema di controllo interno;

– la necessità di competenze specialistiche o di attivazione di consultazioni, all’interno o all’e- sterno della rete di appartenenza, a causa della complessità dell’argomento e dell’elevato grado di giudizio formulato nella valutazione dei risultati ottenuti.

La decisione di quali aspetti siano aspetti chiave e pertanto quanti siano gli aspetti chiave da co- municare nella relazione di revisione è oggetto di giudizio professionale da parte del revisore: in generale, la presenza di lunghi elenchi di aspetti chiave della revisione può contrastare con il signi- ﬁ cato intrinseco di aspetto chiave, ovvero ritenuti maggiormente signiﬁ cativi.

Descrizione degli aspetti chiave

- La descrizione degli aspetti chiave deve essere colloca- ta in una sezione speciﬁ ca dal titolo “Aspetti chiave della revisione contabile” con una parte introdut- tiva che illustri alcune caratteristiche degli stessi, in particolare il fatto che l’inserimento di un aspet- to chiave nella relazione di revisione non comporta che sullo stesso venga espresso un giudizio speciﬁ co.

Esempio

Aspetti chiave della revisione contabile Parte introduttiva

“Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il mio/nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente signiﬁ cativi nell’ambito della revisione contabile del bilan-

(15)

.

contabile e nella formazione del mio/nostro giudizio sul bilancio nel suo complesso; pertanto su tali

aspetti non esprimo/esprimiamo un giudizio separato.

[Descrizione di ciascuno degli aspetti chiave della revisione]”.

Il Principio ISA Italia n. 701 richiede che, in generale, la descrizione contenga un riferimento all’even- tuale informativa fornita in bilancio, il motivo per cui l’aspetto è stato ritenuto uno di quelli maggior- mente signiﬁ cativi nonché le modalità con cui l’aspetto è stato aﬀ rontato nel corso della revisione.

Il principio indica poi che, con speciﬁ co riferimento ai più rilevanti rischi di errori signiﬁ cativi, il revi- sore deve fornire le seguenti informazioni:

– una descrizione dei rischi;

– la sintesi della risposta del revisore;

– ove pertinente, le osservazioni principali formulate in relazione a tali rischi.

L’adeguatezza della descrizione di ciascun aspetto chiave è inﬂ uenzata dal giudizio professionale del revisore. Tale descrizione deve essere sintetica ed equilibrata, limitando l’utilizzo di terminolo- gia tecnica al ﬁ ne di favorire la comprensione da parte di una vasta platea di utilizzatori del bilancio.

Nella descrizione dell’aspetto chiave il revisore deve fornire informazioni che per loro natura e am- piezza devono essere equilibrate, vale a dire utili ma in forma sintetica e comprensibile, senza diven- tare impropriamente la fonte delle informazioni originali sull’impresa.

Le informazioni originali sull’impresa sono quelle informazioni che l’impresa non ha reso pubbliche, ad esempio perché non sono state inserite nel bilancio o in altre informazioni disponibili alla data della relazione di revisione, né sono state trattate in altri comunicazioni, verbali o scritte, quali i comunicati stampa.

Anche l’ordine di presentazione dei singoli aspetti chiave all’interno della sezione specifi ca è oggetto di giudizio professionale: il revisore può includere se del caso eventuali sottotitoli fi nalizzati a diff eren- ziare gli argomenti.

Esempi di aspetti chiave

- Descrizione di alcuni speciﬁ ci aspetti chiave:

– aree di maggior rischio di errore o di rischi signiﬁ cativi in conformità al Principio di revisione internazionale ISA Italia n. 315;

Esempio

Riconoscimento dei ricavi: termini e condizioni degli accordi Nota illustrativa al bilancio n. X

Aspetto chiave Procedure di revisione

in risposta all’aspetto chiave Al 31 dicembre XX i ricavi del gruppo iscritti nel bi-

lancio sono pari a euro 1.000 milioni.

Le vendite degli attrezzi, accessori e servizi sono realizzati dal gruppo nelle diverse aree geograﬁ che in cui opera lo stesso attraverso diﬀ erenti canali di- stributivi.

I contratti di vendita con i propri clienti non sono standard, bensì sono oggetto di negoziazione con le diverse controparti e, pertanto, possono variare a seconda della tipologia e dimensione del cliente.

In considerazione di quanto sopra descritto, ho/abbiamo considerato la rilevazione dei ricavi come un aspetto chiave della revisione in quanto, oltre ad essere signiﬁ cativa, risulta particolarmente com- plessa a causa delle diverse tipologie contrattuali e della presenza di più prodotti/prestazioni all’interno del medesimo contratto.

Con riferimento a tale aspetto chiave, le procedure di revisione svolte hanno incluso:

- analisi del processo di vendita e veriﬁ ca a campione dell’eﬃ cacia operativa dei controlli rilevanti posti in essere dalle società appartenenti al gruppo;

- analisi generale delle condizioni contrattuali di vendita e discussione in merito con la direzione della capogruppo;

- analisi di un campione di contratti con i clienti, po- nendo attenzione alle specifi che clausole contrattuali al fi ne di verifi care la corretta rilevazione dei ricavi.

(16)

.

Esempio

Rispetto dei parametri economico-ﬁ nanziari contenuti nei contratti di ﬁ nanziamento Nota illustrativa al bilancio n. X

Aspetto chiave Procedure di revisione in risposta all’aspetto chiave Al 31 dicembre XX l’indebitamento ﬁ nanziario netto

del gruppo è pari a euro 100 milioni.

Alcuni contratti di ﬁ nanziamento a medio-lungo termine prevedono il rispetto di determinati parametri economico-ﬁ nanziari che non sono stati rispettati alla data di bilancio.

Conseguentemente il gruppo ha classifi cato fra le passività correnti la quota a medio-lungo termine di tali fi nanziamenti per un importo pari a euro 50 milioni e ha avviato colloqui con le banche fi nanziatrici al fi ne di ottenere la deroga dall’applicazione delle clausole previste per i parametri economico-fi nanziari. In considerazione di quanto sopra descritto, ho/abbiamo considerato il trattamento contabile conseguente al mancato rispetto dei parametri economico-fi nanziari e la relativa informativa un aspet- to chiave della revisione, anche tenuto conto delle conseguenze, attuali e future, del mancato rispetto dei parametri sulle possibilità di proseguimento dell’attività del gruppo nei prossimi esercizi.

- analisi dei contratti di fi nanziamento e delle comunicazioni con le banche fi nanziatrici in merito ai parametri economico-fi nanziari;

- verifi ca della classifi cazione di bilancio dei debiti fi nanziari rispetto al calcolo dei parametri economico-fi nanziari sulla base dei criteri concordati nei contratti di fi nanziamento;

- colloqui con gli amministratori in merito alle attività intraprese per ottenere la deroga dall’applicazione delle clausole previste per i parametri economico-ﬁ - nanziari;

- analisi dell’informativa fornita nella nota n. X al bi- lancio.

– aree caratterizzate da un ampio uso di giudizio professionale da parte del revisore in quanto a loro volta oggetto di valutazioni signiﬁ cative da parte della direzione, incluse le stime contabili che sono state identiﬁ cate come aventi un elevato grado di incertezza;

Esempio

Recuperabilità crediti commerciali Nota illustrativa al bilancio n. X

in risposta all’aspetto chiave Il bilancio al 31 dicembre XX include crediti com-

merciali pari a euro 100 milioni, al netto di un fondo svalutazione pari a euro 10 milioni.

Il gruppo opera prevalentemente nel territorio italiano con un numero molto elevato di clienti operanti in diversi settori, e con un valore medio dei crediti pari a circa euro 5.000. Alla luce delle caratteristiche dei crediti commerciali in essere, il fondo svalutazione crediti è determinato sulla base di un’analisi specifi ca delle esposizioni individuali signifi cative o oggetto di contenzioso nonché di un’analisi colletti- va per classi di posizioni creditorie omogenee per tipologia di cliente e scadenza. La determinazione di tale fondo è basata sulla stima delle perdite su crediti che il gruppo prevede di sostenere e tiene conto di diff erenti elementi, fra cui l’anzianità del credito, la solvibilità del cliente e l’esperienza storica passata.

La determinazione del fondo svalutazione crediti richiede pertanto valutazioni signiﬁ cative da parte degli amministratori e pertanto ho/abbiamo considerato la valutazione dei crediti commerciali un aspetto chiave della revisione.

- comprensione del processo di monitoraggio e gestione del rischio di credito;

- esame della confi gurazione e messa in atto dei controlli e svolgimento di procedure per valutare l’effi cacia operativa dei controlli ritenuti rilevanti ai fi ni del processo di valutazione dei crediti commerciali;

- ottenimento di informazioni tramite richiesta scritta ai consulenti legali che assistono il gruppo nel recu- pero crediti;

- esame dell’appropriatezza dell’informativa fornita nella nota illustrativa n. X al bilancio.

(17)

.

Esempio

Recuperabilità dell’avviamento Nota illustrativa al bilancio n. X

in risposta all’aspetto chiave Al 31 dicembre XX l’avviamento iscritto nel bilancio

è pari a euro 500 milioni, al netto di riduzioni di valore cumulate pari a euro 100 milioni registrate prevalentemente in precedenti esercizi. Tale avviamento è allocato alle unità generatrici dei fl ussi fi nanziari (CGU) identifi cate sulla base delle aree geografi che ini cui il gruppo opera.

Gli amministratori, anche con il supporto di un con- sulente esterno, hanno svolto un impairment test, i cui criteri sono stati approvati nel Consiglio di amministrazione della società in data [gg][mm]XX+1, al fi ne di identifi care eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dall’eccedenza del valore contabile delle CGU, inclusivo del relativo avviamento iscritto, rispetto al valore recuperabile delle stesse. Tale valore è stato stimato sulla base del valore d’uso, determinato mediante il metodo dell’attualizzazione dei fl ussi di cassa operativi (“DCF”) che si prevede saranno generati dalle CGU in un periodo di previsione esplicito e nei periodi successivi.

La stima dei ﬂ ussi di cassa operativi attesi, basata sui dati previsionali approvati dai pertinenti organi amministrativi delle società del gruppo, è stata uti- lizzata dagli amministratori ai ﬁ ni dell’impairment test.

Lo svolgimento dell’impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

dei ﬂ ussi di cassa operativi attesi;

dei parametri fi nanziari da utilizzare ai fi ni dell’attualizzazione dei fl ussi sopra citati.

In considerazione di quanto sopra descritto, ho/abbiamo considerato la recuperabilità dell’avviamento un aspetto chiave dell’attività di revisione.

Con riferimento a tale aspetto chiave, le procedure di revisione svolte, anche con il coinvolgimento di esperti della rete di appartenenza in materia di valutazioni, hanno incluso:

- analisi del processo adottato dalla società nella predisposizione dell’impairment test;

- analisi del processo di riesame svolto dagli amministratori con riferimento agli scostamenti tra i risultati consuntivi per l’esercizio XX e i relativi precedenti dati previsionali;

- analisi dei criteri di identiﬁ cazione delle Cash Ge- nerating Unit (CGU) e riconciliazione dei rispettivi valori di carico con il bilancio;

- analisi dei ﬂ ussi di cassa attesi e delle principali assunzioni utilizzate nella determinazione del valore d’uso della CGU;

- veriﬁ ca dell’analisi di sensitività eﬀ ettuata dagli amministratori con riferimento alle principali assunzioni utilizzate per lo svolgimento dell’impairment test;

- valutazione dell’appropriatezza dell’informativa fornita nella nota illustrativa n. X.

– eventi o operazioni signiﬁ cativi veriﬁ catisi nel corso dell’esercizio, ad esempio con parti correlate o che esulano dal normale svolgimento dell’attività aziendale o che sembrino essere inusuali;

Esempio

Cambiamento dei sistemi informativi

in risposta all’aspetto chiave In esecuzione del piano pluriennale predisposto

nell’ambito delle strategie di sviluppo del gruppo, nel corso dell’esercizio sono stati implementati nuovi sistemi informativi, inclusi quelli contabili.

Con riferimento a tale aspetto chiave, le procedure di revisione svolte, anche con il coinvolgimento di esperti della rete di appartenenza in materia di in- formation technology, hanno incluso:

- analisi delle metodologie di passaggio dai vecchi ai nuovi sistemi informativi;

(18)

.

in risposta all’aspetto chiave Nell’ambito della mia/nostra attività di revisione ho/

abbiamo prestato particolare attenzione al processo di cambiamento dei sistemi contabili, tenuto con- to della complessità operativa del gruppo e dei pos- sibili riﬂ essi sul bilancio derivanti dal potenziale rischio di non completa ed accurata migrazione delle informazioni dai vecchi sistemi contabili a quelli nuovi.

- veriﬁ ca dell’eﬀ ettivo svolgimento dei controlli volti a garantire il completo ed accurato passaggio dei dati migrati, inclusi quelli contabili;

- analisi dei conti transitori e delle transazioni in so- speso.

Esempio

Operazioni con parti correlate Nota illustrativa al bilancio n. X

in risposta all’aspetto chiave Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre XX il

Gruppo ha concluso un accordo con una parte correlata che riguarda:

- la vendita di alcuni prodotti realizzati dal gruppo;

- la fornitura del servizio di manutenzione.

A fronte di tale accordo il gruppo ha registrato ricavi pari a euro 75 milioni.

La conclusione di tale accordo, come risulta dai documenti predisposti nell’ambito delle riunioni del Comitato Parti Correlate, è ﬁ nalizzato ad ottenere signiﬁ cativi risparmi di costi e una riduzione del li- vello di rischio degli investimenti.

In considerazione della rilevanza del valore dei ricavi registrati con la parte correlata e delle motiva- zioni economiche e ﬁ nanziarie sottostanti, ho/abbiamo ritenuto che l’accordo in oggetto rappresenti un aspetto chiave della revisione.

- veriﬁ ca dell’applicazione della procedura interna sulle operazioni con parti correlate adottata dal gruppo;

- veriﬁ ca delle autorizzazioni necessarie alla conclusione dell’accordo;

- analisi delle condizioni contrattuali applicate con riferimento ai ricavi di vendita registrati nell’esercizio XX;

- analisi dell’informativa fornita nella nota n. X al bilancio.

Interazioni tra descrizione degli aspetti chiave e altri elementi che devono essere inclusi nella relazione di revisione

- Nel richiedere che la relazione di revisione includa una descrizione dei più rilevanti rischi di errori signifi cativi, compresi quelli dovuti a frode, il legislatore UE non fornisce indicazioni specifi che sul comportamento eventualmente da adottare nei casi in cui da tali rischi derivi un giudizio sul bilancio con modifi ca (17.) ovvero riguardino aspetti che potrebbero essere oggetto di un richiamo di informativa (18.) (art. 10, par. 2, lett. c), Reg. UE n.

537/14).

Il revisore deve fornire, oltre alla descrizione dei rischi di cui sopra, anche ulteriori informazioni quali una sintesi della risposta del revisore e, ove pertinente, le osservazioni principali formulate in relazione a tali rischi. Inoltre, ove attinente alle suddette informazioni fornite nella relazione di revisione in merito a ciascun rischio valutato di errore signiﬁ cativo, la relazione di revisione deve includere un chiaro riferimento alle pertinenti informazioni fornite nel bilancio (Reg. UE n. 537/14).

Con riferimento, pertanto, alla descrizione degli aspetti chiave, gli ISA Italia in materia di relazione di revisione chiariscono che:

– un aspetto che dà origine a un giudizio con modifi ca o un’incertezza signifi cativa relativa a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi signifi cativi sulla capacità dell’impresa di continuare a operare come un’entità in funzionamento rappresentano, per loro natura, aspetti chiave della revisione;

– in presenza di giudizio con modifi ca (con rilievi, negativo, dichiarazione di impossibilità di espri- mere un giudizio), qualora la modifi ca derivi da un aspetto chiave della revisione identifi cato come uno dei rischi più rilevanti, le informazioni relative alla sua descrizione, alle risposte del revisore e alle eventuali osservazioni, dovranno essere fornite nel paragrafo “Elementi alla base del giu- dizio con rilievi o negativo” o “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di