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UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI PISA
DIPARTIMENTO DI ECONOMIA E
MANAGEMENT
TESI DI DOTTORATO
ACCOUNTING FOR BUSINESS COMBINATIONS:
EMPIRICAL EVIDENCE FROM THE EUROPEAN CONTEXT
Relatore: Chiar.mo Prof. ALBERTO QUAGLI
Dottorando: ELISA RONCAGLIOLO
XXVIII CICLO
CORSO DI DOTTORATO REGIONE TOSCANA IN
“ECONOMIA AZIENDALE E MANAGEMENT”
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Nel corso degli ultimi trent’anni le operazioni di Merger e Acquisition (nel seguito M&A) mostrano un significativo aumento sia in termini di numero di operazioni concluse sia in termini di valore, raggiungendo il loro picco nel 2000 e soprattutto nel 2007. Tuttavia, le operazioni di M&A hanno affrontato un rallentamento importante nei primi anni 2000 dopo lo scoppio della bolla della new economy e a partire dal 2008 a seguito della crisi finanziaria ed economica globale (KPMG, 2010). Tale andamento risulta ancora più accentuato nel contesto europeo e supporta la presenza di un forte legame tra la conclusione di operazioni di investimento e l’ottimismo sui mercati finanziari (Gugler et al., 2012).
Ad oggi, la letteratura scientifica si è largamente interessata al tema delle
business combinations, sottolineandone la rilevanza nel ciclo di vita
aziendale e dimostrando che tali operazioni di investimento possono essere analizzate sotto molteplici profili (Liao, 2014).
Sotto tale prospettiva, anche il profilo contabile riveste un ruolo di prim’ordine nello studio delle operazioni di business combinations dal momento che la normativa contabile può influenzare il contenuto informativo delle operazioni per gli investitori e gli altri portatori di interesse. Inoltre, le stesse performances economiche della società risultante dall’aggregazione potrebbero risentire della modalità di contabilizzazione dell’operazione stessa. Nello specifico, attraverso l’imposizione di differenti metodi di contabilizzazione delle operazioni di business combinations lo
standard setter può incidere sull’intero processo di selezione, valutazione,
negoziazione e implementazione dell’operazione (Baker et al., 2010).
Focalizzando l’attenzione sul contesto europeo si nota che l’adozione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS ha notevolmente modificato sia la modalità di contabilizzazione delle business combinations sia il trattamento contabile dell’avviamento eventualmente originato dall’operazione di acquisizione.
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A ciò si aggiunga che conformemente all’evoluzione della disciplina contabile delle business combinations nell’ambito statunitense, nel 2001 lo IASB ha dato avvio ad un progetto di aggiornamento del principio volto a migliorare la qualità delle modalità di contabilizzazione delle business
combinations e favorire la convergenza internazionale su tale tema. Le
principali modifiche riguardano l’eliminazione del metodo del
pooling-of-interests stabilendo che tutte le operazioni di business combinations devono
essere contabilizzate secondo il metodo dell’acquisto. Inoltre, tale evoluzione contabile si è accompagnata ad una revisione delle norme
previste per valutare l’avviamento eventualmente derivante
dall’acquisizione. Nello specifico, il processo di ammortamento sistematico dell’avviamento è stato sostituito dalla procedura di impairment.
Inoltre, lo IASB ha recentemente concluso la Post-implementation Review (PIR) dell’IFRS 3 con lo scopo di far emergere e discutere i principali costi e problemi di implementazione della versione di tale principio emessa nel 2008. Come indicato nel report conclusivo della PIR, investitori, preparers, revisori e regulators esprimono un generale apprezzamento nei confronti della volontà di garantire un trattamento contabile uniforme delle business
combinations a livello globale sulla base di un progetto congiunto tra IASB e
FASB. Al contrario, non sussiste una visione condivisa su alcune specificità quali in primo luogo la valutazione dell’avviamento. In effetti, si ritiene necessario un ritorno all’ammortamento sistematico in quanto molti sostengono che la procedura di impairment sia costosa, complicata e i tempi per realizzarla non siano brevi. Inoltre, sono espressi molti dubbi sulla valutazione al fair value, soprattutto per le risorse immateriali che non presentano un mercato attivo, a causa della notevole incertezza che comporterebbe la stima del loro fair value.
Alla luce di tali considerazioni, il contributo della letteratura scientifica in merito al trattamento contabile delle business combinations e del relativo avviamento risulta ampio ed approfondito (Boennen and Glaum, 2014).
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La letteratura accademica si è principalmente focalizzata sulle determinanti (Crawford, 1987; Aboody et al, 2000; Ayers et al., 2002) e gli effetti (Ayers et al., 2000; Davis, 1990; Martinez-Jerez, 2008) della scelta tra il metodo dell’acquisto e il metodo del pooling-of-interests, sulle politiche di bilancio attuate nelle fasi antecedenti la conclusione dell’operazione(Erickson and Wang, 1999; Louis, 2004) e la disclosure fornita in merito alle operazioni di
business combinations (Shalev, 2009; Glaum et al., 2013).
Analizzando i risultati degli studi precedenti emerge in maniera netta lo stretto legame esistente tra la contabilizzazione delle business combinations e il trattamento contabile dell’avviamento derivante dall’acquisizione. Pertanto, considerato che l’avviamento costituisce in molti casi la principale attività iscritta nello stato patrimoniale (Boennen and Glaum, 2014), rappresentando in media il 59% del prezzo di acquisto (Shalev et al., 2013), e alla luce dei risultati della PIR nonché dell’attuale dibattito sulla valutazione dell’avviamento, la presente Tesi di ricerca si propone di studiare empiricamente la determinazione iniziale dell’avviamento quale conseguenza della contabilizzazione delle business combinations secondo le indicazioni dell’IFRS 3 Revised. In effetti, la letteratura esistente sull’avviamento indaga principalmente le cause e gli effetti della decisione di svalutare l’avviamento a seguito della procedura di impairment (Li et al., 2011), la value relevance dell’avviamento (Jennings et al., 1996; Henning et al., 2000) e l’influenza degli incentivi manageriali sulla procedura di impairment (Beatty and Weber, 2006; Ramanna and Watts, 2012), mentre risultano numericamente limitati gli studi che analizzano la determinazione iniziale dell’importo dell’avviamento (Bassemir and Gebhardt, 2010; Bugeja and Loyeung, 2014).
Sulla base di tali considerazioni, il presente progetto di ricerca si articola in tre studi che mirano ad indagare: (i) la discrezione manageriale nell’allocazione del prezzo di acquisto e il rapporto con la reazione dei mercati all’annuncio dell’operazione; (ii) le cause della determinazione in
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via provvisoria dell’avviamento; e (iii) l’influenza dell’opzione del full-goodwill sulla value relevance dell’avviamento.
Nello specifico, il primo studio intende verificare se la pressione esercitata dai mercati finanziari sui managers della società acquirente, misurata da una reazione negativa all’annuncio dell’acquisizione, sia capace di influenzare le decisioni manageriali relative all’allocazione del prezzo di acquisto, determinando l’iscrizione di abnormal goodwill. Il secondo studio, invece, si propone di analizzare se la decisione di contabilizzare l’avviamento in via provvisoria, come previsto dall’IFRS 3, sia dovuta alla volontà di iscrivere un importo più elevato dell’avviamento per segnalare ai mercati la bontà dell’acquisizione conclusa piuttosto che alla presumibile difficoltà nella stima del fair value delle attività nette della società target.
Infine, il terzo studio si focalizza sull’applicazione dell’opzione del full-goodwill che implica la valutazione degli interessi di minoranza al fair value e comporta l’iscrizione di importi dell’avviamento superiori. Nello specifico, lo studio verifica se l’applicazione dell’opzione del full-goodwill sia in grado di esercitare un’influenza sulla value relevance dell’avviamento iscritto in bilancio.
A tal proposito, ho analizzato un campione di acquisizioni concluse da società quotate nel periodo 2010-2013 nel contesto europeo (utilizzando la banca dati Zephyr). In particolare, ho condotto tre analisi empiriche considerando un stesso campione di acquisizioni concluse da società quotate italiane, inglesi, tedesche e francesi.
I principali risultati suggeriscono la presenza di un legame tra l’importo dell’avviamento e la valutazione sul mercato azionario della società acquirente, piuttosto che effettive caratteristiche della target o dell’operazione di acquisizione conclusa. I risultati di tali studi presentano numerose implicazioni, sia sotto il profilo teorico sia sotto l’aspetto pratico. In effetti, le evidenze empiriche ottenute possono supportare l’attività di regolazione soprattutto alla luce del processo di revisione del trattamento
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contabile dell’avviamento la cui determinazione iniziale risulta influenzata dalla contabilizzazione dell’operazione di business combination da cui ha avuto origine.
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