I CAPITOLO I
L’art.2482-quater c.c. nelle operazioni sul capitale della società a responsabilità limitata
Sommario
§ 1.1 Introduzione: l’art.2482-quater introdotto dal d.lgs. 6/2003 ed i rapporti con l'esclusione del diritto di sottoscrizione ... 2
§ 1.2. Rapporto fra l'art.2482-quater c.c. ed il suo antecedente storico: il terzo comma dell'art.2496 c.c ... 5
§ 1.3.1 Ricostituzione del capitale con esclusione del diritto di sottoscrizione: lo stato dell'arte nella s.p.a. e nella s.r.l ... 10
§ 1.3.2 (segue) ... le interpretazioni correnti sulla disciplina della s.r.l.: la tesi che restringe il divieto di esclusione del diritto di sottoscrizione all’azzeramento del capitale ... 15
§ 1.3.3 (segue) ... La tesi che estende il divieto di esclusione a maggioranza del diritto di sottoscrizione a tutte le delibere di ricostituzione del capitale ... 19
§ 1.3.4 (segue) ... Una nuova argomentazione a favore dell'art.2482-quater c.c. quale "norma di chiusura"
che non consente l'esclusione del diritto di sottoscrizione contestuale alle riduzioni per perdite ... 24 § 1.4.1 Critica della tesi secondo cui l'art.2482-quater c.c. non consentirebbe l’esclusione a maggioranza del diritto di sottoscrizione in tutte le delibere di ricostituzione del capitale ... 27
§ 1.4.2 Analisi del rapporto fra la disciplina dell’art.2482-ter e le norme in tema di scioglimento e liquidazione: critica della tesi che riconduce il divieto di escludere il diritto di sottoscrizione in sede di riduzione al di sotto del minimo legale all'insorgere della causa di scioglimento ex art.2484 n.4 c.c. ... 35
§ 1.4.3 Una soluzione circa le ragioni effettive che hanno indotto il legislatore a vietare l'esclusione del diritto di sottoscrizione in sede di riduzione per perdite al di sotto del minimo legale e non solo in caso di azzeramento del capitale ... 42
§ 1.4.4 Conclusioni sulle funzioni dell’art.2482-quater c.c. ... 47
II CAPITOLO II
Il sovrapprezzo obbligatorio nella s.r.l. in sede di esclusione del diritto di sottoscrizione
Sommario
§ 2.1 Lo strumento giuridico di tutela del valore della partecipazione sociale in sede di esclusione del diritto di opzione nelle società di capitali: il sovrapprezzo obbligatorio ... 57
§ 2.2 Lo stato dell'arte sulla disciplina del sovrapprezzo nella s.r.l. ... 64
§ 2.3.1 Tesi che attribuisce al diritto di recesso la funzione di tutela del socio (tradizionalmente svolta dal sovrapprezzo) in sede di ricostituzione del capitale con esclusione del diritto di sottoscrizione ... 67
§ 2.3.2 (segue) … Le distinte funzioni svolte dal sovrapprezzo obbligatorio nella s.r.l. e dal recesso ex art.2481-bis c.c. ... 71
§ 2.4 Il sovrapprezzo: natura giuridica e funzioni dell'istituto nelle società di capitali ... 82
§ 2.5.1 Il sovrapprezzo obbligatorio nella s.r.l.: la clausola "programmatica" statutaria ... 87
§ 2.5.2 (segue) .... Il sovrapprezzo obbligatorio nella s.r.l.: la pretesa autosufficienza della disciplina della s.r.l. ed il ricorso all'interpretazione analogica dopo la riforma del 2003 ... 93
§ 2.5.3 (segue) .... La funzione del sovrapprezzo nelle società di capitali ed rapporto con il diritto di opzione:
la disciplina previgente all'entrata in vigore del sesto comma dell'art.2441 c.c. (introdotto dall'art.13 della L.
n.216/1974) ed il parallelismo con il diritto di sottoscrizione nella s.r.l. ... 101
§ 2.5.4 (segue) .... Confronto con altre norme del diritto societario che garantiscono la tutela del valore patrimoniale della partecipazione ... 107
§2.6 Procedimento di determinazione del sovrapprezzo ... 110
§2.7 Cenni sull'invalidità della delibera a seguito della fissazione non congrua del sovrapprezzo e l’abuso della maggioranza ... 113
