Bilancio consolidato
Obblighi ed esoneri
Dr. Massimo Bareato
Bilancio consolidato-nozioni
• Il bilancio consolidato è il bilancio che espone
la situazione patrimoniale e finanziaria e il
risultato economico di un gruppo di imprese
considerate come un’unica impresa,
superando così le distinte personalità
giuridiche delle imprese del gruppo.
• Si definisce gruppo un insieme di imprese delle quali una, la capogruppo, detiene il controllo delle altre.
L’elemento determinante nella configurazione di
gruppo è, quindi, il controllo, sia questo esercitabile direttamente dalla controllante o indirettamente
tramite sue impresecontrollate, persone interposte o società finanziarie.
• Il bilancio consolidato è il documento che prevede l’aggregazione dei valori corrispondenti alle attività, alle passività e ai componenti del conto economico delle imprese controllate direttamente e
indirettamente dalla controllante, in base al metodo
del consolidamento integrale.
Bilancio consolidato
• Il controllo “di diritto” si presume quando una controllante dispone della maggioranza di voti
• esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra impresa (controllata) ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, numero 1.
• Il controllo “di fatto” si configura nella disponibilità di voti sufficienti per esercitare
un’influenza dominante nelle deliberazioni in assemblea ordinaria ai sensi dell’articolo 2359, comma 1,numero 2.
• Il controllo basato su specifiche ipotesi di influenza dominante individuate dal comma 2 dell’articolo 26 è quello in cui l’impresa “ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole” oppure quando “in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto”.
obblighi
• SOGGETTI OBBLIGATI.
• Hanno l’obbligo di redigere il bilancio consolidato di gruppo:
• le società di capitali (qualunque sia la loro veste giuridica, quindi, Srl, Spa, e Sapa) che controllano un’impresa (a prescindere dalla sua veste giuridica);
• le società cooperative, le mutue assicuratrici e gli enti pubblici che abbiano per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali che controllino una società di capitali.
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• Quindi, l’obbligo di redigere il bilancio consolidato di gruppo scatta già quando si controlla una sola impresa.
• L’obbligo sussiste nel caso di società di capitale se essa controlla una qualunque impresa, anche, ad esempio, una società di persone.
• Mentre per le società cooperative, le mutue assicuratrici e gli enti pubblici
economici l’obbligo sussiste solamente in caso di controllo di società di capitali.
obblighi
• Pertanto non hanno l’obbligo di redigere il bilancio consolidato di gruppo:
• le imprese individuali;
• le associazioni e le fondazioni che esercitano attività d’impresa;
• nelle ipotesi che esse controllino delle società di capitali.
• Le società di persone che controllano società di capitali non hanno di norma l’obbligo di redigere il bilancio
consolidato di gruppo, salvo il caso in cui tutti i loro
soci illimitatamente responsabili sono delle Spa, Srl o
delle Sapa.
Obbligo di redigere
• Obbligo
• Ai sensi del nuovo art. 27 del D.Lgs. 127/1991:
• Un attivo dello stato patrimoniale di almeno 20 milioni di euro;
• Un fatturato di almeno 40 milioni;
• Un numero di dipendenti annuo medio di almeno 250.
• È importante notare che, ai fini dell’obbligo, è necessario che:
• Sussistano almeno due delle tre condizioni;
• I due esercizi siano consecutivi.
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• Dal 1° gennaio 2016 il secondo comma dell’articolo 27 D.Lgs. 127/1991 viene sostituito dal seguente: “L’esonero previsto dal comma precedente non si applica se l’impresa controllante o una delle imprese controllate è un ente di interessi pubblico ai sensi dell’articolo 16 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39”.
• L’obbligo pertanto sussisterà comunque per i seguenti enti di interesse pubblico:
• società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell’Unione europea e quelle che hanno richiesto tale ammissione alla negoziazione;
• banche;
• imprese di assicurazione di cui all’articolo 1, comma 1, lettera u), del codice delle assicurazioni private;
• imprese di riassicurazione di cui all’articolo 1, comma 1, lettera cc), del codice delle assicurazioni private, con sede legale in Italia, e le sedi secondarie in Italia delle imprese di riassicurazione extracomunitarie di cui all’articolo 1, comma 1, lettera cc-ter), del codice delle assicurazioni private;
• società emittenti strumenti finanziari, che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante;
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• società di gestione dei mercati regolamentati;
• società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;
• società di gestione accentrata di strumenti finanziari;
• società di intermediazione mobiliare;
• le società di gestione del risparmio;
• le società di investimento a capitale variabile;
• gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2009/64/CE;
• gli istituti di moneta elettronica;
• gli intermediari finanziari di cui all’articolo 107 del TUB.
Obbligo – enti locali
• Enti locali
• Il bilancio consolidato degli enti locali è lo strumento che sintetizza la realtà contabile di un gruppo di enti locali. Esso è redatto dall’ente locale capogruppo, ossia quello che esercita controllo sugli altri.
• Obbligo
• Gli enti locali (regione, provincia, comune…) sono obbligati a redigere il bilancio consolidato in modo da rappresentare la situazione contabile di tutti gli organi controllati.
• Scadenza e termini di approvazione
• Entro il 31 dicembre di ogni anno, l’amministrazione dell’ente capogruppo deve riunirsi e
identificare tutti gli organi che fanno parte del gruppo. Deve farlo annualmente perché durante l’anno delle modifiche interne o nuove normative potrebbero avere cambiato la situazione.
• Dopodiché, nell’anno successivo, ecco le scadenze da rispettare:
• Entro il 31 luglio: ogni ente deve approvare il proprio bilancio;
• Entro il 20 agosto: ogni ente deve inviare i propri dati al capogruppo;
• Entro il 31 agosto (stimato): la giunta deve approvare lo schema di rendiconto e inviarlo ai revisori contabili);
• Entro il 20 settembre: i revisori rilasciano apposita relazione sul rendiconto;
• Entro il 30 settembre: termine di approvazione del bilancio consolidato;
• Entro il 30 ottobre: invio dei dati alla BDAP (Banca dati amministrazione pubblica).
esonero
• A tal fine partiamo dal contenuto dell’art. 27 del D. Lgs. 127/91 che identifica due casi di esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato:
• Gruppi di modeste dimensioni;
• Sottogruppi o sub-holding.
• Ovviamente l’esonero
rappresentauna facoltà concessa alle società
che ne presentano i requisiti.
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• 1. GRUPPI DI MODESTE DIMENSIONI
• :
• Il totale attivo dello Stato Patrimoniale include la somma delle poste attive A+B+C+D dello Stato Patrimoniale.
• Il totale ricavi delle vendite e delle prestazioni include la voce A1 del conto economico al netto delle rettifiche.
• I dipendenti occupati in media includono tutti i dirigenti, quadri, impiegati ed operai legati da rapporto di lavoro subordinato. Da un punto di vista “giuridico” l’esclusione dei co.co.co sembra corretta.
La media ponderata è calcolata su base giornaliera.
• L’applicazione della norma richiede l’individuazione dell’area di consolidamento virtuale che include la controllante e le
controllate che sarebbero incluse ai sensi dell’art 26 del D. Lgs
127/91 nell’area di consolidamento, con esclusione di quelle
previste nell’art. 28.
esonero
• Una società di nuova costituzione che supera i limiti nel primo esercizio di attività è immediatamente tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
• L’esenzione si applica a partire dal secondo esercizio nei quali i limiti non sono superati.
• I limiti indicati si intendono al netto delle operazioni infragruppo. E’
consentita la valutazione “al lordo” semplicemente maggiorando i limiti del 20%.
• Nel caso di diversa data di riferimento dei bilanci è sufficiente l’ultimo bilancio approvato, salvo sfasamento temporale eccessivo, superiore a 3 mesi
• Non è necessario procedere a rettifiche in caso di criteri di valutazioni difformi da quelli di gruppo.
• L’esonero dimensionale non è applicabile se la controllante o una delle imprese controllate ha emesso titoli quotati in borsa.
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• 2. SUB HOLDING
• Sono esonerate dall’obbligo di redigere il bilancio consolidato di gruppo le
capogruppo che a loro volta sono controllate da altre società (c.d. sub-holding).
L’esonero è però subordinato alla seguenti condizioni:
• che la controllante
– sia titolare di oltre il 95% delle azioni o quote dell’impresa controllata, ovvero, in difetto di tale condizione, la redazione del bilancio consolidatonon è stato richiesto entro 6 mesi dalla chiusura dai soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale;
– sia soggetta al diritto di uno Stato comunitario e rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il diritto di tale Stato;
•
• che la sub-holding:
– non abbia emesso titoli quotati in Borsa;
– indichi nella Nota Integrativa del proprio bilancio le ragioni dell’esonero, nonché la denominazione della sede della società controllante che redige il bilancio consolidato;
– depositi presso il registro delle imprese copia del suddetto bilancio consolidat della relazione sulla gestione e di quella dell’organo di controllo, redatti in lingua italiana.
esonero
• 3 GRUPPO CONSOLIDABILE DI SCARSE DIMENSIONI
• L’art 1 del D. Lgs. 56/2011 ha aggiunto ai casi di esonero previsti dall’art 27 del D. Lgs. 127/91 un ulteriore motivo di esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato riguardante le cosiddette imprese irrilevanti al fine di ridurre gli oneri amministrativi di gruppi di medie/piccole
dimensioni. A tal fine, e ripercorrendo l’iter della direttiva comunitaria 2009/49/CE si evince che:
• Ambito Soggettivo di applicazione: riguarda imprese con
– Meno di 250 dipendenti;
– Fatturato annuo non superiore a 50 mln di Euro;
– Capitale o diritti di voto detenuti non per il 25% o piu’ da una sola, o congiuntamente, da più imprese non conformi alla definizione di PMI.
• Esonero: imprese che controllano solo imprese che, individualmente e nel loro insieme sono irrilevanti alla fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato
economico del complesso di imprese costituito dalla controllante e dalle
controllate.
esoneri
• È inoltre prevista una nuova ipotesi di esonero nel caso in cui la controllante detenga partecipazioni di controllo esclusivamente di imprese che possono essere escluse dal consolidamento ai sensi del nuovo articolo 28 D.Lgs. 127/1991, ovvero:
• la loro inclusione sarebbe irrilevante al fine di dare una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del gruppo;
• l’esercizio effettivo dei diritti della controllante è sottoposto a gravi e durature restrizioni;
• in casi eccezionali (parole aggiunte dall’articolo 7, secondo comma, D.Lgs. 139/2015), non è possibile ottenere tempestivamente, o
senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni alla redazione del bilancio consolidato;
• le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo
della successiva alienazione
IFRS n.10 - IASB Bilancio consolidato
• Correlazione tra potere e rendimenti
• 4 Un'entità che è una controllante deve presentare il bilancio consolidato. Il presente IFRS si applica a tutte le entità, a eccezione dei seguenti casi:
• a) una entità controllante non è tenuta alla presentazione del bilancio consolidato se soddisfa tutte le seguenti condizioni:
• i) è una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente, da un'altra entità e tutti gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati, e non dissentono, del fatto che la controllante non redige un bilancio consolidato;
ii) i suoi titoli di debito o gli strumenti rappresentativi di capitale non sono negoziati in un mercato pubblico (una Borsa Valori nazionale o estera ovvero in un mercato «over-the-counter», compresi i mercati locali e regionali);
iii) non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una Commissione per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una qualsiasi categoria di strumenti finanziari in un mercato pubblico; e
iv) la sua capogruppo o una controllante intermedia redige un bilancio per uso pubblico che sia conforme agli IFRS, in cui le società controllate sono consolidate o sono valutate al fair value rilevato a conto economico in conformità con il presente IFRS.
• 4A Il presente IFRS non si applica ai piani per benefici successivi al rapporto di lavoro o agli altri piani per benefici a lungo termine per i dipendenti ai quali si applica lo IAS 19 Benefici per i dipendenti.
• 4B Una controllante che è un'entità d'investimento non è tenuta alla presentazione del bilancio consolidato se deve valutare tutte le proprie controllate al fair value rilevato a conto economico, in conformità al paragrafo 31 del presente IFRS.
• 5 Un investitore, indipendentemente dalla natura del proprio rapporto con un'entità (l'entità oggetto di
investimento), deve accertare se è una entità controllante valutando se controlla l'entità oggetto di investimento.
• 6 Un investitore controlla un'entità oggetto di investimento quando è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.
• 7 Pertanto, un investitore controlla un'entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente:
• a) il potere sull'entità oggetto di investimento (vedere paragrafi 10–14);
b) l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento (vedere paragrafi 15 e 16); e
c) la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti (vedere paragrafi 17 e 18).
• 8 Nel determinare se controlla un'entità oggetto di investimento, un investitore deve considerare tutti i fatti e le circostanze. L'investitore deve valutare nuovamente se controlla un'entità oggetto di investimento qualora i fatti e le circostanze indicano la presenza di variazioni in uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7 (vedere paragrafi B80–B85).
• 9 Due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento quando devono operare insieme per condurre le attività rilevanti. In tali casi, poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento. Ciascun investitore dovrebbe contabilizzare la propria interessenza nella partecipata secondo quanto stabilito dai pertinenti IFRS, quali l'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, lo IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture o l'IFRS 9 Strumenti finanziari.
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• Potere
• 10 Un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.
• 11 Il potere deriva dai diritti. In alcuni casi l'accertamento del potere è immediato, come nel caso in cui il potere su un'entità oggetto di investimento si ottiene direttamente e unicamente attraverso i diritti di voto conferiti da strumenti rappresentativi di capitale come le azioni, e può essere determinato considerando i diritti di voto derivanti da tali partecipazioni. In altri casi, la verifica sarà più complessa ed è necessario considerare più fattori, per esempio nel caso in cui il potere risulti da uno o più accordi contrattuali.
• 12 Un investitore con la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti ha potere anche se i diritti di dirigere tali attività non sono stati ancora esercitati. La circostanza che l'investitore stia dirigendo le attività rilevanti può aiutare a stabilire se esso ha potere, ma tale evidenza non costituisce di per sé un elemento conclusivo per stabilire se un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento.
• 13 Se due o più investitori detengono ciascuno validi diritti che conferiscono loro una capacità unilaterale di condurre attività rilevanti diverse, il potere sull'entità oggetto di investimento è esercitato dall'investitore che ha la capacità attuale di dirigere le attività che incidono in maniera più significativa sui rendimenti della partecipata.
• 14 Un investitore può avere potere su un'entità oggetto di investimento anche se altre entità detengono validi diritti che conferiscono loro la capacità attuale di partecipare alla direzione delle attività rilevanti, per esempio quando un'altra entità ha un'influenza significativa. Tuttavia, un investitore che detiene solo diritti di protezione non ha potere su un'entità oggetto di investimento (vedere paragrafi B26–B28) e, di conseguenza, non la controlla.
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• Rendimenti
• 15 Un investitore è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio partecipata rapporto con l'entità oggetto di investimento quando i rendimenti che gli derivano da tale rapporto sono suscettibili di variare in relazione all'andamento economico dell'entità oggetto di investimento I rendimenti dell'investitore possono essere solo positivi, solo negativi o, nel complesso, positivi e negativi.
• 16 Benché un unico investitore possa controllare un'entità oggetto di investimento, più parti possono condividerne i rendimenti. Per esempio, i titolari di partecipazioni di minoranza possono condividere i profitti o i dividendi di un'entità oggetto di investimento.
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