Stato Patrimoniale

(1)

originariamente espressi in Lire Sterline è quello in essere al 31 dicembre 2012, pari a 1 Euro = 0,8161 Lira Sterlina.

I bilanci d’esercizio al 31 dicembre 2012 e 2011 sono stati oggetto di revisione contabile da parte di Rees Pollock Chartered Accountants che ha rilasciato le proprie relazioni di revisione contabile rispettivamente in data 21 maggio 2013 e 20 settembre 2012 con l’espressione di giudizi privi di rilievi.

4.1.1 Prospetti comparativi degli stati patrimoniali e dei conti economici, relativi ai bilanci d’esercizio al 31 dicembre 2012 di Enta

Nei prospetti di seguito riportati sono presentati lo stato patrimoniale al 31 dicembre 2012 e 2011 ed il conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 di Enta.

Stato patrimoniale al 31 dicembre 2012 e 2011

Conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011

Conto Economico 2012 2011 2012 2011

Lire Sterline Lire Sterline Euro Euro

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 3.650.239 3.313.217 4.472.784 3.966.499

Costo del venduto (728.354) (1.020.125) (892.481) (1.221.268)

Margine Lordo 2.921.885 2.293.092 3.580.303 2.745.232

Spese amministrative (2.372.687) (2.733.419) (2.907.348) (3.272.380)

Spese amministrative non ricorrenti - (483.329) - (578.629)

Totale spese amministrtive (2.372.687) (3.216.748) (2.907.348) (3.851.009)

Altri ricavi 20.738 42.354 25.411 50.705

Risultato operativo 569.936 (881.302) 698.365 (1.055.072)

Proventi finanziari 516 - 632 -

Risultato ante imposte 570.452 (881.302) 698.998 (1.055.072)

Imposte (161.962) - (198.459) -

Risultato d'esercizio 408.490 (881.302) 500.539 (1.055.072)

31 dicembre 31 dicembre

Stato Patrimoniale 2012 2011 2012 2011

Lire Sterline Lire Sterline Euro Euro

Immobilizzazioni immateriali 348.803 164.978 427.402 197.507

Immobiliazioni materiali 398.752 492.872 488.607 590.054

Partecipazioni 1 1 1 1

Totale immobilizzazioni 747.556 657.851 916.010 787.563

Crediti 958.883 833.152 1.174.958 997.428

Disponibilità liquide 1.021.108 533.077 1.251.205 638.186

Totale attività correnti 1.979.991 1.366.229 2.426.162 1.635.615

Debiti (1.345.206) (1.056.695) (1.648.335) (1.265.048)

Totale attività correnti nette 634.785 309.534 777.827 370.566

Totale attività al netto delle passività correnti 1.382.341 967.385 1.693.838 1.158.129

Fondo imposte differite (6.466) - (7.923) -

Attività nette 1.375.875 967.385 1.685.915 1.158.129

Patrimonio netto

Capitale sociale 1.999.825 1.999.825 2.450.466 2.394.140

Riserve (1.032.440) (151.138) (1.265.090) (180.939)

Risultato d'esercizio 408.490 (881.302) 500.539 (1.055.072)

Totale patrimonio netto 1.375.875 967.385 1.685.915 1.158.129

31 dicembre 31 dicembre

(2)

4.1.2 Note esplicative

1. Attività svolta da Enta

Enta opera nel settore della consulenza per sistemi elettronici e nello sviluppo software.

2. Criteri di redazione - Principi contabili di riferimento

I bilanci d’esercizio di Enta sono stati redatti in conformità ai principi contabili e i criteri di valutazione adottati nel Regno Unito (“UK GAAP”) ed in base alla convenzione del costo storico. Tutti gli importi nel bilancio d’esercizio sono esposti in Lire Sterline, a meno che non sia diversamente indicato.

Enta detiene l’intero capitale sociale delle società Ticketing e Galathea, descritte nei rispettivi bilanci d’esercizio come non operative. Enta non presenta un bilancio consolidato.

- Presupposto della continuità aziendale

Il bilancio d’esercizio di Enta è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale.

- Società controllante

Negli esercizi che chiudono al 31 dicembre 2012 e 2011 Enta è stata detenuta al 100% da Bracken, società di diritto inglese. Bracken detiene un gruppo di società, tra cui Enta, e predispone il bilancio consolidato di gruppo.

- Capitale sociale

Il capitale sociale autorizzato è di 1.999.825 azioni del valore nominale di Lire Sterline 1.

- Traduzione delle poste in valuta estera

Le attività e passività denominate in valuta estera sono tradotte in Lire Sterline al tasso di cambio vigente alla data di bilancio.

Le operazioni in valuta estera sono tradotte in Lire Sterline al tasso di cambio del giorno dell’operazione.

Gli utili e le perdite di cambio sono riconosciute a conto economico.

- Immobilizzazioni immateriali

(3)

Al 31 dicembre 2012, le immobilizzazioni immateriali sono costituite da capitalizzazioni di costi di sviluppo software. Il valore dell’avviamento, precedentemente iscritto in bilancio come differenza tra gli importi pagati a fronte di acquisizioni e il fair value di attività e passività acquisite, è stato interamente svalutato nel corso dell’esercizio 2011.

Il dettaglio delle immobilizzazioni immateriali risulta il seguente:

- Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti.

Gli ammortamenti sono calcolati per ridurre in maniera lineare il valore delle immobilizzazioni materiali, sulla base della loro attesa vita utile, stimata nel modo seguente:

ü Impianti e macchinari 5 anni ü Macchine elettroniche 3 anni

- Partecipazioni

Le partecipazioni sono iscritte al costo. La valutazione è la seguente:

Lire Sterline Costi di sviluppo Avviamento Totale

Costo

Al 1° gennaio 2012 164.978 5.136.396 5.301.374

incrementi 183.825 - 183.825

Totale costo al 31 dicembre 2012 348.803 5.136.396 5.485.199

Ammortamenti e svalutazioni

Al 1° gennaio 2012 e al 31 dicembre 2012 - 5.136.396 5.136.396

Valore netto

Al 31 dicembre 2012 348.803 - 348.803

Al 31 dicembre 2011 164.978 - 164.978

Impianti e Macchine

Lire Sterline macchinari elettroniche Totale

Costo

Al 1° gennaio 2012 14.801 684.107 698.908

Incrementi 47.744 43.552 91.296

Decrementi - (104.643) (104.643)

Totale costo al 31 dicembre 2012 62.545 623.016 685.561

Ammortamenti

Al 1° gennaio 2012 - 206.036 206.036

Incrementi 6.578 166.513 173.091

Decrementi - (92.318) (92.318)

Totale ammortamenti al 31 dicembre 2012 6.578 280.231 286.809

Valore netto

Al 31 dicembre 2012 55.967 342.785 398.752

Al 31 dicembre 2011 14.801 478.071 492.872

(4)

Nel corso dell’intero esercizio 2012, Enta ha detenuto l’intero capitale sociale delle seguenti società:

Al 31 dicembre 2012 l’importo aggregato del capitale e delle riserve di Ticketing e di Galathea era rispettivamente di Lire Sterline 100 e di Lire Sterline zero. Non ci sono stati movimenti di conto economico per entrambe le società.

- Crediti

Il dettaglio dei crediti al 31 dicembre 2012 e 2011 è il seguente:

- Debiti

Il dettaglio dei debiti al 31 dicembre 2012 e 2011 è il seguente:

- Imposte differite

I movimenti del fondo imposte differite sono i seguenti:

Lire Sterline Partecipazioni

Costo

Al 1° gennaio 2012 e al 31 dicembre 2012 1

Valore netto contabile

Al 31 dicembre 2012 1

Al 31 dicembre 2011 1

Paese di Percentuale di

Nome della Società appartenenza possesso Attività

Ticketing System Technology Limited Inghilterra e Galles 100% Società non operativa

Galathea/STS Limited Inghilterra e Galles 100% Società non operativa

Lire Sterline 2012 2011

Crediti commerciali 796.983 712.018

Altri crediti 59.594 64.324

Ratei e risconti attivi 102.306 56.810

Totale 958.883 833.152

Altri finanziamenti - 10.150

Debiti commerciali 137.193 168.960

Debiti verso società del gruppo - 41.582

Debiti per imposte sul reddito 155.496 -

Debiti verso istituti previdenzilai e altre imposte 182.730 162.140

Altri debiti 2.760 5.048

Ratei e risconti passivi 867.027 668.815

Totale 1.345.206 1.056.695

(5)

Il fondo per imposte differite è costituito nel modo seguente:

Le imposte anticipate e differite sono riconosciute su tutte le differenze temporanee, senza attualizzazione, considerando le aliquote sulla base delle quali le imposte si prevede saranno pagate, eccetto nei casi in cui sia diversamente previsto dai principi contabili.

- Capitale e riserve

Il capitale sociale risulta il seguente:

La variazione delle altre voci componenti il patrimonio netto nell’esercizio 2012 risulta il seguente:

- -

- Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I ricavi delle vendite e delle prestazioni comprendono ricavi relativi a beni e servizi forniti nel corso dell’esercizio, escludendo l’IVA. L’intero fatturato è

Al 1° gennaio 2012 - -

Imposte differite precedentemente non riconosciute 21.887 -

Rilascio dell'esercizio 2012 (15.421)

Totale al 31 dicembre 2012 6.466 -

Imposte differite su ammortamenti 6.466 21.887

6.466 21.887

Imposte differite precedentemente non riconosciute - (21.887)

Fondo imposte differite 6.466 -

Capitale sottoscritto e versato 1.999.825 1.999.825

Riserve

Lire Sterline e risultato

Totale al 1° gennaio 2012 (1.032.440)

Risultato dell'esercizio 2012 408.490

Totale al 31 dicembre 2012 (623.950)

(6)

- Altri ricavi

Gli altri ricavi operativi risultano i seguenti:

- Risultato operativo

Il risultato operativo è al netto dei seguenti costi:

Nell’esercizio 2012 non sono stati riconosciuti emolumenti agli amministratori.

- Costi del personale

I costi del personale per gli esercizi 2012 e 2011 sono i seguenti:

Enta partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita e il costo iscritto a conto economico rappresenta l’importo che Enta deve pagare al fondo pensioni per l’esercizio.

Il numero medio dei dipendenti, inclusi gli amministratori, risulta il seguente:

- Imposte

Il dettaglio delle imposte per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 è il seguente:

Altri ricavi operativi 20.738 42.354

Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali - 513.640

Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 173.091 133.308

Compenso ai revisori 14.000 14.000

Differenze cambio 14.007 3.177

Spese amministrative non ricorrenti 483.329

Totale 201.098 1.147.454

Salari e stipendi 1.552.337 1.230.316

Oneri previdenziali 131.823 136.801

Costi per fondo pensioni 18.080 15.686

Totale 1.702.240 1.382.803

2012 2011

Numero medio dipendenti 26 29

(7)

Le imposte rilevate differiscono da quelle calcolate secondo l’aliquota della UK Corporation Tax, pari al 24,5% (26,5% nel 2011). Le differenze sono di seguito spiegate:

- Rapporti con parti correlate

Nel corso del 2012 e 2011 Enta non ha avuto riaddebiti di costi amministrativi sostenuti da Octopus Investments Limited, società che ha personale direttivo in comune con Enta. Al 31 dicembre 2012 Enta non ha crediti verso Octopus Investments Limited, mentre aveva crediti per Lire Sterline 9.062 al 31 dicembre 2011.

5. Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Emittente

5.1 Prospetti consolidati della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2012 e del conto economico pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012

Di seguito vengono presentati i prospetti dei dati consolidati pro-forma del Gruppo Best Union al 31 dicembre 2012 e per l’esercizio chiuso a tale data, che danno effetto

Imposte correnti

UK Corporation Tax iscritta a conto economico 155.496 -

Imposte differite

Imposte differite precedentemente non riconosciute 21.887 -

Riversamento delle differenze temporanee (14.560) -

Effetto di cambiamento di aliquota (861) -

Totale imposte differite 6.466 -

Totale imposte dell'esercizio 161.962 -

Utile/perdita ante imposte 570.452 (881.302)

Imposte dell'esercizio teoriche in base all'aliquota

della UK Corporation Tax 139.745 (233.545)

Effetto di:

Spese non deducibili ai fini delle imposte 1.191 (998.910)

Differenze temporanee sulle immobilizzazioni materiali 14.560 (17.595)

Cessione del beneficio fiscale a società del Gruppo - 1.250.050

Imposte correnti dell'esercizio 155.496 -

(8)

retroattivo all’ Acquisizione avvenuta il 18 luglio 2013 ed alle relative operazioni realizzate al fine di reperire le risorse finanziarie necessarie per l’Acquisizione.

I dati consolidati pro-forma sono stati predisposti ai fini dell’inclusione nel presente Documento Informativo, apportando ai dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell’operazione di Acquisizione e delle relative operazioni di finanziamento sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo Best Union, secondo le modalità di seguito descritte.

I principi contabili adottati per la predisposizione dei prospetti contabili pro-forma sono i medesimi utilizzati dal Gruppo Best Union per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) adottati dall’Unione Europea. Per quanto riguarda i principi contabili adottati da Enta, il riferimento è invece ai principi contabili e i criteri di valutazione adottati nel Regno Unito (“UK GAAP”), adottati ai fini della predisposizione del bilancio d’esercizio, come riportato nella Sezione 4 del presente Documento Informativo. La direzione del Gruppo Best Union ritiene che i principi UK GAAP adottati da Enta non dovrebbero differire significativamente da quelli che verranno utilizzati per la redazione del primo bilancio consolidato completo IFRS, alla data di Acquisizione, ai fini del consolidamento di Enta nel Gruppo Best Union. Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo Best Union per la predisposizione dei dati storici consolidati, si rinvia alle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, predisposte dall’emittente in conformità agli IFRS.

I prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico consolidati pro- forma sono derivati dagli schemi inclusi nel bilancio consolidato del Gruppo Best Union.

Gli allegati prospetti pro-forma presentano:

- nella prima colonna i dati del bilancio consolidato del Gruppo Best Union al 31 dicembre 2012. Tale bilancio consolidato è stato assoggettato a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A. che ha emesso la propria relazione in data 8 aprile 2013;

- nella seconda colonna i dati riclassificati secondo gli schemi adottati dal Gruppo Best Union e tradotti in Euro secondo le modalità previste dagli IFRS, del bilancio d’esercizio di Enta al 31 dicembre 2012, predisposto in conformità agli UK GAAP;

tale bilancio d’esercizio, espresso in Lire Sterline e secondo gli schemi di Enta, così come presentato nella Sezione 4 del presente Documento Informativo, è stato

(9)

assoggettato a revisione contabile da parte di Rees Pollock Chartered Accountants che ha rilasciato la propria relazione di revisione contabile in data 21 maggio 2013;

- nella terza colonna, denominata Rettifiche pro-forma consolidamento, gli effetti del consolidamento di Enta nel Gruppo Best Union; e

- nella quarta colonna, denominata Rettifiche pro-forma finanziamento, gli effetti patrimoniali ed economico-finanziari relativi al finanziamento dell’Acquisizione.

I tassi di cambio utilizzati Euro / Lira Sterlina per la conversione del bilancio di Enta sono di seguito riportati:

Ø cambio al 31 dicembre 2012 per la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata:

0,8161; e

Ø cambio medio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 per il conto economico consolidato : 0,8109.

Gli effetti significativi dell’Acquisizione e le relative operazioni finanziarie sono di seguito descritte:

i. il consolidamento, da parte del Gruppo Best Union, di Enta;

ii. l’utilizzo delle disponibilità liquide del Gruppo Best Union per il parziale finanziamento dell’Acquisizione; e

iii. l’iscrizione di debiti finanziari destinati al parziale finanziamento dell’Acquisizione.

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l’Acquisizione e le relative operazioni finanziarie fossero realmente state realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma; e

ii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell’Acquisizione e delle relative operazioni finanziarie, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti all’Operazione stessa.

(10)

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell’acquisizione di Enta e delle relative operazioni finanziarie con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, i prospetti consolidati pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti.

Infine, è da tenere presente che, come di seguito indicato,

i) il prezzo dell’Acquisizione è soggetto alla Procedura di Aggiustamento (si veda il Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo), in base alla posizione finanziaria netta di Enta e delle Controllate alla data del closing (18 luglio 2013) diminuita di un valore forfettario concordato di 150 migliaia Lire Sterline. Tale posizione finanziaria netta sarà predisposta secondo le modalità stabilite nello SPA sulla base di una situazione patrimoniale e finanziaria di Enta e delle Controllate preparata in conformità agli UK GAAP alla data del 18 luglio 2013. Ai fini della redazione della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma e del conto economico consolidato pro-forma, l’importo dell’Acquisizione è stato preliminarmente stimato in Lire Sterline 1.582 migliaia (pari ad Euro 1.938 migliaia sulla base del suddetto cambio al 31 dicembre 2012 di 0,8161), e potrebbe essere soggetto a variazioni, ad oggi non stimabili;

ii) il processo di allocazione contabile del prezzo pagato per l’Acquisizione non è ancora iniziato; conseguentemente le allocazioni contabili effettuate ai fini della preparazione dei dati consolidati pro-forma sono preliminari e soggette a modifiche.

Inoltre, se a completamento del processo di allocazione verranno identificate attività materiali ed immateriali a vita definita, i conti economici futuri, a partire dall’esercizio 2013, rifletteranno anche gli ammortamenti e le svalutazioni relativi a tali allocazioni, non inclusi nell’allegato conto economico consolidato pro-forma.