il manuale delle procedure

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OPEN Dot Com Spa

Società di servizi dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili

il manuale delle procedure

8 novembre 2016

dott.ssa Teresa Aragno

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L’organigramma

dello studio professionale

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lunedì 24 ottobre 2016 3

Procedure preliminari

E’ opportuno stilare e conservare:

- organigramma

- nomina scritta degli incaricati e dei responsabili

- delega scritta, sottoscritta per accettazione, a dipendenti e collaboratori

- piano di formazione

- piano di controllo interno per la verifica del corretto adempimento dei vari obblighi

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Chi fa che cosa - Professionista

- Imposta e attua procedure di controllo interno per il corretto adempimento degli obblighi antiriciclaggio

- Dispone e attua il programma di formazione

- Accetta l’incarico e formalizza il mandato

- Determina il tipo di adeguata verifica (ordinaria, semplificata, rafforzata) secondo l’approccio basato sul rischio

- Imposta ed esegue l’adeguata verifica

- Imposta ed esegue gli obblighi di registrazione e conservazione

- Esegue il controllo costante

- Comunica eventuali infrazioni al divieto di trasferimento di

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Chi fa che cosa – Responsabile antiriciclaggio

- Laddove individuato, il RA verifica l’idoneità delle procedure deputate alla prevenzione del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo rispetto alla tipologia di operazioni, di clientela, di aree geografiche e adotta ogni iniziativa utile ad adeguare la procedura stessa all’evoluzione di tali fattori

- Se il RA non è individuato, le relative attività sono svolte dal professionista

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Chi fa che cosa – Responsabile antiriciclaggio

- Definisce, formalizza e aggiorna la procedura antiriciclaggio e ne monitora il rispetto

- Verifica la completezza e l’accuratezza degli adempimenti antiriciclaggio effettuando controlli periodici sulle registrazioni in archivio, anche mediante estrazioni e comparazione con gli altri database di studio

- Coordina e pianifica le attività di formazione, aggiornamento e sensibilizzazione del personale

- Verifica e mantiene adeguata documentazione della rispondenza del software per la gestione dell’archivio agli standard tecnici

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Chi fa che cosa – Responsabile antiriciclaggio

- Interagisce con i collaboratori quando necessario, interessando i responsabili di studio in caso di negligenze reiterate

- Gestisce gli errori formali e di caricamento nell’archivio

- Analizza i movimenti finanziari rilevanti al fine di individuare eventuali indizi di operazioni sospette

- Favorisce la diffusione e la conoscenza della normativa antiriciclaggio all’interno dello studio

- Mantiene un archivio aggiornato delle disposizioni di natura legislativa e regolamentare

- Tiene i rapporti con la UIF e con le autorità investigative/inquirenti

- Rappresenta lo studio in sede di ispezione e collabora alla predisposizione di eventuali controdeduzioni ai verbali ispettivi

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Chi fa che cosa – Collaboratore e dipendente

Ove delegato dal professionista:

- Identifica il cliente e il titolare effettivo, raccogliendo i documenti di identità in corso di validità

- Verifica i documenti formati e raccolti e, in caso di documentazione errata o incompleta, segnala immediatamente le difformità al professionista di riferimento

- Istituisce il fascicolo della clientela e raccoglie la documentazione necessaria

- Inserisce nell’archivio i dati anagrafici e quelli relativi agli incarichi professionali

- Aggiorna tempestivamente il fascicolo della clientela con le informazioni e i documenti raccolti in caso di mutamenti nei

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Chi fa che cosa – Collaboratore e dipendente

- Istituisce uno scadenzario al fine di avere, del fascicolo del cliente, documenti di identità sempre in corso di validità

- Partecipa al piano di formazione/aggiornamento proposto dal professionista

- Collabora al piano di controllo interno attuato dal professionista

- Segnala tempestivamente al professionista:

• qualsiasi incongruenza nel rapporto con la clientela, anche con riferimento agli indicatori di anomalia e agli schemi di comportamento anomalo

• i movimenti finanziari rilevanti al fine di individuare eventuali indizi di operazioni sospette

• infrazioni all’uso del trasferimento di contante, riscontrati nella contabilità

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La procedura per la gestione

dell’incarico professionale

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Conferimento dell’incarico

- Preferibilmente in forma scritta, anche per successive integrazioni e modificazioni (vedi CNDCEC, Facsimile di lettera di incarico professionale)

- Deve contenere:

• oggetto della prestazione

• data di conferimento dell’incarico

• professionista incaricato (soprattutto nel caso di studio con più professionisti)

• richiamo all’adozione degli obblighi antiriciclaggio da parte del professionista

• informativa al cliente sul trattamento dei dati ai fini antiriciclaggio e, più in generale, ai fini della normativa sulla privacy (d.lgs. 196/2003)

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Oggetto della prestazione

Determina l’applicazione o meno degli obblighi di adeguata verifica della clientela e di registrazione e conservazione.

L’adeguata verifica della clientela è dovuta quando:

• la prestazione professionale ha ad oggetto mezzi di pagamento, beni o utilità di valore pari o superiore a 15.000 euro

• il professionista esegue prestazioni occasionali che comportano la trasmissione o la movimentazione di mezzi di pagamento di importo pari o superiore a 15.000 euro, con un’operazione unica o con più operazioni tra di loro collegate per realizzare un’operazione frazionata

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Oggetto della prestazione

• vi è sospetto di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo

• vi sono dubbi sulla veridicità o sull’adeguatezza dei dati precedentemente ottenuti ai fini dell’identificazione di un cliente

La segnalazione di operazioni sospette, quando ne

ricorrono i presupposti, è dovuta, salve le eccezioni previste dall’art. 12 comma 2 d.lgs. 231/2007, qualunque sia l’oggetto dell’incarico e anche se questo non viene accettato

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Adeguata verifica della clientela

Nell’ambito dell’adeguata verifica della clientela, gli adempimenti da porre in essere al momento dell’accettazione dell’incarico sono:

• identificazione del cliente e verifica della sua identità

• identificazione del titolare effettivo e verifica della sua identità

• ottenimento di informazioni sullo scopo e sulla natura della prestazione professionale

Viene svolta secondo modalità ordinarie, rafforzate o semplificate in applicazione dell’approccio basato sul rischio

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Data di conferimento dell’incarico

Determina il momento:

• in cui devono essere posti in essere gli obblighi di adeguata verifica della clientela

• in cui viene istituito il fascicolo del cliente

• da cui decorrono i trenta giorni entro cui deve essere assolto l’obbligo di registrazione

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Chi fa che cosa - Professionista

- Accetta l’incarico e formalizza il mandato

- Determina il tipo di adeguata verifica (ordinaria, semplificata, rafforzata) secondo l’approccio basato sul rischio

- Imposta ed esegue l’adeguata verifica

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Chi fa che cosa – Collaboratore e dipendente

Ove delegato dal professionista:

- identifica il cliente e il titolare effettivo, raccogliendo i documenti di identità in corso di validità

- verifica i documenti formati e raccolti e, in caso di documentazione errata o incompleta, segnala immediatamente le difformità al professionista di riferimento

- istituisce il fascicolo della clientela e raccoglie la documentazione necessaria

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Modelli

- Modello P04.1 – Dichiarazione del cliente (*)

- Modello P04.2 – Parte riservata allo studio professionale

- Modello P04.3 – Delega per l’identificazione dei clienti e dei titolari effettivi

(*) Il cliente fornisce, sotto la propria responsabilità, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentire al professionista di adempiere agli obblighi di adeguata verifica della clientela

Ai fini dell’identificazione del titolare effettivo, il cliente fornisce per iscritto, sotto la propria responsabilità, tutte le

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La procedura

per la valutazione del rischio

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La valutazione del rischio

- E’ il cardine del sistema previsto dalla direttiva UE 2015/849 (IV direttiva)

- La l. 170/2016 (legge di delegazione europea 2015) indica al Governo quale criterio direttivo: prevedere che i destinatari degli adempimenti antiriciclaggio

• «adottino efficaci strumenti per l’individuazione e la valutazione dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo cui sono esposti nell’esercizio della propria attività e

• predispongano misure di gestione e controllo proporzionali al rischio riscontrato»

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Costruzione del modello

La valutazione del rischio deve essere obiettiva, motivata e tracciabile

È necessario definire a priori i criteri di valutazione che saranno applicati nei singoli casi concreti, cioè costruire un modello astratto

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Costruzione del modello

La costruzione del modello passa attraverso tre fasi

- prima fase: attribuzione di un punteggio di rischio complessivo a ciascuno dei due gruppi di criteri generali (cliente e operazione) di cui all’art. 20 d.lgs. 231/2007

- seconda fase: attribuzione di un punteggio di rischio a ciascun aspetto relativo al cliente e all’operazione

- terza fase: individuazione di una serie di elementi da valutare per ciascun aspetto relativo al cliente e all’operazione

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Costruzione del modello – prima fase

Attribuzione di un punteggio di rischio complessivo ai criteri generali relativi al cliente e a quelli relativi all’operazione

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Costruzione del modello – seconda fase

Attribuzione di un punteggio a ciascuno degli aspetti previsti dall’art.

20 d.lgs. 231/2007

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Costruzione del modello – terza fase

Individuazione degli elementi da valutare e definizione per ciascuno di essi del relativo

punteggio –

Cliente – Natura giuridica

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Costruzione del modello – terza fase

Individuazione degli elementi da valutare e definizione per

ciascuno di essi del relativo punteggio – Cliente – Prevalente attività svolta

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Costruzione del modello – terza fase

Individuazione degli elementi da valutare e definizione per ciascuno di essi del relativo punteggio – Cliente – Comportamento tenuto al momento del conferimento dell’incarico

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Costruzione del modello – terza fase

ciascuno di essi del relativo punteggio – Cliente - Area geografica di residenza del cliente

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Costruzione del modello – terza fase

ciascuno di essi del relativo punteggio – Operazione – Tipologia

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Costruzione del modello – terza fase

Individuazione degli elementi da valutare e definizione per ciascuno di essi del relativo punteggio – Operazione – Modalità di svolgimento

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Costruzione del modello – terza fase

ciascuno di essi del relativo punteggio – Operazione – Ammontare

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Costruzione del modello – terza fase

Individuazione degli elementi da valutare e definizione per ciascuno di essi del relativo punteggio – Frequenza e durata

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Costruzione del modello – terza fase

Individuazione degli elementi da valutare e definizione per ciascuno di essi del relativo punteggio – Operazione – Ragionevolezza

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Costruzione del modello – terza fase

Individuazione degli elementi da valutare e definizione per ciascuno di essi del relativo punteggio – Operazione - Area geografica di destinazione

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Applicazione del modello

- Attribuire i punteggi di rischio, da zero al massimo previsto, agli elementi individuati nella fase tre così da ottenere il livello di rischio complessivo da assegnare al cliente e all’operazione richiesta

- Se del caso, aumentare il punteggio ottenuto qualora elementi ulteriori rispetto a quelli considerati nel modello costruito, suggeriscano tale conclusione, motivando la deviazione rispetto al risultato scaturito

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Punteggio di rischio

Il punteggio di rischio influisce su:

• tipo di adeguata verifica da applicare

• periodicità del controllo costante

Rischio Tipo di adeguata verifica

Basso

(fino a 30)/(fino a 15)

Ordinaria (semplificata, ove ne ricorrano i presupposti)

Controllo costante con periodicità da definire

Medio

(> di 30 e fino a 70)/(> di 15 e fino a 35)

Ordinaria

Controllo costante con frequenza più elevata

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Aggiornamento del punteggio di rischio

Nel corso del rapporto, in occasione di:

• mutamenti rilevanti delle caratteristiche soggettive del cliente (es. modifica attività prevalente, mutamento dell’atteggiamento nei confronti del professionista, spostamento della residenza, etc.)

• ogni nuova prestazione professionale

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Adeguata verifica in caso di rischio di finanziamento del terrorismo alto

Il professionista, limitatamente alle ordinarie attività e alle informazioni che può acquisire nell’ambito dello svolgimento della prestazione professionale, dovrebbe porre particolare attenzione ad alcuni aspetti relativi al cliente e alla sua operatività.

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Adeguata verifica in caso di rischio di finanziamento del terrorismo alto – cliente

- Acquisire le informazioni supplementari previste per i casi di adeguata verifica rafforzata

- Verificare, ove possibile, l’eventuale presenza del cliente o di soggetti ad esso collegati (anche in qualità di controparte) nelle liste delle persone e degli enti associati ad attività di finanziamento del terrorismo o destinatari di misure di congelamento, consultabili al seguente indirizzo

http://uif.bancaditalia.it/adempimenti-operatori/contrasto/

- Appurare la sottoposizione del cliente o di soggetti ad esso collegati ad indagini o processi penali per circostanze attinenti al terrorismo ovvero la riconducibilità degli stessi ad ambienti del radicalismo o estremismo

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Adeguata verifica in caso di rischio di finanziamento del terrorismo alto – cliente

- Consultare fonti aperte e social media

- Prestare particolare attenzione all’identificazione dei titolari effettivi, all’uso di identità false, di società di comodo/fittizie, all’interposizione di soggetti terzi (anche se membri della famiglia), ai clienti occasionali

- Adottare misure supplementari per la verifica o la certificazione dei documenti forniti o richiedere una certificazione di conferma rilasciata da un ente creditizio o finanziario soggetto alla direttiva, ovvero assicurarsi che il primo pagamento relativo all’operazione sia effettuato tramite un conto intestato al cliente presso un ente creditizio

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Adeguata verifica in caso di rischio di finanziamento del terrorismo alto – operazione

- Uso distorto di organizzazioni non lucrative (incoerenze delle spese con le attività tipiche di tali organizzazioni, attribuzione di poteri di spesa a soggetti non immediatamente collegati a esse, utilizzo di conti intestati a persone fisiche per la gestione dei beni delle organizzazioni medesime)

- Localizzazione delle operazioni, dei soggetti e delle attività in aree di conflitto in cui sono presenti organizzazioni terroristiche o in zone ad esse limitrofe o di transito

- Commercio di beni culturali riconducibili alle aree occupate

- Sfruttamento delle riserve di petrolio e gas naturale (ad es.

operazioni con società petrolifere di ridotto standing, situate in aree a rischio geografico, che mostrano un’improvvisa elevata disponibilità di risorse)

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terrorismo alto – con riferimento all’operazione

- Operazioni improvvise e poco giustificate rispetto all’ordinaria operatività, eventualmente reiterate, concentrate in un ristretto arco temporale e di ammontare consistente rispetto al profilo economico del cliente

- Operazioni apparentemente prive di ragioni o giustificazioni economiche

- Sottoscrizione di polizze assicurative vita da parte di soggetti di giovane età

- Trasferimento di fondi tramite money transfer (ove sia possibile acquisire tale informazione)

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Adeguata verifica in caso di rischio di finanziamento del terrorismo alto – con riferimento all’operazione

Evidenze bancarie (quando il professionista ne venga a conoscenza nello svolgimento dell’incarico conferitogli):

• ricezione di disponibilità finanziarie (anche mediante bonifico) provenienti da una pluralità di soggetti, soprattutto in assenza di relazioni familiari o d’affari;

• prelevamenti di denaro contante per importi complessivamente consistenti;

• inadempienze prolungate nel pagamento delle rate di prestiti o altre forme di finanziamento;

• frequente uso, a livello nazionale e internazionale, del bancomat;

• inusuale operatività per cassa su conti aperti presso banche estere;

• plurimi versamenti di piccolo importo, su un conto, seguiti da un bonifico di rilevante importo verso l’estero;

• uso di molteplici conti esteri.

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Chi fa che cosa

- Professionista

• redige il modello

• applica il modello ai singoli casi concreti (professionista di riferimento)

- RA

• formalizza il modello di valutazione di riferimento per lo studio

• segnala eventuali incongruenze

• verifica l’applicazione del modello all’interno dello studio

• suggerisce eventuali modifiche

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Che cosa conservare

- Nella documentazione delle procedure di studio: il modello astratto

- Nel fascicolo di ciascun cliente: il percorso e l’esito della specifica valutazione

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Definizione di titolare effettivo

- la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione o un’attività

ovvero, nel caso di entità giuridica

- la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero ne risultano beneficiari

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Chi è il titolare effettivo

Regola generale Cliente persona fisica che agisce per conto di altra persona fisica

titolare effettivo

Il cliente deve fornire le complete generalità e gli estremi del

documento di

identificazione del titolare effettivo Cliente persona fisica

che agisce in proprio e per conto proprio

Titolare effettivo è il cliente

Cliente società

La persona fisica che rappresenta la

società/ente deve fornire le complete

generalità del/i titolare/i effettivo/i

(48)

Nel caso delle società

Possesso o controllo

• tutti i soggetti che

soddisfano il criterio del possesso di una

percentuale

corrispondente al 25%

più uno di

partecipazione al capitale sociale

Controllo in altro modo

• patti parasociali

• socio di riferimento in virtù di rapporti familiari tra i partecipanti al

capitale

• persona fisica che

controlla la società che esercita attività di

direzione e coordinamento

(49)

Il titolare effettivo delle società secondo la IV direttiva

- Una percentuale di azioni pari al 25% più una quota o altra partecipazione superiore al 25% del capitale detenuta da una persona fisica costituisce indicazione di proprietà diretta

- Una percentuale di azioni del 25% più una quota o altra partecipazione superiore al 25% del capitale di un cliente detenuta da una società, controllata da una o più persone fisiche, ovvero da più società controllate dalla stessa persona fisica, costituisce indicazione di proprietà indiretta

- Gli stati membri possono prevedere che una percentuale inferiore possa costituire indicazione di proprietà o di controllo

(50)

Il titolare effettivo delle società secondo la IV direttiva

Se dopo avere esperito tutti i mezzi possibili

- non è individuata alcuna persona secondo i criteri indicati o

- in caso di dubbio circa il fatto che la/le persona/e individuata/e sia/siano titolari effettivi

purché non vi siano motivi di sospetto

sarà titolare effettivo la persona o le persone fisiche che occupano una posizione dirigenziale di alto livello

(51)

Il titolare effettivo delle società secondo la IV direttiva

Alto dirigente:

- un funzionario o dipendente sufficientemente informato dell’esposizione al rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo dell’ente

e

- in una posizione giuridica che gli permetta di adottare decisioni tali da influenzare l’esposizione al rischio

ma non necessariamente, in ogni caso, un membro del consiglio di di amministrazione

(52)

G PF 50%

H PF 40%

I PF 10%

Delta

società di diritto lussemburghese 70%

Charlie srl 25%

B PF 5%

Società Beta srl

Chi è il titolare effettivo

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A PF 20%

C PF 20%

D PF 20%

E PF 20%

Società Zeta snc

Chi è il titolare effettivo

B PF 20%

Se tutti i soci sono amministratori e non sono presenti patti parasociali, è consigliabile in via prudenziale identificare come titolari effettivi tutti i cinque soci

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Società A

fiduciaria art. 199 comma 2 tuf

Chi è il titolare effettivo

Trovano applicazione obblighi semplificati di adeguata verifica per cui non è necessario identificare il titolare effettivo

(55)

Società A

fiduciaria l. 1966/1939

Chi è il titolare effettivo

Che agisce in

nome e per conto proprio

Identificare titolari effettivi della fiduciaria

E’ tenuta a fornire per iscritto tutte le informazioni necessarie e

aggiornate di cui sia a conoscenza sui fiducianti quali titolari effettivi

Che agisce per conto dei fiducianti

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Chi è il titolare effettivo

- Il t.e. può rinvenirsi in uno o più soggetti preposti all’amministrazione della società, in considerazione dell’eventuale influenza da questi esercitata sulle decisioni riservate ai soci, con riguardo, in particolare, alle decisioni relative alla nomina degli amministratori.

- Quest’ultima situazione può riscontrarsi, ad es. nelle società ad azionariato diffuso o nelle società cooperative

(Linee Guida BI, 3 aprile 2014 - Linee Guida CNN, 4 aprile 2014 – provv. IVASS 21 luglio 2014)

(57)

Chi è il titolare effettivo

- E’ possibile astenersi dal proseguire la ricerca del titolare effettivo quando, risalendo la catena di controllo, si individui come controllante un soggetto diverso da una persona fisica che, se fosse cliente, sarebbe sottoposto ad adeguata verifica semplificata

- In tal caso va tenuta evidenza di tale soggetto come controllante.

(Linee Guida BI, 3 aprile 2014 - Linee Guida CNN, 4 aprile 2014 - provv.

IVASS 21 luglio 2014)

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T.e. in caso di fondazioni e trust

‒ se i futuri beneficiari sono già stati determinati, la persona fisica o le persone fisiche beneficiarie del 25% o più del patrimonio di un’entità giuridica

‒ se i beneficiari non sono ancora stati determinati, la categoria di persone nel cui interesse principale è istituita o agisce l’entità giuridica

‒ le persone fisiche che esercitano un controllo sul 25% o più del patrimonio di un’entità giuridica

(59)

Quindi

- Per i trust trasparenti

• i beneficiari del 25% o più del patrimonio

• il disponente se in base all’atto costitutivo mantiene il controllo sui beni conferiti al trust o su almeno il 25% di essi

- Per i trust opachi

• la categoria di beneficiari (ad es. i futuri eredi del disponente)

• il disponente se in base all’atto costitutivo mantiene il controllo sui beni conferiti al trust o su almeno il 25% di essi

- Per entrambi i tipi di trust, se non è possibile applicare i suddetti criteri, il titolare effettivo deve essere individuato nel trustee

(60)

Quindi

Per le fondazioni

• i beneficiari (se individuati e se beneficiari di almeno il 25% dei beni) o la categoria dei beneficiari (se non individuati specificamente)

• il fondatore, se mantiene il controllo sui beni conferiti o su almeno il 25% di essi, in particolare nelle fondazioni non riconosciute

• chi amministra se nessuno dei suddetti criteri risulta applicabile

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Il titolare effettivo dei trust secondo la IV direttiva

La nozione di titolare effettivo, in relazione ai trust, comprende almeno:

- il costituente - il o i trustee

- il guardiano, se esiste

- i beneficiari o la categoria di beneficiari

- qualunque altra persona che esercita in ultima istanza il controllo sul trust attraverso la proprietà diretta o indiretta o attraverso altri mezzi

(62)

La procedura

per la conservazione e

la registrazione dei dati

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Modalità di registrazione

- Archivio formato e gestito a mezzo di strumenti informatici

- Registro della clientela a fini antiriciclaggio in cui conservare i dati identificativi del cliente

Fino all’emanazione dei provvedimenti attuativi previsti in materia dall’art. 38, comma 7 d.lgs. 231/2007, continuano ad applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni emanate in attuazione di norme abrogate o sostituite (art. 66, comma 1 d.lgs. 231/2007)

I professionisti possono istituire alternativamente:

- l’archivio informatico - il registro cartaceo

(d.m. 141/2006 e provv. UIC 24 febbraio 2006)

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Dati da registrare

Relativi alla prestazione professionale:

‒ descrizione della

prestazione professionale fornita

‒ valore dell’oggetto della prestazione professionale

‒ data e numero della registrazione

Relativi al cliente:

‒ complete generalità ed estremi del documento di identificazione del cliente

‒ dati identificativi della

persona (anche giuridica) per conto della quale il cliente opera

‒ attività lavorativa svolta dal cliente e dalla persona per conto della quale opera

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Titolare effettivo

Il d.lgs. 231/2007 prevede che vengano registrati anche i dati identificativi del titolare effettivo.

Tuttavia, in mancanza dei provvedimenti attuativi, le informazioni relative al titolare effettivo non devono essere registrate nell’archivio informatico, ma devono essere conservate nel fascicolo di studio.

(chiarimento MEF 20 maggio 2010, 11 novembre 2013)

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Termini di registrazione

La registrazione deve essere effettuata entro 30 giorni:

- dal compimento dell’operazione

- dall’accettazione dell’incarico professionale

- dall’eventuale conoscenza successiva di ulteriori informazioni

- dal termine della prestazione professionale

La registrazione va conservata per 10 anni dalla conclusione della prestazione professionale

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Fascicolo della clientela

- E’ istituito all’atto del conferimento dell’incarico professionale

- E’ aggiornato costantemente

- E’ presentato su richiesta degli organi di controllo

- E’ conservato, nel rispetto delle norme sulla protezione e conservazione dei dati personali, per dieci anni dalla conclusione dell’operazione o dalla fine della prestazione professionale continua

- Può essere tenuto anche in modalità informatica secondo la normativa vigente

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Fascicolo della clientela - Contenuto

- Copia o riferimenti del documento di riconoscimento

- Fotocopia codice fiscale e partita iva

- Visura camerale

- Verbale CdA di nomina

- Eventuale ulteriore documentazione richiesta dal professionista per l’individuazione del titolare effettivo

- Documentazione in base alla quale si è verificata la possibilità di applicare obblighi semplificati o rafforzati di adeguata verifica

- Dichiarazione del cliente

- Scheda di valutazione del rischio

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Fascicolo della clientela - Contenuto

- Eventuale attestazione in caso di esecuzione dell’obbligo di adeguata verifica da parte di terzi

- Copia del mandato professionale

- Documenti relativi alle prestazioni professionali svolte

- Documentazione relativa alla cessazione della prestazione professionale

- Eventuale documentazione comprovante l’attività di consulenza precontenzioso svolta

- Scheda di controllo periodico sul rispetto delle limitazioni all’uso del contante

- Ogni altro documento o annotazione che il professionista ritenga opportuno conservare ai fini della normativa antiriciclaggio

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Chi fa che cosa

- Professionista

• Imposta ed esegue gli obblighi di registrazione e conservazione

- Responsabile antiriciclaggio

• Verifica la completezza e l’accuratezza degli adempimenti antiriciclaggio effettuando controlli periodici sulle registrazioni in archivio, anche mediante estrazioni e comparazione con gli altri database in archivio

• Verifica e mantiene adeguata documentazione della rispondenza del software per la gestione dell’archivio agli standard tecnici

(71)

Chi fa che cosa – Collaboratore e dipendente

Ove delegato dal professionista:

- inserisce i dati nell’archivio

- verifica i documenti formati e raccolti e, in caso di documentazione errata o incompleta, segnala immediatamente le difformità al professionista di riferimento

- istituisce il fascicolo della clientela e raccoglie la documentazione necessaria

- aggiorna tempestivamente il fascicolo della clientela con le informazioni e i documenti raccolti in caso di mutamenti nei dati rilevanti

- istituisce uno scadenzario al fine di avere documenti di identità nell’ambito del fascicolo della clientela

(72)

La procedura

per il controllo costante

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Controllo costante

- Analisi delle transazioni concluse durante tutta la durata del rapporto in modo da verificare che siano compatibili con la conoscenza che il professionista ha del proprio cliente, delle sue attività commerciali e del suo profilo di rischio, avendo riguardo, se necessario, all’origine dei fondi

- Aggiornamento dei documenti, dei dati o delle informazioni detenute

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- Dati identificativi – Natura giuridica

- Attività svolta – prodotti/servizi commercializzati – aree di destinazione

- Comportamento tenuto in occasione dello svolgimento delle varie prestazioni nel corso del rapporto

- Area geografica di residenza o sede delle principali controparti - Tipologia di prestazioni richieste nel corso del rapporto

- Modalità di svolgimento delle operazioni oggetto della prestazione

- Frequenza con cui viene richiesta la prestazione - Ricorrenza, storicità o ciclicità delle operazioni

Quali aspetti tenere sotto controllo

(75)

- Frequenza delle operazioni in contante, anche se non in violazione dei limiti di legge

- Frazionamento delle operazioni

- Controllo dell’origine e della destinazione del denaro utilizzato - Presenza di uno o più indicatori di anomalia

- Confronto con gli schemi di comportamenti anomali

- Confronto del quadro generale del cliente con le strategie e le prassi conosciute e aggiornate, utilizzate per l’attuazione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo

Quali aspetti tenere sotto controllo

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- La tipologia e la frequenza degli aggiornamenti devono essere proporzionate alle dimensioni dello studio e alle procedure adottate al suo interno nonché al rischio associato al cliente

- Le attività effettuate e le considerazioni svolte devono essere annotate nel fascicolo del cliente

- L’attività di controllo deve essere condotta alla luce degli elementi acquisiti nell’ambito dell’attività professionale prestata a seguito del conferimento dell’incarico, non esistendo alcun obbligo di effettuare ulteriori attività di accertamento

Indicazioni operative

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- Effettuare una prima richiesta scritta con impegno del cliente a comunicare la variazione dei dati dichiarati

- Programmare richieste periodiche di aggiornamento dei dati - Istituire automatismi per l’aggiornamento dei dati (ad es.

rinnovo cariche sociali, eventuali termini connessi a contratti o atti, altri elementi ritenuti utili)

- Prevedere incontri con i clienti in caso di criticità

- Verificare l’efficacia della formazione del personale di collaboratori/dipendenti al fine valutarne la capacità di fornire elementi utili alla valutazione del profilo di rischio

Come organizzarsi

(78)

- Mantenimento del livello di rischio del cliente - Modifica del livello di rischio e, di conseguenza:

• del tipo di adeguata verifica

• della periodicità del controllo

In esito al controllo costante

(79)

Chi fa che cosa - Professionista

- Esegue il controllo costante

- Comunica eventuali infrazioni al divieto di trasferimento di contante oltre soglia

- Segnala eventuali operazioni sospette

(80)

Chi fa che cosa – Responsabile antiriciclaggio

- Analizza i movimenti finanziari rilevanti al fine di individuare eventuali indizi di operazioni sospette

- Favorisce la diffusione e la conoscenza della normativa antiriciclaggio all’interno dello studio

- Mantiene un archivio aggiornato delle disposizioni di natura legislativa e regolamentare

(81)

Chi fa che cosa – Collaboratore e dipendente

- Istituisce uno scadenzario al fine di avere documenti di identità nell’ambito del fascicolo della clientela

- Partecipa al piano di formazione/aggiornamento proposto dal professionista

- Collabora al piano di controllo interno attuato dal professionista

- Segnala tempestivamente al professionista:

• qualsiasi incongruenza nel rapporto con la clientela, anche con riferimento agli indicatori di anomalia e agli schemi di comportamento anomalo

• i movimenti finanziari rilevanti al fine di individuare eventuali indizi di operazioni sospette

• Infrazioni all’uso del trasferimento di contante riscontrati nella contabilità

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