Via posta elettronica Spett.le
Veneto Acque S.p.A.
Via Torino, 180 I - 30172 Mestre (VE)
Alla c.a. dell’Avv. Cristian Novello
Lussemburgo, 10 dicembre 2020 JUOPS2/SEE/RIG/mf n. 2020-2851 EIB – Corporate Use
Oggetto: Progetto “ACQUEDOTTO DEL VENETO CENTRALE”
(FI 25.316 – Serapis 2009-0298)
Contratto di prestito fra la Banca europea per gli investimenti e la Veneto Acque S.p.A. sottoscritto in data 8/11 dicembre 2009, come successivamente modificato (di seguito definito “Contratto di Prestito”) Gentili Signori:
1. Si fa riferimento al Contratto di Prestito. I termini definiti nel Contratto di Prestito hanno il medesimo significato quando usati nella presente lettera, a meno che non sia altrimenti indicato.
2. Si fa riferimento, inoltre, alla vostra comunicazione del 10 giugno 2020, con la quale ci avete comunicato:
(i) che la Società intende procedere al trasferimento, dietro corresponsione rateizzata del valore netto contabile delle opere e diritti ceduti, delle singole infrastrutture del sistema MOSAV – SAVEC, suddiviso in porzioni funzionalmente autonome, in favore di gestori del servizio idrico integrato, come da seguente schema:
Porzione SAVEC Gestore servizio idrico
integrato Compendio Venezia - Chioggia Veritas S.p.A.
Compendio Tratta 1-2 (porzione Tergola- Gazzera)
Veritas S.p.A.
Compendio Tratta 12 Veritas S.p.A.
Compendio opere Derivazione dalle Falde del Medio Brenta
ETRA S.p.A. e Aquevenete S.p.A., in parti uguali e indivise
Compendio tratte 34 e 3-18 ETRA S.p.A.
Compendio Tratta 1-2 (porzione Tergola-Villa Augusta)
ETRA S.p.A.
Compendio Tratta 7-8-9 Aquevenete S.p.A.
Compendio Tratta 10-11 Aquevenete S.p.A.
(ii) che il trasferimento delle infrastrutture sopra descritto (la “Cessione delle Infrastrutture”) è stato autorizzato con deliberazione della Giunta Regionale del Veneto n. 1946 del 23 dicembre 2019.
3. Mediante la presente, la Banca presta il proprio consenso (il “Consenso BEI”), ai sensi di cui all’Articolo 6.07 del Contratto di Prestito, alla Società, affinché la Società stessa possa procedere alla Cessione delle Infrastrutture, derogando altresì, ai soli fini di cui alla presente lettera, al divieto di cui all’Articolo 6.10 del Contratto di Prestito.
2 4. Resta fermo tuttavia, che, nonostante la Cessione delle Infrastrutture, la Società resterà responsabile nei confronti della Banca per il corretto e tempestivo adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Contratto di Prestito, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le obbligazioni di cui agli Articoli 6.05 (Assicurazione), 6.06 (Manutenzione), 6.07 (Utilizzazione del Progetto), 6.08 (Ambiente), 6.09 (Obblighi di legge), 6.11 (Visite) e 8 (Informazioni). A tal fine, la Società:
(i) si impegna ad includere nella regolamentazione contrattuale da stipulare con i gestori cessionari delle infrastrutture ogni previsione necessaria od opportuna per l’adempimento di tali obbligazioni;
(ii) si impegna ad informare prontamente la Banca in caso di inadempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Prestito, anche se imputabile al fatto o all’omissione di terzi, quali i gestori cessionari delle infrastrutture;
(iii) prende atto ed accetta che in caso di inadempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Prestito, anche se imputabile al fatto o all’omissione di terzi, quali i gestori cessionari delle infrastrutture, la Banca avrà il diritto di dichiarare la Società decaduta dal beneficio del termine, con gli effetti di cui all’Articolo 10.04 del Contratto di Prestito.
5. Con la presente, inoltre, l’Allegato C al Contratto di Prestito (Definizione di Euribor) viene sostituito dal nuovo Allegato C di cui all’allegato sub-I alla presente lettera.
6. Fatto salvo quanto sopra espressamente indicato, la presente lettera non costituisce consenso, modifica o rinuncia a qualsiasi altro termine e condizione del Contratto di Prestito. La Banca fa, pertanto, espressa riserva di tutti i propri diritti, azioni e facoltà, previsti ai sensi del Contratto di Prestito, che derivino o siano esercitabili in relazione a qualsiasi altra violazione o evento di risoluzione, decadenza dal beneficio del termine o recesso ovvero qualsiasi altro evento o circostanza da cui abbia titolo il diritto della Banca di richiedere alla Società il rimborso anticipato del prestito di cui al Contratto di Prestito, ad eccezione dei casi in cui sia stato diversamente stabilito dalla Banca in forma esplicita in relazione a tale violazione o evento di risoluzione, di decadenza dal beneficio del termine o di recesso o evento di rimborso anticipato.
7. La Società dichiara che alla data della sua accettazione della presente lettera non si è verificato ed in ogni caso non è tuttora in essere, senza che vi sia stato posto completo rimedio, alcun evento di cui all’articolo 10.03 (Recesso) del Contratto di Prestito.
8. La Società dichiara inoltre che alla data della presente lettera sono rispettate le disposizioni ai sensi e per gli effetti dell’articolo 7.03 (Pari Passu) del Contratto di Prestito e conferma il suo impegno ad informare immediatamente la Banca qualora tali disposizioni non fossero più rispettate.
9. In relazione al perfezionamento della presente lettera, sarà dovuta alla Banca dalla Società una commissione di EUR 10,000 (diecimila euro). Tale somma dovrà essere versata entro e non oltre 30 giorni dalla data della relativa fattura inviata dalla Banca alla Società, menzionando come riferimento il numero di fattura della Banca. Il Consenso BEI di cui al paragrafo 3 che precede acquisterà efficacia a partire dal momento in cui la Banca avrà ricevuto il pagamento della commissione di cui al presente paragrafo 9. La Banca informerà tempestivamente le parti di tale occorrenza.
10. L’accordo di cui alla presente lettera e qualsiasi obbligo non contrattuale ad essa connesso sono regolati dalla legge italiana.
11. La presente lettera è sottoscritta digitalmente con firma elettronica qualificata.
12. Vi preghiamo di inviarci, entro e non oltre 10 (dieci) giorni dal suo ricevimento, la presente lettera debitamente firmata digitalmente con firma elettronica qualificata da parte dei vostri rappresentanti autorizzati e dei rappresentanti autorizzati della Regione Veneto, nella sua qualità di Garante, per accordo ed accettazione, a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo bei-bancaeuropea@pec.it mettendo in copia l’indirizzo e-mail r.gherca@eib.org, unitamente a copia (i) dei documenti da cui si evincono i poteri in virtù dei quali i vostri rappresentanti avranno proceduto a tale sottoscrizione (se non
già consegnati in precedenza alla Banca) e (ii) dei rapporti di verifica delle predette firme digitali.
Ci è gradita l’occasione per porgervi distinti saluti.
BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI
Massimo NOVO Eleonora VERGNANO
Per accordo ed accettazione Veneto Acque S.p.A.
__________________________________
(Gianvittore VACCARI - Amministratore Unico)
Per accordo ed accettazione Regione Veneto
___________________________________
(Loris TOMIATO - Direttore della Direzione Ambiente)
Firmato digitalmente da MASSIMO NOVO
CN = NOVO MASSIMO
SerialNumber = PASIT-YA7308205 e-mail = m.novo@eib.org
C = IT
Firmato digitalmente da
ELEONORA VERGNANO
CN = VERGNANO ELEONORA C = IT
4 Allegato sub-I Allegato C
Definizione di EURIBOR Per “EURIBOR” s’intende:
(a) in relazione ad un periodo di riferimento inferiore ad un mese, lo Screen Rate (come di seguito definito) per la durata di un mese;
(b) in relazione ad un periodo di riferimento pari ad uno o più mesi per il quale uno Screen Rate è disponibile, lo Screen Rate applicabile per una durata pari al corrispondente numero di mesi; e
(c) in relazione ad un periodo di riferimento superiore ad un mese per il quale uno Screen Rate non sia disponibile, il tasso derivante da una interpolazione lineare di due Screen Rate, uno applicabile in relazione al periodo immediatamente più breve e l’altro in relazione al periodo immediatamente più lungo rispetto alla durata del periodo di riferimento,
(ciascuno dei periodi in relazione al quale il tasso d’interesse è considerato o dai quali i tassi vengono interpolati costituisce il ‘‘Periodo di Riferimento”).
Ai fini dei paragrafi da (a) a (c) che precedono:
(i) “disponibile” indica i tassi, per specifiche determinate scadenze, calcolati e pubblicati dal Global Rate Set Systems Ltd (GRSS), o qualsiasi altra corrispondente agenzia indicata dall’European Money Markets Institute (EMMI), o di eventuali soggetti che dovessero subentrare nella funzione svolta dall’EMMI, come stabilito dalla Banca; e
(ii) “Screen Rate” indica il tasso di interesse per depositi in Euro per il periodo di riferimento rilevato alle ore 11:00 antimeridiane (ora di Bruxelles), o ad un’ora successiva di gradimento della Banca, di un giorno (‘‘Reset Date’’) che cade 2 (due) Giorni Lavorativi di Riferimento immediatamente precedenti la data d’inizio del relativo periodo di riferimento, e pubblicato da Reuters sulla pagina EURIBOR 01 o su una nuova pagina della stessa o, in caso di indisponibilità della pubblicazione effettuata da Reuters, da qualsiasi altra pubblicazione del tasso scelta per tale scopo dalla Banca.
Nel caso in cui tale Screen Rate non sia pubblicato, la Banca dovrà richiedere ai principali uffici di quattro principali istituti di credito di primaria importanza operanti sul mercato interbancario dell'eurozona, selezionati dalla Banca, di rilevare i tassi per depositi di importo in Euro paragonabile all'importo in oggetto offerti da ciascuno di essi alle ore 11:00 antimeridiane (ora di Bruxelles) circa alla Reset Date ad altri istituti di credito di pari importanza sul mercato interbancario dell'eurozona per un periodo pari al Periodo di Riferimento in questione. Se almeno 2 (due) tassi vengono forniti, il tasso per quella Reset Date sarà pari alla media aritmetica dei tassi forniti.
Qualora non siano forniti alla Banca tassi sufficienti, il tasso di interesse alla Reset Date sarà pari alla media aritmetica dei tassi comunicati alla Banca stessa da istituti di credito di primaria importanza operanti sul mercato interbancario dell'eurozona, selezionati dalla Banca, rilevati alle ore 11:00 antimeridiane (ora di Bruxelles) circa di 2 (due) Giorni Lavorativi di Riferimento successivi alla Reset Date, offerti ad altri istituti di credito di primaria importanza per un prestito di importo in euro paragonabile all'importo in oggetto e per il Periodo di Riferimento in questione.
La Banca informerà senza ritardo il Prenditore dei tassi da essa ricevuti.
Tutte le percentuali risultanti da ogni calcolo cui si fa riferimento nel presente Allegato saranno arrotondate, se necessario, alla millesima frazione di punto percentuale più prossima, con le metà arrotondate all’intero superiore.
Se una delle disposizioni precedenti diviene in contrasto con quelle approvate sotto l’egida dell’EMMI (o da ogni eventuale soggetto che dovesse subentrare nella funzione svolta dall’EMMI, come stabilito dalla Banca) con riferimento all’EURIBOR, la Banca può, mediante notifica al Prenditore, modificare la disposizione per renderla coerente con le suddette altre disposizioni.
Se lo Screen Rate risulta non disponibile in modo permanente, il tasso sostitutivo dell’EURIBOR sarà il tasso (inclusivo di eventuali spread o aggiustamenti) formalmente raccomandato da (i) il gruppo di lavoro sui tassi privi di rischio in euro costituito dalla Banca Centrale Europea (BCE), dall'Autorità dei servizi e dei mercati finanziari (FSMA), dall'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) e dalla Commissione Europea, o (ii) l’EMMI quale gestore dell’EURIBOR o (iii) l’autorità competente responsabile ai sensi del Regolamento (UE) 2016/1011 per la supervisione dell’EMMI, quale gestore dell’EURIBOR o (iv) le autorità nazionali competenti ai sensi del Regolamento (UE) 2016/1011 o (v) la Banca Centrale Europea.
Se lo Screen Rate o il tasso sostitutivo dell’EURIBOR non è determinabile come previsto sopra, l’EURIBOR sarà il tasso (espresso come tasso percentuale annuo) determinato dalla Banca che includa tutti i costi della Banca per il finanziamento della relativa Tranche sulla base del tasso di riferimento della Banca applicabile in quel momento o di un metodo alternativo di determinazione del tasso di ragionevole valutazione da parte della Banca.
