I
INDICE
INTRODUZIONE 6
I
CAPITOLO PRIMO
INQUADRAMENTO DELL’OPERAZIONE DI SCISSIONE
1.1 Breve storia sulla normativa dell’operazione 11
1.2 Forme di scissione ed ambito soggettivo 15
1.3 Profili strategici ed aspetti economici dell’operazione 22
• 1.3.1 Caratteristiche strutturali dell’operazione di scissione 22
• 1.3.2 La scissione come mezzo di ridefinizione degli assetti proprietari
e di cessazione d’impresa 24
• 1.3.3 La scissione come mezzo per attribuire autonomia giuridica ad un
settore di attività 25
• 1.3.4 La scissione come strumento di riorganizzazione del gruppo 27
• 1.3.5 La scissione come strumento di crescita dimensionale 28
• 1.3.6 La scissione come strumento di gestione delle crisi d’impresa 29
- La crisi di origine economica 30
1.4 Il procedimento di scissione 33
• 1.4.1 Il progetto di scissione 34
- La situazione Patrimoniale 36
- La relazione degli amministratori 37
- La relazione degli esperti 38
- Presenza di società quotate 40
- Deposito del Progetto di scissione 40
• 1.4.2 La decisione di scissione 41
• 1.4.3 La tutela dei creditori 43
• 1.4.4La tutela degli obbligazionisti 44
1.5 L’atto di scissione 44
1.6 Gli Effetti della scissione 45
II
1.7 La scissione in caso di una beneficiaria che detiene una partecipazione
pari almeno al 90 % nella scissa 47
1.8 La scissione degli enti no profit 48
II
CAPITOLO SECONDO
I PRINCIPALI ASPETTI CONTABILI E FISCALI DELLA SCISSIONE
2. 1 Aspetti Valutativi 49
• 2.1.1 Le esigenze di valutazione nella scissione 49 2.1.1.1 Ipotesi di scissione totale a favore di Newco beneficiarie con assegnazione proporzionale di azioni (o quote) 51 2.1.1.2 Ipotesi di scissione totale a favore di beneficiarie già
esistenti con assegnazione proporzionale di azioni (o quote) 54 2.1.1.3 Ipotesi di scissione totale a favore di beneficiarie già
esistenti con assegnazione non proporzionale di azioni (o quote) 56 2.2 L’individuazione del patrimonio da trasferire 56
2.3 La valutazione dei capitali economici 58
• 2.3.1 I metodi Reddituali 58
• 2.3.2 I metodi Patrimoniali 59
• 2.3.3 I metodi Misti 60
• 2.3.4 I metodi Finanziari 60
• 2.3.5 I metodi Multipli di mercato 61
2.4 Il rapporto di cambio 61
2.5 Le differenze di scissione 65
2.6 Le scritture contabili della scissione 71
• 2.6.1 Le scritture senza retrodatazione 71
• 2.6.2 Le scritture con retrodatazione 74
2.7 I principali aspetti fiscali della scissione 75
• 2.7.1 Le imposte dirette 75
2.7.1.1 La neutralità fiscale della scissione 75
III
2.7.1.2 Il trasferimento delle posizioni soggettive nella scissione 79 2.7.1.3 Il riporto delle perdite fiscali 82 2.7.1.4 La retrodatazione e postdatazione della data di effetto
della scissione 86
2.7.1.5 La dichiarazione dei redditi in caso di scissione 87 2.7.1.6 La scissione e la normativa antielusione 88
• 2.7.2 Le imposte indirette 94
2.7.2.1 L’imposta di registro e le imposte catastali 94
• 2.7.3 L’IVA 94
III
CAPITOLO TERZO:
IL BILANCIO DI SCISSIONE SECONDO I PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI ED INTERNAZIONALI
3.1 I Bilanci intermedi in generale 99
3.2 I bilanci nella scissione 100
3.3 I Principi contabili nazionali ed internazionali: chi deve applicarli?
• 3.3.1 Chi applica i principi nazionali 102
• 3.2.2 Chi deve applicare i Principi contabili internazionali 104 3.3 Il bilancio di scissione secondo i principi nazionali 108
• 3.3.1 L’OIC 30 109
3.3.1.1 L’OIC 30 premessa 109
3.3.1.2 Definizioni ed obbiettivi della Situazione Patrimoniale di
scissione 112
3.3.2.2 I principi di redazione secondo l’OIC 30 114 3.3.2.3 I criteri di valutazione secondo l’OIC 30 115
3.4 L’OIC 4 125
• 3.4.1 La situazione dei patrimoni da trasferire da indicare nella
relazione degli amministratori 126
IV
• 3.4.2 Bilanci e situazioni di chiusura della scissa in caso di scissione
totale 128
• 3.4.3 Il primo bilancio post scissione delle beneficiarie 130
• 3.4.3 Le differenze di scissione secondo il nuovo OIC 4 132
• 3.4.4 La retrodatazione degli effetti della scissione 138
3.5 Lo IAS 34 141
•
3.5.1 I principi di bilancio secondo lo IAS 34 148• 3.5.2 I criteri di valutazione secondo lo IAS 34 150 3.6 Metodi di valutazione secondo gli IAS e secondo l’OIC: un confronto
155
3.7 Lo IFRS 3 164
