Relazione illustrativa dell’Amministratore Unico sulla proposta di aumento del capitale sociale mediante conferimento di beni con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del codice civile.
Azienda Servizi Ecologici S.P.A.
Assemblea straordinaria degli azionisti
27 giugno 2017 – prima convocazione 28 giugno 2017 – seconda convocazione
Il presente documento è disponibile presso la sede legale della Società in Manfredonia, INSULA 48/49 ZONA PIP SN CAP 71043 LOCALITA' PARITI DI CANIGLIA
RELAZIONE DELL’AMMINISTRATORE UNICO DELLA SOCIETA’
AZIENDA SERVIZI ECOLOGICI S.P.A. ILLUSTRATIVA DELLA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO E IN NATURA AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMI QUARTO, QUINTO E SESTO DEL CODICE CIVILE.
Signori Azionisti,
il 27 giugno 2017 (prima convocazione) e, occorrendo, il 28 giugno 2017 (seconda convocazione) siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare, in merito al seguente punto all'ordine del giorno:
“aumento del capitale sociale da euro 1.606.800,00 ad euro 1.622.868,00 da offrire in opzione al Comune di Zapponeta e da liberarsi mediante conferimento, ex art. 2343 ter c.c., di attrezzature adibite alla raccolta differenziate. Deliberazioni connesse e conseguenziali.”
Premessa
La presente relazione viene redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile al fine di illustrare:
(i) l'operazione di aumento di capitale a pagamento di Azienda Servizi Ecologici S.P.A. ("ASE SPA") riservato al Comune di Zapponeta per un importo complessivo, di euro 16.068,00 e di un sovrapprezzo azioni di euro 7.932,00, con esclusione del diritto di opzione, da offrire al Comune di Zapponeta e da liberarsi parte in denaro e in parte mediante conferimento in natura;
(ii) le ragioni del conferimento;
(iii) i criteri adottati dall’Amministratore Unico per determinare il prezzo di emissione delle relative azioni e il prezzo di emissione proposto.
Illustrazione dell'operazione
Ai sensi del Codice dell’Ambiente (d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152) i servizi pubblici locali di natura ambientale e, in particolare, i servizi attinenti la gestione dei rifiuti costituiscono “attività di pubblico interesse” (art. 177, comma 2).
Il Codice Ambientale ha previsto una forma sempre più centralizzata di gestione attraverso la costituzione – nelle singole Regioni - di specifiche Autorità d’Ambito che avrebbero dovuto
“governare” la gestione c.d. integrata di tali servizi.
La Giunta Regionale della Puglia, con delibera n. 2147, del 23 ottobre 2012, pubblicata sul B.U.R.P n. 160 del 7.11.012, ha approvato la perimetrazione degli A.R.O., prevedendo tra gli A.R.O.1/FG i Comuni di Manfredonia, Mattinata, Monte Sant’Angelo, San Giovanni Rotondo, Vieste e Zapponeta. Tali Comuni in data 7 maggio 2013 hanno sottoscritto la relativa convenzione di costituzione dell’ambito “ARO/1 FG”.
Il neo costituito A.R.O. 1/FG con deliberazione di assemblea n. 3 del 10.07.2014, ha manifestato la volontà di affidare “in house” la gestione del servizio di igiene urbana individuando, quale gestore unico, la società in house, Azienda Servizi Ecologici SpA, del Comune di Manfredonia.
Con delibera n. 2 del 23/03/2015 il Consiglio Comunale del Comune di Manfredonia ha autorizzato l’apertura del capitale sociale della società in house ASE S.p.A. per l’ingresso nella stessa dei comuni ARO 1/FG.
Con delibera n. 10, del 09.04.2015, il Consiglio del Comune di Zapponeta, nell’ambito del Consiglio Comunale avente ad oggetto “Acquisizione di una partecipazione nella società A.S.E.
SPA di Manfredonia, ai fini dell’affidamento in house alla stessa del servizio di I.U.” ha espresso atto di indirizzo per l’acquisizione di quote societarie dell’azienda in house A.S.E. SPA.
Con delibera del commissario straordinario n. 5 del 06.04.2016, assunta con poteri del Consiglio Comunale, il Comune di Zapponeta ha deliberato la volontà di sottoscrivere una quota del capitale sociale dell’Azienda Servizi ecologici SpA nella misura dell’1% finalizzato all’affidamento del servizio di raccolta, spazzamento e trasporto RSU e, in tale delibera, ha stabilito che l’assunzione della partecipazione nel capitale sociale ASE SPA avverrà con la sottoscrizione di una quota partecipativa del 1% del capitale e per un importo complessivo pari ad euro 24.000,00 da pagare con apporto di attrezzature, per un valore di euro 21.000,00, e con apporto in denaro, per un valore di euro 3.000,00.
La determinazione del prezzo di sottoscrizione è scaturito tenendo in considerazione il valore nominale delle quote azionarie, pari ad euro 1.606.800,00, la cui sottoscrizione dell’1% determina un valore nominale di euro 16.068,00 e considerando, inoltre, un sovrapprezzo azioni di euro 7.932,00 determinato dal maggiore valore da attribuire alla società a seguito della perizia di valutazione di azienda, a firma del dottore commercialista Nicola Spadafranca, che ha determinato il valore complessivo della società in euro 2.400.000,00.
Pertanto, il valore del sovrapprezzo è stato determinato nel seguente modo:
2.400.000,00 / 1.606.800,00 = 1,49365198 valore nominale: 1
valore sovrapprezzo azioni: 0,49365198 azioni da sottoscrivere: 16.068
valore sovrapprezzo: 16.068 * 0,49365198 = euro 7.932,00
Con l’aumento del capitale sociale a favore del Comune di Zapponeta si porta a compimento l’iter procedurale volto all’ingresso del Comune di Zapponeta nel capitale sociale dell’Azienda Servizi Ecologici SPA.
Tale operazione, oltre a rappresentare una opportunità di acquisizione di nuove risorse finanziarie, persegue gli obiettivi strategici ed industriali di accellerare il percorso di crescita della nostra società nell’ambito della gestione del servizio di igiene urbana nell’ARO 1/FG diventando, in questo modo, unico gestore del servizio di igiene urbana svolto nei Comuni di Manfredonia, Vieste e Zapponeta. Quando sopra si rende necessario anche al fine di una successiva definizione ed acquisizione dell’intero servizio di igiene urbana da svolgere nell’ambito dell’intera zona di competenza dell’ARO1/FG come gestore unico del servizio.
Ragioni del conferimento ex art. 2441, comma 6, codice civile
Come precedentemente illustrato, l'aumento di capitale previsto persegue importanti obiettivi strategici e industriali nonché opportunità di rafforzamento patrimoniale per la Società.
L’Amministratore Unico ritiene sufficiente quanto sopra al fine di giustificare l'esclusione del diritto di opzione derivante da un conferimento in natura ai sensi del comma 6 dell'articolo 2441 del Codice Civile.
Criteri per la determinazione del prezzo
Come già ricordato, l'operazione in esame prevede l'aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento di beni in natura e di pagamento in denaro.
Pertanto, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, l’Amministratore Unico è chiamato a proporre il prezzo di emissione delle nuove azioni.
L’Aumento di capitale in oggetto prefigura:
1. l'emissione di N. 16.068 (sedicimilasesantotto) nuove azioni ordinarie del valore nominale complessivo di euro 16.068,00 (sedicimilasessantotto);
2. a fronte di tale emissione l’Azienda Servizi Ecologici Spa procederà ad un aumento di capitale riservato al Comune di Zapponeta pari ad euro 16.068,00 (sedicimilasessantotto);
3. il pagamento complessivo del Comune di Zapponeta per l’acquisto delle quote sarà di euro 24.000,00 comprensivo di:
- euro 16.068,00 per il valore delle quote sottoscritte;
- euro 7.932,00 a titolo di sovrapprezzo per le N.16.068 azioni di nuova emissione;
L’Amministratore Unico sottolinea che l’art. 2441, comma 6, del Codice Civile impone che la determinazione del prezzo di emissione, nel caso di esclusione del diritto di opzione per aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5 del Codice Civile, sia effettuata in base al valore di patrimonio netto.
Aggiunge il Presidente:
- che il valore del patrimonio netto di "ASE SpA" in base al bilancio chiuso ed approvato in data 10.05.2016, e relativo all’esercizio 2015, ammonta ad euro 1.792.234,00.
- che alla data odierna l’Assemblea dei soci non ha ancora approvato il bilancio di esercizio 2016 essendo andata deserta l’assemblea del 24.03.2017;
- che il valore previsto per la determinazione del prezzo di cessione ha preso in considerazione il maggiore valore, di euro 2.400.000,00, scaturito dalla perizia di stima aziendale del Dott. Nicola Spadafranca, rispetto al minor valore del patrimonio netto indicato nell’ultimo bilancio approvato.
- che il Comune di Zapponeta ha preso atto e recepito tale valore nella deliberazione del 06.04.2016 predisponendo i relativi atti di autorizzazione.
Di seguito si indica la procedura utilizzata per la determinazione del prezzo di sottoscrizione delle
• Valore Patrimonio netto: 1.792.234,00
• Valore nominale azioni sottoscritte: 1.606.800,00
• Valore di perizia stimativa: 2.400.000,00
• Valore reale quota 2.400.000,00 / 1.606.800,00 = 1,49365198
• Valore nominale azioni: 1
• Valore sovrapprezzo azioni: 0,49365198
• azioni da sottoscrivere: 16.068
• Valore sovrapprezzo: 16.068 * 0,49365198 = euro 7.932,00
• Totale sottoscrizione e sovrapprezzo= euro 24.000,00
Il valore del prezzo delle azioni è stato determinato considerando invariato, fin ad oggi, il valore del patrimonio netto, così come sopra individuato, e il valore indicato nella perizia di stima aziendale redatta dal Dott. Spadafranca.
L’Amministratore Unico comunica che l’aumento del capitale sociale, relativamente al valore nominale ed al sovrapprezzo, sarà pagato dal Comune di Zapponeta nel seguente modo:
1) tramite la cessione di attrezzature da adibire alla raccolta differenziata, meglio descritte nella relazione di stima predisposta dall’architetto La Macchia Maria, allegata al presente atto sotto la lettera "A" e valutate in tale perizia in euro 21.000,00.
2) tramite assegno circolare di euro 3.000,00 (tremila) che sarà rilasciato a favore di ASE SPA.
Come previsto dall’art. 2441, comma 6, del Codice Civile, copia della presente relazione, nel testo riportato, viene consegnata al Collegio Sindacale, affinché possa esprimersi in merito al proprio parere circa la congruità del criterio di determinazione del presso di emissione.
Manfredonia, li 23.05.2017
