Gli adeguamenti statutari e l’iscrizione al Registro Unico del Terzo Settore – PARTE I
Roma, 2 Luglio 2020 – ore 10.00
Commissione Terzo Settore e non profit
Antonio Fiorilli
Adeguamenti statutari e Codice del Terzo settore (D.Lgs 117/2017)
Elementi identificativi degli enti del terzo settore - Tipologie di enti «privati» ed enti esclusi (art. 4)
- Attività di interesse generale e collaterali (artt. 5, 6 e 7) - Denominazione (art. 12)
- Iscrizione nel RUNTS (art. 11) e relazioni con Registro imprese Requisiti patrimoniali e vincoli di utilizzo (artt. 8-9):
- Vincolo di destinazione - Vincolo di devoluzione
- Regole di amministrazione
- Opportunità di «separazione» per enti riconosciuti iscritti al Registro Imprese Personalità giuridica degli enti del terzo settore tra modelli tradizionali e nuove procedure di acquisizione
Adeguamenti statutari – Attività – Patrimonio - Registro
- Nota direttoriale n. 34/0012604 del 29 dicembre 2017 - Circolare n. 20 del 27 dicembre 2018:
- (APS, ODV, ONLUS)
1) Regime transitorio
2) Adeguamento semplificato 18 mesi Nuova scadenza 2020!
3) Pacchetto fiscale: Titolo X previa autorizzazione Commissione UE 4) Art. 53 RUNTS (1 anno dal 3/8/2017 – 2020?)
- D.MLPS procedura di iscrizione con documenti da presentare - Regioni/Province autonome 180 giorni dall’entrata in vigore del
decreto (2021?)
- Entro 6 mesi dalla predisposizione struttura informatica rendono operativo il registro
- Situazione enti precostituiti alla data del 3 Agosto 2017 (differenza tra Odv, APS ed ONLUS)
- Immediata applicazione norme CTS? non sempre. Es. numero minimo associati; pubblicazione compensi; volontariato; acronimo ETS;
Adeguamenti statutari - Circolare MLPS 27 dicembre 2018 n. 20
- Modalità di adozione (alleggerita/semplificata ed ordinaria) - Oggetto delibere di adeguamento – disposizioni:
- inderogabili - derogabili - facoltative
- Indicazione specifiche su clausole e natura adeguamenti (tabella allegata alla circolare)
o
- vigenza immediata ex lege (clausola di equivalenza (art. 101,
comma 3) e volontariato)
Adeguamenti statutari
- Circolare n. 13 del 31 maggio 2019
- Decorrenza termini art. 101, comma 2, CTS (18/24 mesi -30/6- 31/10/2020)
- Modalità semplificata: termine fisso
- Adeguamento a disposizione inderogabile
- Introduzione di «nuove» disposizioni derogabili mediante clausola statutaria (voto per delega escluso)
Attività - individuazione
Nota n. 3650 del 12 aprile 2019: no elencazione/trasposizione dell’art. 5 D.Lgs n. 117/2017 ma trasparenze e conoscibilità ambiti intervento a tutela del diritto degli associati di conoscere collegamento tra attività e finalità
Nota n. 4477 del 22 maggio 2020 (associazioni affiliate a rete nazionale)
l’oggetto sociale, anche a tutela degli obiettivi di conoscibilità degli enti del Terzo settore, delle loro caratteristiche e del loro operato, non può risultare indefinito
vs.
quale giustificazione la necessità (aprioristicamente e apoditticamente enunciata) di mantenere la possibilità di essere coinvolte in attività realizzate da altri enti appartenenti alla medesima rete associativa, nella medesima area territoriale o nel resto del Paese, sostenendo che “qualora tali attività non fossero inserite nel proprio statuto non potrebbe parteciparvi”
segue (nota n. 4477 del 22 Maggio 2020)
La collaborazione tra enti, nel quadro di un’appartenenza comune ad una rete, non può tradursi in una presunta necessaria indeterminatezza delle caratteristiche, del ruolo, della responsabilità, delle capacità dei singoli enti, né può ritenersi preclusa dal mantenimento delle necessarie differenze tra le singole soggettività superindividuali.
[…] Relazione tra attività di interesse generale ed iniziative funzionali alla stessa che non configurano attività propria dell’Ente
un ente che, occupandosi di assistenza alle persone ricoverate in una struttura sanitaria, intenda dare a queste ultime la possibilità di assistere a spettacoli teatrali organizzati presso la struttura stessa, ritenendo che i pazienti ne beneficino sotto il profilo psicologico. L’ente attiverà una collaborazione con un secondo ente che si occupa di organizzazione e gestione di attività artistiche e culturali, in modo da individuare congiuntamente le opere da mettere in cartello e le modalità per tenere le rappresentazioni nel rispetto delle esigenze degli spettatori e delle caratteristiche della struttura. Quanto sopra non impone che il primo ente abbia nel proprio statuto tra le proprie attività quelle di organizzazione e gestione di attività artistico-culturali o che il secondo modifichi lo statuto per prevedervi l’effettuazione di prestazioni sanitarie.
Attività – Non funzionalità ma effettiva promiscuità attività interesse generale e non
Nota n. 3734 del 15 aprile 2019 (art. 71): attività di culto svolte in modo promiscuo con attività di promozione sociale:
- la definizione o elencazione delle “attività di culto” e la collocazione delle stesse tra le attività diverse, ai sensi dell’articolo 6 del d.lgs. 117/2017 appare problematica, data la necessaria strumentalità di queste ultime rispetto alle attività di interesse generale di cui all’articolo 5
- nel rispetto della citata separazione tra ambito civile e statuale e ambito religioso, ha fissato, con il comma 3 dell’articolo 4 un preciso criterio: a tali enti, infatti, “le norme del … decreto si applicano limitatamente allo svolgimento delle attività di cui all’articolo 5” …. Ma agli enti religiosi si applicano sub condicio «regolamento»
- indipendentemente dall’ eventuale possibilità di ricomprendere le attività di culto tra quelle di cui all’articolo 6, sarà necessario, qualora un locale (fosse anche la sede di un’associazione di promozione sociale) venga adibito in maniera sistematica e organizzata allo svolgimento di celebrazioni religiose o altre attività di culto, che ciò avvenga in assenza di deroghe rispetto alla ordinaria normativa urbanistica in materia di destinazione d’uso
Accesso nuovi associati
Nota n. 1309 del 6 febbraio 2019 (APS art. 35 comma 2 identità associativa) Discriminazioni di qualsiasi natura in relazione all’ammissione degli associati «rendere possibile una effettiva
"partecipazione", da intendersi non solo come concreta possibilità di contribuire all'elaborazione degli indirizzi e alla realizzazione delle attività sociali una volta entrati nella compagine associativa, ma anche, prima dell'ingresso in quest'ultima, come effettiva possibilità di esservi ammessi, coerentemente con il "favor" che la legge attribuisce al cd.
"carattere aperto delle associazioni", che, non a caso, è formula letteralmente contenuta nella rubrica del successivo art. 23 del Codice, dedicato alle procedure e modalità di ammissione di nuovi associati»
(maggiore età/ titolo di studio/condanne penali/condotta coerente)
Circolare n. 13 del 31 maggio 2019
- Trasmigrazione – Ufficio Regionale (controllo 180 gg) art. 54, c. 2
1a) Controlli 180gg: Informazioni e documenti mancanti entro 60 giorni dalla richiesta a pena di mancata iscrizione
2a) Nei 180 gg. dal procedimento di controllo esigenze di «ulteriori»
modifiche statutarie – verificare se spirato il termine di cui all’art. 101, comma 2 per la modalità alleggerita (anche se disposizioni inderogabili)
ONLUS: iter da verificare dall’Ufficio regionale RUNTS, se permane la volontà di restare nel terzo settore, nell’ambito del procedimento «speciale» definito dal decreto
1b) termine di 24 mesi (ora 31/10/2020) per enti riconosciuti è la data di approvazione della delibera da parte dell’Organo dell’ente e non quella di approvazione dell’Amministrazione pubblica preposta termine riservato agli «enti» e non alle Autorità; diversamente si creerebbe disparità di trattamento
Tempi U.T.G.
Entro il termine di
120 giorni
dalla data di presentazione della domanda, l’ufficio competente provvede all’iscrizione.
Diversamente, l’Ufficio comunica le motivazioni per il diniego ai
richiedenti, i quali possono presentare memorie e documenti
entro 30 giorni.
In caso di successivo silenzio, l’iscrizione è negata
(c.d. silenzio diniego).
Sistema concessorio
Procedura iscrizione al RUNTS (art. 47 RUNTS),
Iscrizione dal Legale rappresentante
60 giorni dalla presentazione
istanza o documentazione
integrativa Silenzio
assenso!
(giurisdizione)
