applicabili agli strumenti finanziari di seguito individuati, fermo restando che (i) il testo di lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, od omissioni nella, presente traduzione, (ii) ai sensi della vigente normativa applicabile in materia di prospetti, non sussiste alcun obbligo di effettuare, ovvero consegnare, la presente ai potenziali investitori, né di trasmetterla ad alcuna autorità, (iii) la presente traduzione è effettuata esclusivamente al fine di agevolare la lettura da parte dei potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms redatto ai sensi dell’Articolo 5.4 della Direttiva Prospetti (come di seguito definita), e, in tal senso, (iv) i potenziali investitori sono invitati, ai fini di avere una informativa completa sull'Emittente e sull’offerta degli strumenti finanziari, di seguito individuati, a leggere attentamente le informazioni contenute nei Final Terms e nel Prospetto di Base ed in ogni relativo supplemento e documentazione di offerta di seguito individuata.
CONDIZIONI DEFINITIVE DATATE 13 novembre 2008
BNP PARIBAS e BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE B.V.
€ 90.000.000.000
PROGRAMMA DI EMISSIONE DI STRUMENTI DI DEBITO (il Programma)
BNP Paribas (in veste di Emittente e di Offerente)
Emissione di un massimo di EUR 120.000.000
di Notes a Tasso Variabile (i Titoli) con scadenza 15 dicembre 2011 Serie 12657
ai sensi del Programma
Il Prospetto di Base cui si fa riferimento di seguito (completato con le presenti Condizioni Definitive) è stato redatto assumendo che, salvo quanto previsto al seguente comma (ii), l’offerta dei Titoli negli Stati Membri dello Spazio Economico Europeo che hanno attuato la Direttiva Prospetti (2003/71/CE) (ciascuno, uno Stato Membro Rilevante) avverrà in base ad un’esenzione ai sensi della Direttiva Prospetti, come applicata nello Stato Membro Rilevante, dal requisito di pubblicazione del prospetto di offerta dei Titoli.
Pertanto, il soggetto che offre o intende offrire i Titoli lo potrà fare unicamente:
(i) nelle circostanze in cui l’Emittente o il Dealer non hanno l’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi dell’articolo 3 della Direttiva Prospetti oppure un supplemento al prospetto ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetti, in ciascun caso, riferibili a detta offerta; oppure
(ii) nelle Giurisdizioni dell’Offerta Pubblica elencate di seguito al paragrafo 57 della Parte A, a condizione che il soggetto sia uno tra quelli elencati al successivo paragrafo 57 della Parte A e che l’offerta si svolga durante il Periodo di Offerta ivi espressamente specificato.
Né l’Emittente né il Dealer hanno autorizzato né autorizzano l'effettuazione di offerte dei Titoli in altre circostanze.
PARTE A – CONDIZIONI CONTRATTUALI
I termini utilizzati nel presente documento mantengono lo stesso significato di cui alle Condizioni (le Condizioni) illustrate nelle sezioni "Regolamento dei Titoli" e "Allegato 1 – Ulteriori Termini e Condizioni dei Titoli Legati ad Indice" del Prospetto di Base datato 30 maggio 2008 e dei Supplementi al Prospetto di Base del 9 settembre 2008, 3 ottobre 2008, 10 ottobre 2008 e 10 novembre 2008 che congiuntamente costituiscono un prospetto di base ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti). Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive dei Titoli qui descritti ai fini dell’articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e va letto unitamente al Prospetto di Base, come supplementato.
L’informativa completa sull’Emittente e sull'offerta dei Titoli è ricavabile solo sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base come supplementato.
Il Prospetto di Base, le presenti Condizioni Definitive ed i Supplementi relativi al Prospetto (in ciascun caso, insieme ad ogni documento incorporato per riferimento nei medesimi) sono disponibili per la consultazione presso, e copie possono essere ottenute da, BNP Paribas Securities Services, Succursale di Lussemburgo (nella capacità di Agente Principale per il Pagamento), 33 rue de Gasperich, Howald- Hesperange, L-2085 Lussemburgo, e saranno altresì disponibili sul sito internet della Borsa Valori di Lussemburgo www.bourse.lu.
1. (i) (i) (ii)
(i) (ii) (i) (ii) (i) (ii) (i)
Emittente: BNP Paribas
2. Numero di Serie: 12657
Numero di Tranche: 1
3. Denominazione Specificata (o Denominazioni in caso di Titoli con Doppia Valuta):
L’Euro (“EUR”) 4. Ammontare Nominale Complessivo:
Serie: Fino a EUR 120.000.000
Tranche: Fino a EUR 120.000.000
5. Prezzo di Emissione della Tranche: 100,00% dell’Ammontare Nominale Complessivo
Ricavi Netti: Fino a EUR 117.720.000
6. Tagli Specificati: EUR 1.000
Ammontare di Calcolo: EUR 1.000
7. Data di Emissione e Data di
Godimento degli Interessi:
15 dicembre 2008
8. Data di Rimborso: 15 dicembre 2011 oppure se detto giorno non è un Giorno Lavorativo, il Giorno Lavorativo immediatamente successivo, a meno tale giorno non cada nel mese solare successivo, nel qual caso la data sarà anticipata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente.
9. Forma dei Titoli: Titoli al Portatore
10. Base dell’Interesse: Tasso Variabile EURIBOR 3 mesi -0,40%
(seguono più avanti maggiori dettagli) 11. Base per il Rimborso/Pagamento: Rimborso alla pari
12. Modifica della Base dell’Interesse o della Base di Rimborso/Pagamento:
Non applicabile
13. Opzioni Put/Call: Non applicabile
14. Status dei Titoli: Senior (non subordinati)
15. Gross-Up Fiscale: Non applicabile
16. Quotazione: Si veda più avanti la rubrica "Quotazione e Ammissione alle Negoziazioni”
17. Metodo di collocamento: Non sindacato
DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI INTERESSI DA PAGARE 18. Disposizioni per il Tasso Fisso Non Applicabile 19. Disposizioni per il Tasso Variabile Applicabile
(i) Periodo/i di Interesse Come da Condizioni
(ii) Data/e di Fine del Periodo di Interesse: Il 15 marzo, 15 giugno, 15 settembre e 15 dicembre di ogni anno a decorrere dal 15 marzo 2009 compreso fino al 15 dicembre 2011 compreso Convenzione del Giorno Lavorativo per la
Data/e di Fine del Periodo di Interesse:
Convenzione del Giorno Lavorativo Successivo Modificata (Modified Following Business Day Convention)
(iii) Data/e di Pagamento degli Interessi: Il 15 marzo, 15 giugno, 15 settembre e 15 dicembre di ogni anno a decorrere dal 15 marzo 2009 compreso fino al 15 dicembre 2011 compreso Convenzione del Giorno Lavorativo per la
Data/e di Pagamento degli Interessi:
Convenzione del Giorno Lavorativo Successivo Modificata (Modified Following Business Day Convention)
(iv) Modalità di Determinazione del Tasso di Interesse e dell’Ammontare degli Interessi:
Determinazione Screen Rate
(v) Parte responsabile del calcolo del Tasso di Interesse e dell’Ammontare degli Interessi (se diversa dall’Agente Pagatore Principale):
BNP Paribas UK Limited (l’Agente di Calcolo) Tutte le determinazioni riguardanti i Titoli saranno eseguite dall’Agente di Calcolo a sua assoluta discrezione, in buona fede, secondo modalità commerciali ragionevoli e saranno vincolanti per i Portatori in assenza di errore manifesto.
(vi) Determinazione Screen Rate:
- Tasso di Riferimento: EURIBOR 3 mesi - Data/e di Determinazione
dell’Interesse:
Secondo Giorno Lavorativo TARGET che precede l’inizio di ogni Periodo di Interesse
- Ora Specificata: 11.00 ora di Bruxelles - Screen Page Rilevante: Reuters “EURIBOR01”
(vii) Determinazione ISDA:
- Opzione Tasso Variabile: Non applicabile - Scadenza Designata: Non applicabile
- Data di Reset: Non applicabile
(viii) Margine/i -0,40% per anno
(ix) Tasso di Interesse Minimo: Non applicabile (x) Tasso di Interesse Massimo: Non applicabile (xi) Base di Calcolo (Day Count Fraction): Actual/360 (xii) Disposizioni relative a correttivi (fallback),
base di calcolo, arrotondamento e altri termini relativi al metodo di calcolo degli interessi dei Titoli a Tasso Variabile, ove diversi da quelli indicati nelle Condizioni:
Come da Condizioni
20. Disposizioni per Zero Coupon Non applicabile 21. Disposizioni per gli Interessi su Doppia Valuta Non applicabile 22. Disposizioni per gli Interessi legati ad Indice Non applicabile 23. Disposizioni per gli Interessi legati ad Azioni Non applicabile 24. Disposizioni per gli Interessi legati a
Commodity
Non applicabile
25. Disposizioni per gli Interessi legati all’Inflazione
Non applicabile
26. Disposizioni per gli Interessi legati a Tassi di Cambio
Non applicabile
27. Disposizioni per gli Interessi legati a una Formula
Non applicabile
28. Disposizioni per gli Interessi legati a Fondi Non applicabile 29. Disposizioni per gli Interessi legati a
GDR/ADR:
Non applicabile
30. Centro/i Finanziari Aggiuntivi (Condizione 3(b)):
Non applicabile
DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO
31. Opzione Call per l’Emittente Non applicabile 32. Opzione Put per il Portatore Non applicabile
33. Ammontare del Rimborso Finale EUR 1.000 per Ammontare di Calcolo 34. Ammontare del Rimborso legato ad Indice: Non applicabile
35. Ammontare del Rimborso legato ad Azione: Non applicabile 36. Ammontare del Rimborso legato a Commodity: Non applicabile 37. Ammontare del Rimborso legato ad Inflazione: Non applicabile 38. Ammontare del Rimborso legato a Tassi di
Cambio di Valute
Non applicabile
39. Ammontare del Rimborso legato a Formula: Non Applicabile 40. Ammontare del Rimborso Legato a Fondi: Non applicabile 41. Titoli Legati al Credito: Non applicabile 42. Titoli Legati a GDR/ADR: Non applicabile 43. Ammontare del Rimborso Anticipato:
Ammontare/i del Rimborso Anticipato (se richiesto o se diverso da quello indicato nella Condizione 5(e)):
Come indicato nella Condizione 5(e)
44. Disposizioni applicabili alla Consegna Fisica: Non applicabile 45. Variazione del Regolamento: Non applicabile DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI AI TITOLI
46. Forma dei Titoli: Titoli al Portatore
Nuovo Titolo Globale: Si
Titolo Globale Temporaneo al Portatore scambiabile con un Titolo Globale Permanente al Portatore che, a sua volta, è scambiabile con Titoli Definitivi al Portatore soltanto in occasione di un Evento di Scambio (Exchange Event)
47. Centro/i Finanziari o altre disposizioni speciali connesse ai Giorni di Pagamento agli effetti della Condizione 4(a):
TARGET
48. Cedole di Affogliamento per future Cedole o Ricevute da allegare ai Titoli definitivi (e date nelle quali le Cedole di Affogliamento maturano):
Non applicabile
49. Informazioni relative ai Titoli Parzialmente Liberati: ammontare di ogni pagamento facente parte del Prezzo di Emissione e data in cui ogni pagamento deve essere fatto e, ove diverso da quello specificato nel Titolo Globale
Temporaneo, conseguenze del mancato pagamento, ivi compreso il diritto
dell’Emittente di dichiarare decaduti i Titoli e gli interessi a causa del ritardato pagamento:
Non applicabile
50. Informazioni sui Titoli rimborsabili in rate:
ammontare di ogni rata, data in cui il pagamento deve essere eseguito:
Non applicabile
51. Disposizioni inerenti la ridenominazione, la rinominalizzazione e il riconvenzionamento:
Non applicabile
52. Altri termini o condizioni speciali: Non applicabile COLLOCAMENTO
53. (i)
(ii) (iii)
Se sindacato, nomi e indirizzi dei Managers e impegni di sottoscrizione (specificando il Lead Manager):
Non applicabile
Data del Contratto di Sottoscrizione: Non applicabile Manager per la Stabilizzazione (se del
caso):
Non applicabile
54. Se non sindacato, nome e indirizzo del Dealer: BNP Paribas UK Limited, 10 Harewood Avenue, Londra NW1 6AA
Per chiarezza, il Dealer non collocherà direttamente i Titoli al pubblico in Italia.
55. Commissioni e concessioni totali: Si veda più avanti il paragrafo 4 della Parte B 56. Restrizioni alla Vendita negli Stati Uniti: Conformità alla Category 2 della Reg. S; TEFRA D 57. Offerta Non Esente: Un’offerta dei Titoli può essere effettuata durante il Periodo di Offerta, nella Giurisdizione dell’Offerta Pubblica, dal Collocatore e da qualsiasi altro terzo autorizzato dal Collocatore, con modalità diverse da quelle previste all’articolo 3(2) della Direttiva Prospetti, nella Repubblica Italiana (la Giurisdizione dell’Offerta Pubblica) durante il periodo che decorre dal 13 novembre 2008 fino al 11 dicembre 2008 (il Periodo d’Offerta). Si veda più avanti anche il paragrafo 10 della Parte B.
58. Ulteriori Restrizioni alla Vendita: Si veda il paragrafo “Repubblica Italiana” nella rubrica intitolata “Sottoscrizione e Vendita” del Prospetto di Base.
SCOPO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Le presenti Condizioni Definitive comprendono le condizioni definitive richieste ai fini dell’emissione e offerta al pubblico nelle Giurisdizioni dell’Offerta Pubblica, dell’ammissione alla negoziazione alla Bourse de Luxembourg e della quotazione nel Listino Ufficiale della Borsa Valori di Lussemburgo dei Titoli oggetto di questo documento, in conformità al Programma di Emissione di Strumenti di Debito per €90.000.000.000 di BNP Paribas e BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V.
RESPONSABILITA’
L’Emittente si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive.
Firma per conto dell’Emittente:
Da:
Legale rappresentante
PARTE B – ALTRE INFORMAZIONI
1. Quotazione e Ammissione alla Negoziazione (i)
(ii)
(iii)
Quotazione: Listino Ufficiale della Borsa Valori di Lussemburgo Ammissione alle negoziazioni: È stata presentata per i Titoli domanda di ammissione
alle negoziazioni nel Mercato Regolamentato della Borsa Valori di Lussemburgo a decorrere dalla data di emissione.
Stima delle spese complessive relative all’ammissione alle negoziazioni:
Un massimo di EUR 2.010
2. Rating
Rating: I Titoli da emettere non sono oggetto di rating.
All’Emittente è stato assegnato il rating Aa1 da Moody’s, e AA+ da Standard and Poor’s.
3. Fattori di Rischio
Si richiama l’attenzione dei potenziali investitori nei Titoli sui Fattori di Rischio riportati nel Prospetto di Base.
Il riferimento al Prezzo di Emissione non riflette il valore di mercato dei Titoli e non si esclude che le operazioni sul mercato possano avvenire a prezzi superiori o anche inferiori al Prezzo di Emissione, in linea con le prevalenti condizioni di mercato.
4. Interesse di Persone Fisiche e Giuridiche Coinvolte nell’Emissione e nell’Offerta
Si veda il paragrafo “Fattori di Rischio” nel Prospetto di Base.
Gli investitori devono altresì considerare che il Collocatore cui è stato conferito l’incarico di collocare i Titoli ai sensi delle presenti Condizioni Definitive, ossia Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., fa parte dello stesso Gruppo dell’Emittente, il Gruppo BNP Paribas. A tale riguardo, si avvertono gli investitori che il Collocatore ha ricevuto dall’Emittente una commissione di collocamento, implicita nel Prezzo di Emissione dei Titoli, pari a 1,90% dell'Ammontare di Emissione dei Titoli.
A parte per le commissioni pagate al Collocatore, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun soggetto coinvolto nell’offerta dei Titoli ha un interesse rilevante nella medesima.
5. Ragioni dell’Offerta, Stima dei Ricavi Netti e delle Spese Complessive
Ragioni dell’Offerta I proventi netti derivanti dall'emissione dei Titoli diverranno parte dei fondi generali dell’Emittente. Tali proventi potranno essere impiegati per mantenere posizioni su contratti di opzione o contratti futures, ovvero su altri strumenti di copertura.
Stima dei Ricavi Netti: Fino a EUR 117.720.000
A fini di chiarezza, si precisa che i proventi netti stimati riflettono i proventi che l’Offerente riceverà alla Data di Emissione. Non riflettono necessariamente le commissioni pagabili dal/al Collocatore.
Stima delle Spese Complessive: Un massimo di EUR 2.010 (spese stimate per l’emissione).
Si veda anche il precedente paragrafo 4 della Parte B.
6. Rendimento
Indicazione del rendimento: Non applicabile
7. Tassi di Interesse Storici
Non applicabile
8. Performance dell’Indice/ Azione/ Commodity/ Inflazione/ Tasso di Cambio/ Fondo/ Soggetto di Riferimento/ Entità/ Formula, Spiegazione degli Effetti sul Valore dell’Investimento e Rischi Associati e Altre Informazioni relative al Sottostante.
Non applicabile
9. INFORMAZIONI OPERATIVE (i)
(ii) (iii)
(iv) (v)
Codice ISIN: XS0398859057
Common Code: 039885905
Eventuale sistema/i di gestione accentrata diverso da Euroclear e Clearstream, Luxembourg approvati dall’Emittente e dall’Agente Principale di Pagamento e relativo numero/i di identificazione:
Non applicabile
Consegna: Consegna contro pagamento
Ulteriori ed eventuali Agenti per il Pagamento:
Non applicabile
(vi) Destinati ad essere detenuti in maniera da permetterne l’idoneità all’Eurosistema:
Si
Si fa rilevare che la notazione “Si” significa semplicemente che i Titoli, una volta emessi, saranno depositati presso un ICDS che agirà da Depositario Comune, e non significa necessariamente che i Titoli saranno riconosciuti di Eurosystem come idonei ad essere usati come garanzia ai sensi della politica monetaria di Eurosystem e delle operazioni di credito infragiornaliere al momento dell’emissione dei Titoli o in qualsiasi altro momento della loro vita finanziaria. Il predetto riconoscimento è subordinato al soddisfacimento dei criteri di idoneità di Eurosystem.
10. Offerta Pubblica
Periodo di Offerta: Dal 13 novembre 2008 incluso fino al 11 dicembre 2008 incluso.
Prezzo di Offerta: 100,00% (di cui 1,90% è rappresentato dalle commissioni da riconoscere al Collocatore).
Condizioni cui è subordinata l’offerta: L’offerta dei Titoli è subordinata alla loro emissione.
L’Emittente si riserva il diritto di revocare l’offerta dei Titoli in qualsiasi momento, anteriormente alla, o alla Data di Emissione. Resta inteso che, qualora un potenziale investitore abbia presentato una richiesta di sottoscrizione e l’Emittente eserciti il proprio diritto di revocare l'offerta, ciascun potenziale investitore non avrà il diritto di sottoscrivere o di acquistare in altro modo i Titoli.
Descrizione della procedura di adesione: Le richieste di Titoli possono essere presentate in Italia attraverso il Collocatore. L’attività di collocamento sarà svolta secondo la procedura usuale del Collocatore.
Dettagli dell’importo di adesione minimo e/o massimo:
L’importo minimo di adesione è il Taglio Specificato.
Descrizione della possibilità di ridurre le adesioni e delle modalità di rimborso degli importi eccedenti versati dagli aderenti:
Non applicabile.
Modalità e scadenze per il pagamento a saldo e la consegna dei Titoli:
I Titoli saranno regolati tramite i Sistemi di gestione Accentrata (Clearing Systems) e verranno consegnati tramite il Collocatore alla, o attorno alla, Data di Emissione.
Modalità e data di pubblicazione dei risultati dell’offerta:
I risultati dell’offerta si possono consultare presso, e le copie si possono ottenere da BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch (nella capacità di Agente Pagatore Principale), 33, rue de Gasperich, Howald- Hesperange, L-2085 Lussemburgo ed anche presso le sedi del Collocatore alla o attorno alla Data di Emissione.
Procedure per l’esercizio di diritti di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati:
Non applicabile.
Categorie dei potenziali investitori destinatari dell’offerta dei Titoli:
Le offerte possono essere effettuate in Italia tramite il Collocatore a qualsiasi soggetto. Agli Investitori Qualificati possono essere assegnati soltanto i Titoli che residuino dopo avere assegnato tutti i Titoli richiesti dal pubblico in Italia durante il periodo di offerta. Negli altri stati dello Spazio Economico Europeo, le offerte possono essere effettuate tramite il Collocatore esclusivamente ai sensi dell’esenzione all’obbligo di pubblicare un prospetto, previsto dalla Direttiva Prospetti e come attuata in tali paesi.
Procedura di comunicazione agli aderenti dell’importo assegnato e indicazione della possibilità di iniziare le negoziazioni prima di tale comunicazione:
Gli importi assegnati saranno comunicati agli aderenti direttamente dal Collocatore alla o intorno alla Data di Emissione. Nessuna negoziazione sui Titoli potrà avere luogo prima di tale comunicazione.
In ogni caso, nessuna negoziazione sui Titoli potrà iniziare prima della Data di Emissione.
Ammontare delle spese e delle imposte espressamente addebitate al sottoscrittore o all’acquirente:
Non applicabile
11. Collocamento e Sottoscrizione Nome e indirizzo del coordinatore/i dell’offerta globale e delle singole parti dell’offerta:
Non applicabile
Nome e indirizzo degli agenti per il pagamento e agenti depositari in ciascun paese (in aggiunta all’Agente Principale per i Pagamenti):
BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch 33, rue de Gasperich, Howald – Hesperange, L-2085 Lussemburgo
Soggetti che acconsentono a sottoscrivere l’emissione in base a preventiva
sottoscrizione, e soggetti che acconsentono a collocare l’emissione senza preventiva sottoscrizione o su base “best effort”:
Il collocamento sarà effettuato da:
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.
Via V. Veneto, 119 00187 Roma Italia
(il Collocatore)
Nessun impegno di sottoscrizione è stato assunto dal Collocatore.
Data in cui è stato o sarà raggiunto l’accordo di sottoscrizione:
Non applicabile
