BOZZA ATTO DI TRANSAZIONE E CONCILIAZIONE TRA
A.R.C.A. Nord Salento,Ente Pubblico non Economico, con sede in Via Casimiro n. 27 – Brindisi - cod. fiscale ……….., di seguito indicato come ARCA, legalmente rappresentata dall’Amministratore Unico, dott. Cosimo Casilli, autorizzato alla sottoscrizione di quest’atto con delibera del ………, di seguito indicata come ARCA
ed il
Comune di Brindisi, legalmente rappresentato dal Sindaco, ing. Riccardo Rossi, autorizzato alla sottoscrizione di quest’atto con delibera della Giunta Comunale n°____del_____, di seguito indicato come COMUNE,
premesso che
• con atto di transazione sottoscritto in data 03.06.2013 fra i legali rappresentanti dei due Enti, alla quale integralmente ci si riporta in ordine ai contenuti, venivano convenute le modalità attraverso le quali estinguere parte delle reciproche partite creditorie;
• il Comune ed ARCA, hanno partecipato all’Avviso pubblico “Programma dell’Abitare Sostenibile e Solidale Regione Puglia” – delibera di G.R. n. 2419 del 19.12.2019, presentando una candidatura congiunta per la gestione del programma costruttivo sull’area Parco Bove, pari complessivamente a numero 20 alloggi;
• il Comune di Brindisi, con Delibera di Consiglio Comunale n. 110 reg. del 27.10.2020, relativamente al programma di intervento in questione procedeva all’approvazione dello schema di convenzione disciplinante i reciproci impegni tra ARCA ed il Comune stesso;
• in data 2 novembre 2020, veniva firmata la Convenzione tra il Comune ed ARCA, per la concessione e la regolamentazione del diritto di superficie, nonché per la gestione amministrativa degli alloggi di proprietà del Comune, oggetto del programma d’intervento ovvero 10 alloggi, da parte di ARCA
• i legali rappresentanti dei due enti, in continuazione con la volontà di dirimere le numerose pendenze giudiziarie accumulatesi negli anni, nei mesi scorsi hanno dato impulso ai funzionari dei rispettivi uffici tecnici ed amministrativi per procedere alla definizione delle varie procedure giudiziarie ancora pendenti tra le parti;
• le due amministrazioni, nell’intento di proseguire in tale direzione, sottoscrivevano, altresì,
in data 29/05/20 un verbale di intesa, ratificato con delibera di giunta n.181 del 17/06/20, teso a regolare i rapporti tra gli enti.
• Le parti hanno deciso di dare esecuzione alla volontà rassegnata nel verbale di intesa in precedenza richiamato, mediante la definizione “tombale” di tutti i rapporti oggetto di contenzioso in relazione a pretese tributarie, risarcitorie, indennitarie da entrambe le parti azionate dinanzi all’autorità giudiziaria ordinaria, amministrativa e tributaria;
• L’ARCA, inoltre, visto il proprio know how tecnico e professionale, intende proporre al Comune di Brindisi di affidarle la gestione meramente contabile/amministrativa del suo patrimonio immobiliare destinato ad uso abitativo, quale servizio strumentale alle funzioni istituzionali dell’Ente;
premesso quanto innanzi
tra le su costituite parti si stipula e si conviene:
La premessa della presente scrittura, avente ad oggetto la transazione di tutte le liti giudiziarie pendenti o che potrebbero essere attivate tra le parti, la mutua cessione di beni immobili e la materiale gestione di servizi amministrativi, forma parte integrante della stessa e ne costituisce il primo patto.
Articolo 1. CONVENZIONI ALLOGGI PARCHEGGIO E DEFINIZIONE PARTITE ECONOMICHE RELATIVE ALL’ATTO DI TRANSAZIONE DEL 3.6.2013
• A seguito della transazione del 03.06.2013 Arca Nord Salento deve corrispondere al Comune €.1.456.712,50, per ICI pregressa, come costatato e verificato con Determina del 31.12.2020, n. 1962, del Dirigente di settore gestione del Patrimonio Immobiliare del Comune, al lordo delle somme relative alle annualità 2020 e 2021, dovute dal Comune per i canoni relativi agli alloggi parcheggio per i quali risulta sottoscritta apposita convenzione per un totale di 161 unità.
• L’importo riferito ai canoni d’uso dovuti per gli anni 2020 e 2021 è pari ad euro 226.710,60 per ciascuna annualità, come quantificato da parte del Dirigente del settore gestione del Patrimonio Immobiliare del Comune di Brindisi, con determina n. 1962 del 31/12/20.
• Le parti convengono che l’importo del residuo credito per ICI al 31.12.2021,pari a complessive euro 1.003.291,30, sarà ulteriormente compensato con le altre somme dovute da parte del Comune ad Arca Nord Salento a titolo di canoni d’uso di n. 82 alloggi parcheggio (40 alloggi di via Boldini e 42 alloggi di via Da Vinci), e dallo stesso utilizzati per far fronte all’emergenza
abitativa del territorio e che dalla data della consegna avvenuta nel corso dell’anno 1993 e sino a tutto il mese di dicembre 2021, ammontano ad euro 2.525.934,02 (importo conteggiato sulla base dei parametri indicati nella Determina del 31.12.2020, n. 1962, dal Dirigente di settore gestione del Patrimonio Immobiliare del Comune di Brindisi).
Conseguentemente i conteggi riepilogativi e finali al 31.12.2021, sono di seguito riportati:
- credito ICI del Comune al 31.12.2021 è pari ad euro 1.003.291,30.
- credito ARCA Nord Salento, per canoni d’uso 243 alloggi parcheggio è pari ad euro 2.525.934,02- Pertanto, dai definitivi conteggi residua un credito in favore di ARCA Nord Salento, pari ad euro 1.522.642,72.
Inoltre, in ragione alla circostanza che per i sopra indicati 82 alloggi (via Da Vinci, per i quali è intervenuta la sentenza definitiva della Corte d’Appello di Lecce n. 729/2020 e via Boldini),a tutt’oggi non è stata ancora sottoscritta alcuna convenzione, e che quelle esistenti riferite agli altri 161 alloggi, risultano oramai datate e necessitano di opportuni adeguamenti, le parti convengono e reciprocamente s’impegnano a stipulare,entro trenta giorni dalla sottoscrizione del presente atto, un’unica convenzione riferita a tutti i 243 alloggi parcheggio, all’interno della quale verrà determinato il nuovo canone convenzionale da applicare agli alloggi in questione, pari ad €.110,00 mensili ad alloggio, fino al momento in cui per tali alloggi non venisse dichiarata cessata l’emergenza abitativa, con conseguente mutazione della destinazione di tali alloggi.
Articolo 2. ABBANDONO DEI GIUDIZI PENDENTI
• Le parti dichiarano di rinunciare alle domande ed agli atti dei diversi giudizi, civili, amministrativi e tributari ancora pendenti tra gli stessi e di accettare reciprocamente siffatte rinunce.
Si allega al presente atto di transazione – conciliazione il prospetto riepilogativo dei contenziosi oggetto di rinuncia e le relative quantificazioni economiche delle reciproche pretese creditorie (allegato 1).
Articolo 3. COMPENSAZIONE DELLE RECIPROCHE PRETESE
• A seguito alle reciproche rinunce agli atti, alle azioni ed alle domande dei giudizi, ed alle accettazioni vicendevoli delle stesse di cui all’articolo 2) nonché del presente articolo 3), le parti convengono che:
• L’imposta IMU dovuta al Comune sul patrimonio immobiliare di proprietà di ARCA, rappresenta la ragione di principale divergenza di interpretazione giuridica, tecnica e fiscale fra i
due Enti ed è attualmente oggetto di diversi contenziosi tributari pendenti.
• In particolare la ragione principale del contendere fra i due Enti è rappresentata dalla
“questione” degli alloggi sociali e dalla conseguente sussistenza o meno delle caratteristiche e condizioni che consentono di addivenire all’esenzione dal tributo.
• In ragione della natura controversa e contraddittoria dei tributi IMU – TASI, rispetto alla specificità del patrimonio immobiliare di ARCA (ex IACP), fra l’altro confermata dalla più recente giurisprudenza tributaria che sul punto non ha assunto una interpretazione uniforme e chiarificatrice sull’argomento e, comunque, nell'ottica di scongiurare il moltiplicarsi ed il proliferare del contenzioso fra i due enti, è preciso intendimento fra gli stessi di addivenire alla presente definizione conciliativa con i termini e le modalità che di seguito saranno meglio specificate e riportate. Anche in considerazione della circostanza che le pretese di IMU per alloggio sono generalmente superiori all’importo che ARCA può percepire secondo legge dal canone di locazione sullo stesso alloggio, pertanto sono somme che l’ARCA è materialmente impossibilita a corrispondere.
• Tutto ciò premesso, evidenziato e riassunto negli articoli2) e 3), il Comune ed Arca Nord Salento, convengono di procedere alla rinuncia dei contenziosi esistenti e conseguentemente alla compensazione delle reciproche pretese economiche, così come riassunte e dettagliatamente riportate nella presente convenzione / transazione, e conseguentemente si danno atto che le stesse quantificazioni economiche sono integralmente compensante alla data del 31/12/2020.
Di seguito si riportano i conteggi riferiti alle quantificazioni economiche:
• Contenzioso e richieste economiche di natura tributaria del Comune euro 10.598.190 comprensivo di interessi e rivalutazione;
• Contenzioso e richieste economiche di IACP/ARCA, importo pari ad euro 7.832.575,13, comprensivo di interessi e rivalutazione, al quale va aggiunto il credito in favore di ARCA di cui al precedente articolo 1), della presente conciliazione / transazione, pari ad euro 1.522.642,72, per un totale complessivo pari ad euro 9.355.217,85;
• Pertanto, la differenza fra le due opposte pretese economiche (€10.598.190 - € 9.355.217,85), determina un importo residuale di credito a favore del Comune, pari ad euro 1.242.972,15. Le parti si danno reciprocamente atto e convengono che dal suddetto credito maturato in favore del Comune, dovranno essere detratti gli importi dovuti a favore di ARCA a titolo di
canoni convenzionali, che matureranno per l’uso dei 243 alloggi parcheggio oggetto di futura convenzione e che le parti con il presente accordo si sono reciprocamente impegnate a sottoscrivere, per un importo complessivo annuo che è sin d’ora fissato in euro 312.000,00.
Articolo 4. GESTIONE MERAMENTE AMMINISTRATIVA - CONTABILE DEL PATRIMONIO IMMOBILIARE COMUNALE AD USO ABITATIVO E ESENZIONE
DELLA IMU SUGLI ALLOGGI DI PROPRIETA’ DI ARCA.
• Il Comune, visto il know how tecnico e professionale dell’ARCA, affida alla ridetta agenzia la gestione meramente contabile/amministrativa del proprio patrimonio immobiliare, destinato ad uso abitativo, che è costituito da un numero di alloggi pari a circa 1.200 unità. Tale gestione, la cui attività in modo dettagliato e riepilogativo viene indicata nell'allegato 2, del presente atto di transazione – conciliazione, al fine di costituirne parte integrante ed inscindibile della stessa, riguarderà a titolo meramente esemplificativo, ma non esaustivo, la fase della bollettazione dei canoni, l’invio degli stessi, la fase informativa con l’utenza, l’incasso e la reversibilità dei canoni, la richiesta della morosità maturata, la richiesta dell’indennità di occupazione così come determinata da parte del Comune nei casi di occupazioni sine titulo, l’informazione al Comune sullo stato della convenzione. Le azioni giudiziarie per il recupero della morosità per canoni di locazione e/o per eventuali altre partite creditorie (oneri condominiali, indennità di occupazione), nonché quelle mirate al rientro nella disponibilità degli immobili saranno a cura e spese del Comune. Tutte le spese di manutenzione ordinaria e/o straordinaria del patrimonio immobiliare affidato al servizio dell’ARCA, nonché tutti i costi cui è tenuto per legge il proprietario (ad esempio oneri condominiali, morosità riferite all’autogestione dei servizi, utenze, ecc.), rimarranno a carico del Comune. Al momento della attivazione presso ARCA del servizio di amministrazione suddetto, il Comune dovrà trasmettere l’elenco riepilogativo e completo degli alloggi oggetto della gestione del servizio, con specifica indicazione di quelli assegnati, di quelli contrattualizzati ed eventualmente di quelli occupati sine titulo, in tale ultima ipotesi il Comune comunicherà ad ARCA, l’importo dovuto mensilmente per indennità di occupazione da richiedere all’occupante.
• gli alloggi affidati dal Comune, salvo quelli occupati senza titolo, dovranno essere tutti in regola con la stipula del contratto di locazione o con atto di assegnazione/consegna e l’anagrafica degli occupanti dovrà essere aggiornata a tale data. In ogni caso, per gli alloggi occupati senza titolo alla data di sottoscrizione del presente atto e qualora dovesse verificarsi l’occupazione abusiva di
uno degli alloggi rientranti nella convenzione, l’attività di gestione amministrativa di ARCA, sarà costituita esclusivamente dalle attività di seguito indicate: 1. inoltro dell’indennità di occupazione nei riguardi all’occupante; 2. contabilizzazione economica riguardo alla specifica posizione; 3.
inoltro dei solleciti di pagamento; 4. accredito di eventuali entrate riscosse in favore del Comune; 5.
immediata comunicazione al Comune dell'immobile occupato e dei dati anagrafici dell'occupante abusivo.
• L’ARCA Nord Salento, per suo conto, dichiara di accettare dal Comune l’affidamento della gestione del servizio amministrativo/contabile del patrimonio immobiliare di proprietà dello stesso e destinato ad uso abitativo, alle condizioni indicate ai precedenti capoversi di cui al presente punto e comunque analiticamente riportate nel successivo allegato 2) della presente conciliazione / transazione. La convenzione per la gestione del servizio amministrativo / contabile, del patrimonio immobiliare del Comune, decorrerà dal 01/01.2022 e sino al 31.12.2026, e la stessa potrà essere eventualmente rinnovata su espressa e concorde volontà manifestata dai due enti con specifici atti amministrativi di indirizzo.
• A fronte dell’attività di gestione del proprio patrimonio immobiliare da parte di ARCA Nord Salento, il Comune, oltre a confermare e riconoscere che tutti gli alloggi di ERP di proprietà di ARCA, presenti sul territorio di Brindisi, anche dal punto di vista fiscale e per le relative tassazioni, sono adibiti ad abitazioni principali ed hanno natura, requisiti e caratteristiche di “alloggi sociali” di cui al D.M. delle Infrastrutture 22/04/2008 nonché della Legge 23 maggio 2014, n. 80, art. 10, s’impegna conseguentemente a non applicare e pertanto a non richiedere ad ARCA Nord Salento, l’imposta sulla casa, comunque sia essa denominata, quale IMU e TASI, riferita a tutte le annualità sino al 2026 compreso.
• A tal riguardo, il Comune di Brindisi, già con deliberazione n. 110 del 27.10.2020, si è impegnato a riconoscere agli immobili di proprietà di ARCA Nord la natura di alloggi sociali ed a tal proposito, con nota di prot. n. 10879 del 2.11.2020, ha richiesto ed ottenuto da ARCA Nord una serie di dati ed informazioni. Fra l'altro, con la successiva Convenzione sottoscritta fra i due Enti (ARCA e Comune) in data 2.11.2020 e successiva delibera di Giunta Comunale n. 376 del 2.11.2020, il Comune ha ufficializzato la propria volontà di procedere al riconoscimento specifico e formale, anche ai fini fiscali, della qualificazione degli alloggi di proprietà di ARCA, quali immobili aventi finalità e caratteristiche di “alloggi sociali” ex DM 22/04/2008.
• In conseguenza del riconoscimento da parte del Comune della validità della dichiarazione circa la natura sociale ai fini fiscale degli alloggi di proprietà di ARCA, quest’ultima s’impegna a compiere sino a tutto il 2026, senza richiedere alcun compenso, l’attività di gestione amministrativa degli alloggi di proprietà comunale pari a circa n. 1.200 unità, il cui costo per alloggio che è stimato in euro 85,00 mensili. La gestione amministrativa da parte di Arca, consentirà al Comune un evidente vantaggio in termini di razionalizzazione dell'impiego delle risorse umane nell'ambito del settore, implementazione dei servizi forniti all'utenza, aumento degli introiti derivanti dall'incasso dei canoni di locazione e risparmio in termini di unità operative. Tale servizio diventerà operativo entro 120 giorni dall’avvenuta approvazione della presente convenzione e quindi della comunicazione formale all’ARCA da parte del Comune di Brindisi.
Articolo 5. SPESE LEGALI
Per quanto attiene alle controversie pendenti tra le parti dove siano intervenute sentenze già passate in giudicato al momento della sottoscrizione della presente conciliazione/transazione, ciascuna parte provvederà al pagamento alla controparte di quanto dovuto per liquidazione giudiziale.
Per tutti gli altri giudizi pendenti tra le parti dove, invece, ove non sussista una sentenza passata in giudicato, le spese ed i compensi di lite si intendono interamente compensate tra le parti con riferimento a tutti i giudizi ancora pendenti a cui sia l’Arca che il Comune hanno reciprocamente rinunciato sottoscrivendo il presente atto.
Articolo 6. PATRIMONIO IMMOBILIARE NON ABITATIVO DI PROPRIETA’ DI ARCA NORD DA DESTINARE A FINALITA’ SOCIALI
ARCA NORD Salento, nell’ambito degli indirizzi operativi e gestionali di cui alla Delibera n. 29 del 22.4.2021, intervenuti in ordine al proprio patrimonio immobiliare ad uso non abitativo, ha concesso in comodato d’uso, per esclusive finalità sociali indirizzate alla comunità dei cittadini di Brindisi, numero quattro locali commerciali da destinare a “biblioteche di quartiere” (via Sicilia n.
13 – fg. 54 – p.lla 1351 – sub. 2; p.zza Tiepolo n. 7 - fg. 75 – p.lla 362 – sub. 1; p.zza Tiepolo n. 9 - fg. 75 – p.lla 362 – sub. 2; via Egnazia n. 29 - fg. 28 – p.lla 597 – sub. 2.
Per i sopraindicati locali commerciali, il Comune, s’impegna per il tramite dei propri uffici tecnici competenti, al compimento delle procedure amministrative volte a consentire il necessario cambio di destinazione d’uso.
Sempre al fine di perseguire il soddisfacimento delle medesime finalità sociali, ARCA NORD
Salento, con determina n. 413 del 9 giugno 2021, ha approvato uno schema di Avviso Pubblico di manifestazione d’interesse per l’affidamento in comodato d’uso gratuito di altri locali di proprietà di ARCA, da destinare a seguito di specifica richiesta in favore di enti pubblici e/o associazioni del terzo settore operanti.
Le parti convengono che tutti gli immobili ad uso non abitativo concessi e/o che verranno concessi in comodato d’uso gratuito per finalità sociali di cui all’Avviso Pubblico di ARCA NORD Salento, in favore di Enti Pubblici e/o Associazioni del terzo settore,sono esenti dall’applicazione dell’imposta IMU e TASI.
Il Comune di Brindisi potrà comunque esercitare il pieno diritto di prelazione, in relazione all'assegnazione in comodato gratuito dei suddetti immobili.
Articolo 7. ACCESSO TELEMATICO AI DATI ANGRAFICI DEL COMUNE E DI ARCA NORD SALENTO
Nell’ambito dell’attività riconducibile alla gestione dei rapporti locativi con gli assegnatari di alloggi di e.r.p., quest’Agenzia, per una più efficiente ed efficace azione di verifica, con provvedimento dell’Amministratore Unico n. 70 dell’11.12.2019, ha approvato lo schema di convenzione da sottoporre ai Comuni, ai fini dell’accesso alla banca dati dell’anagrafe informatizzata, redatta in conformità alle Linee guida della Digit P.A.
Il Comune di Brindisi, quale ente erogatore del servizio ed Arca Nord Salento quale Ente fruitore, s’impegnano a sottoscrivere la “Convenzione quadro per l’accesso telematico ai dati anagrafici del Comune di Brindisi” (allegato n. 3), la cui utilità avrà evidentemente ripercussioni positive anche sulla prossima gestione da parte di ARCA del patrimonio immobiliare del Comune.
ARCA NORD, garantirà al Comune di Brindisi il pieno e continuo accesso telematico al software ed alla banca dati relativa agli alloggi affidati in gestione.
Articolo 8. IPOTESI DI MANCATO ADEMPIMENTO
Le parti reciprocamente si danno atto che il mancato puntuale adempimento di quanto pattuito con la presente conciliazione – transazione, che comunque non costituisce novazione dei reciproci crediti vantati, comporterà la risoluzione di diritto della stessa, con conseguente riviviscenza delle reciproche domande ed eccezioni.
Articolo 9. DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE
Ad ogni effetto di legge, le parti si danno reciprocamente atto che tutte le concessioni convenute nel
presente atto non costituiscono riconoscimento dei contrapposti posizioni, diritti e doveri e non possono essere esibite in qualsiasi sede, ivi compresa quella giudiziale, trattandosi di reciproche concessioni ad esclusivo livello transattivo.
Articolo 10. RINUNCIA AL VINCOLO DI SOLIDARIETA’
Gli avvocati Monica Canepa, Emanuele Guarino, Francesco Trane, Raffaele Montanaro, Maurizio Villani, Alessandro Barbaro, Giuseppe Dicuonzo e Bernardino Di Benedetto, sottoscrivono la presente scrittura per rinuncia al vincolo di solidarietà di cui alla Legge Professionale.
Brindisi, lì
ARCA NORD SALENTO-A.U. dott. Cosimo Casilli COMUNE DI BRINDISI- Sindaco ing. Riccardo Rossi Avv. Monica Canepa
Avv. Emanuela Guarino Avv. Francesco Trane Avv. Raffaele Montanaro Avv. Maurizio Villani Avv. Alessandro Barbaro Avv. Giuseppe Dicuonzo Avv. Bernardino Di Benedetto
