ANNO ACCADEMICO 2019/2020
LE FUSIONI
INQUADRAMENTO DELL’OPERAZIONE
STRUMENTO GIURIDICO CHE CONSENTE DI REALIZZARE STRETTE INTEGRAZIONI TRA DUE O PIÙ AZIENDE
È REGOLATA DA PRECISE DISPOSIZIONI DI LEGGE (ARTT. 2501 – 2505 quater c.c.)
POSSONO PARTECIPARVI ANCHE SOCIETÀ SOTTOPOSTE
A PROCEDURE CONCORSUALI
NON E’ CONSENTITA A SOCIETA’
IN LIQUIDAZIONE CHE HANNO GIA’
INIZIATO LA DISTRIBUZIONE DELL’ATTIVO
salvo quando non partecipano società con capitale rappresentato da azioni
POSSIBILE ANCHE TRA SOCIETA’ IRREGOLARI E
SOCIETA’ SEMPLICI
INQUADRAMENTO DELL’OPERAZIONE
SI DICONO FUSIONI ETEROGENEE QUELLE TRA SOCIETÀ:
CHE NON HANNO OMOGENEITÀ CAUSALE
CON DIVERSO REGIME DI RESPONSABILITÀ DEI SOCI
È AMMESSA LA FUSIONE TRA SOCIETÀ ED ENTI DIVERSI: CONSORZI,
COMUNIONI di AZIENDA, ASSOCIAZIONI E FONDAZIONI (benché il legislatore non lo abbia espressamente previsto).
È AMMESSA LA FUSIONE DI UNA SOCIETÀ LUCRATIVA IN COOPERATIVA.
FORME DI FUSIONE
DUE SONO LE FORME DI FUSIONI CONTEMPLATE:
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
anche fusioni inverse
FUSIONE PER CONCENTRAZIONE
MOTIVAZIONI ECONOMICO GENERALI
Si distinguono da un semplice acquisto di azienda
Non implicano un esborso di
mezzi liquidi
Costituiscono, molte volte, solo il secondo tempo di un’operazione di acquisto
programmata
Caratterizzate da una più forte e stretta integrazione con l’impresa controllata
Presenti molte finalità proprie degli
acquisti Talvolta anche motivi di carattere
organizzativo o extra-economici
MOTIVAZIONI ECONOMICO GENERALI
FATTORI SU CUI SI CONTA:
aumento dimensioni;
utilizzo comune di risorse e conoscenze;
sviluppo nuove capacità e competenze
.IN LINEA DI PRINCIPIO L’ESITO FINALE DOVREBBE ESSERE IL CONSEGUIMENTO
DI UN BENEFICIO ECONOMICO
VALORE NUOVO SISTEMA > SOMMA VALORI DELLE PARTECIPANTI
(Legato al successo delle strategie di crescita)
MOTIVAZIONI ECONOMICO GENERALI
Grazie a tali fattori si possono ottenere:
•
riduzione notevole di costi
• rafforzamento del potere di mercato
• maggiore razionalità nell’utilizzo delle risorse
• effetti positivi sul tasso di rischio
• competitività e redditività crescenti
• ma anche: la semplice cattura di valore altrui
MOTIVAZIONI ECONOMICO GENERALI
Spesso mancano immediate finalità
di crescita
- Ripresa delle posizioni perdute
- Eliminazione di carenze operative
- Eliminazione di impresa in perdita
- Un tempo, anche scopi fiscali.
INQUADRAMENTO DELL’OPERAZIONE
Motivazioni finanziarie
- si incorporano imprese con forte liquidità;
- è possibile generare liquidità con dismissioni portatrici di latenti plusvalenze;
- con la fusione si migliora il grado di affidabilità del sistema aziendale e con esso la propria capacità di credito.
Motivazioni di altra natura
- interessi personali di azionisti di maggioranza (diversificazione dei propri investimenti)
- interessi di dirigenti (aumento prestigio/compensi) - unico modo di integrare aziende, quando non
esistono soggetti disposti a vendere
FUSIONI E STRATEGIE DI SVILUPPO
Fusioni orizzontali:
se l’aggregazione avviene tra aziende operanti negli stessi settori o svolgenti attività che hanno fra loro legami di tipo produttivo/distributivo
• INTEGRAZIONE ORIZZONTALE
Fusioni verticali:
se le aziende partecipanti agiscono in stadi produttivi
contigui
• INTEGRAZIONE VERTICALE
Fusioni conglomerate:
se l’operazione riguarda aziende operanti in settori produttivi ed in mercati sostanzialmente differenti
• DIVERSIFICAZIONE
Il concambio tra Gemina e Atlantia falsato dagli acquisti in Borsa
Quel matrimonio non s'ha da fare. E' la conclusione a cui è giunto Fidentis, un broker spagnolo indipendente che opera sui titoli italiani, dopo aver esaminato i dettagli dei prospetti di Gemina e Atlantia, le due società della famiglia Benetton destinate alla fusione. Il suggerimento per i soci di Gemina, la holding che controlla gli Aeroporti di Roma, è di bocciare il concambio di 9 a 1 per ogni titolo del gruppo Atlantia, l'altra holding di famiglia cui fa capo buona parte della rete autostradale
italiana.
Secondo il broker sono diversi i motivi per cui gli azionisti di Gemina si meritano di avere di più. Uno in particolare salta all'occhio: il concambio con Altantia è stato fissato nel prospetto di Gemina "prevalentemente" tenendo conto di prezzi di mercato tra il 7 dicembre e il 7 marzo, in un arco temporale di 51 sedute di Borsa, durante 15 delle quali (circa un terzo), il concambio di Atlantia, secondo Fidentis, sarebbe stato falsato dagli acquisti di Edizione Holding, un'altra società dei
Benetton.
Un secondo motivo per diffidare dal rapporto stabilito per la fusione, starebbe nei fondamentali: Gemina ha poco di che rallegrarsi nel finire in sposa a una società i cui margini e flussi di cassa attesi vanno a ridursi in parallelo con il traffico autostradale, mentre i passeggeri in transito a Fiumicino, nonostante la crisi della compagnia di bandiera Alitalia e dell'Italia in genere, continuano a
crescere.
Come se non bastasse, gli esperti fanno notare come il multiplo pagato da Altantia in azioni è circa la metà rispetto a quello delle ultime transazioni del settore aeroportuali, per scali come Lisbona o Londra Gatwick. Fidentis consiglia quindi di comprare titoli Gemina fino al prezzo di 1,4-1,43 euro, e di vendere invece allo scoperto titoli Atlantia: a giudizio del broker un concambio equo tra i due titoli dovrebbe riconoscere al gruppo degli aeroporti l'8-10% in più. Insomma una cifra vicina al concambio che in origine avevano proposto i consiglieri indipendenti del gruppo degli scali romani, che era di circa 8 azioni Gemina per ogni Atlantia, e che poi si era risolto con una mediazione rispetto all'offerta di 10 a 1 fatta dal gruppo autostradale.
FUSIONI NELL’AMBITO DI UN GRUPPO
Motivazioni non valutabili con riguardo alla singola impresa, ma in relazione a strategie e interessi del gruppo
Lo stesso vale per la eventuale crescita di valore
Motivazioni
- riassetto organizzativo e ristrutturazioni
- avvenuta modificazione di condizioni precedenti e necessità di opportune semplificazioni
- rendere più decifrabile e trasparente l’artico-lazione organizzativa del gruppo, per il mercato
- ottimizzazione della raccolta e dell’impiego delle risorse finanziarie, sia di origine esterna che interna
- rendere più efficaci i flussi informativi
TIMING E RISORSE DEL PROCESSO
Macrofasi Fattori critici Risorse coinvolte Fase 1
Analisi e valutazione preventiva a livello strategico
Capacità di visione
strategica Management interno dell’acquirente
Fase 2
Negoziazione e closingForza contrattuale Capacità negoziali Livello del prezzo
Esterni: in genere consulenti e professionisti
Fase 3
Integrazione ex postCapacità organizzativa Cultura prevalente
Management di ambedue le società
TIMING E IMPATTO SUL VALORE
Macrofasi Impatto sul valore
Fase 1
Analisi e valutazione preventivaa livello strategico
Minimo
Il rischio massimo concerne un’opportunità non sfruttataFase 2
NegoziazioneMedio
Obiettivo di “cattura di valore”Fase 3
Integrazione ex postMassimo
Risultato positivo: pienoottenimento degli effetti sinergici Risultato negativo: rischio di distruggere valore
TEMPI DI ATTUAZIONE
TEMPI DI ATTUAZIONE LUNGHI
FASE DELL’INTEGRAZIONE MOMENTO CRUCIALETUTTO IL VALORE SI CREA DOPO L’ATTO DI FUSIONE
RUOLO DEL MANAGEMENT
Consapevolezza che vengono ridisegnati i confini delle aziende e modificati i loro modi di competere
Necessità di creare clima favorevole
RISCHI
Rigidità e burocratizzazione
Mancata armonizzazione di prassi, culture e mentalità
Demotivazione e insoddisfazione dirigenti
DIFFICOLTÀ OBIETTIVE
Contesto esterno sfavorevolmente mutato
Ci si accorge che l’azienda acquisita non è stata attentamente analizzata e/o non congruamente valutata
LA VALUTAZIONE DELLE AZIENDE PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Esso indica quante azioni/quote della società risultante dalla fusione dovranno ricevere
i soci delle società fuse
BASE DI
CALCOLO valore economico delle società partecipanti
OBIETTIVO: DETERMINAZIONE RAPPORTO DI CAMBIO
LA VALUTAZIONE DELLE AZIENDE PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Una logica astratta indurrebbe a calcolare il contributo di ogni azienda al maggior valore creato
Si frappongono difficoltà teoriche e pratiche
Per cui: - ipotesi di stand alone
- eventuale recupero contributo azienda con appropriata scelta dei metodi di stima
Il rapporto di cambio è diverso da un prezzo di cessione Importante è determinare quanto vale un’azienda in rapporto all’altra
Criterio dell’omogeneità: ma non acritico e irrazionale
NEL CONCAMBIO INTERVENTO ANCHE DI ALTRI FATTORI
IL RAPPORTO DI CAMBIO
RC= valore B/valore A x n. az. A/n. az. B
Esempio = 500.000/1.000.000 x 10.000/50.000 = 1/10
V.eff. 1 az A = 100 V eff. 1 az B = 10
CALCOLO DEL RAPPORTO DI CAMBIO (1)
Capitale sociale N. azioni
Valore nominale Valore effettivo
Società Alfa
(Incorporante) Società Beta
(Incorporata) 1.500
1.500 1 12.000
400 400 1 8.000
RC = 8.000/12.000 x 1.500/400 = 12.000/4.800 = 5/2
RC = valore unitario azioni di A 12.000/1.500 = 8 valore unitario azioni di B 8.000/ 400 = 20 cioè: 2 azioni di B = 5 azioni di A
A) - Alfa non detiene alcuna partecipazione in Beta valore nominale azioni di A = 1
Esempio
ovvero:
CALCOLO DEL RAPPORTO DI CAMBIO (2)
Capitale sociale N. azioni
Valore nominale Valore effettivo
Società Alfa
(Incorporante) Società Beta
(Incorporata) 1.500
300 5 12.000
400 400 1 8.000
RC = 8.000/12.000 x 300/400 = 12.000/4.800 = 1/2
RC = valore unitario azioni di A 12.000/300 = 40 valore unitario azioni di B 8.000/400 = 20 cioè: 2 azioni di B = 1 azioni di A
B) - Alfa non detiene alcuna partecipazione in Beta ma il valore nominale azioni di A = 5 Esempio
ovvero:
CALCOLO DEL RAPPORTO DI CAMBIO (2)
W Alfa : W (Alfa + Beta) = CS Alfa a.f. : CS Alfa p.f.
Il rapporto di concambio =
200 azioni Alfa/400 azioni Beta = 1 azione Alfa/2 azioni Beta 12.000 : 20.000 = 1.500 : x
x = 2.500 (CS Alfa p.f.)
1.000/5 = 200 (
n. azioni di nuova emissione da attribuire ai soci di Beta) 2.500 – 1.500 = 1.000 (∆+ CS Alfa)
Ovvero:
Capitale sociale N. azioni
Valore nominale Valore effettivo
Società Alfa
(Incorporante) Società Beta
(Incorporata) 1.500
300 5 12.000
400 400 1 8.000
CALCOLO DEL RAPPORTO DI CAMBIO (3)
Capitale sociale N. azioni
Valore nominale Valore effettivo
Società Alfa
(Incorporante) Società Beta
(Incorporata) 1.500
1.500 1 12.000
400 400 1 8.000
Esempio C) - Alfa detiene il
60%
di BetaW Alfa : W (Alfa + Beta) = CS Alfa a.f. : CS Alfa p.f.
Il rapporto di concambio =
400 azioni Alfa/160 azioni Beta = 5 azioni Alfa/2 azioni Beta 12.000 : 20.000 = 1.500 : x
x = 2.500 (CS Alfa p.f.)
1.000/1 = 1.000 (n. azioni di nuova emissione di spettanza dei soci di Beta in assenza del rapporto di partecipazione)
2.500 – 1.500 = 1.000 (∆+ CS Alfa)
1.000 * 40% = 400 (n. azioni di nuova emissione da attribuire ai soci di Beta) 400 * 40% = 160 (n. azioni di Beta non possedute da Alfa)
CALCOLO DEL RAPPORTO DI CAMBIO (3)
Il fatto che Alfa possieda una partecipazione in Beta non muta
il rapporto di concambio,
ma solo il numero delle azioni di nuova emissione
da attribuire ai soci di Beta
CALCOLO DEL RAPPORTO DI CAMBIO (4)
Se Alfa possiede il 100% di Beta:
non dovrà emettere nuove azioni
dovrà sostituire la partecipazione
in Beta con le attività e passività di quest’ultima.
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
CALCOLO DEL RAPPORTO DI CAMBIO (5)
Assegnazione delle azioni di Gamma
FUSIONE PER UNIONE: Alfa + Beta = Gamma
N. Azioni da
assegnare ai soci di Alfa
W Alfa
W Gamma
x
N. Az. GammaN. Azioni da
assegnare ai soci di Beta W Beta
W Gamma
x
N. Az. GammaRAPPORTO DI CAMBIO – CASI PARTICOLARI
Se il CS è costituito da azioni di varie categorie (ordinarie, di risparmio, privilegiate):
Occorre, nella determinazione del RC,
quantificare il valore delle azioni ordinarie e
non ordinarie.
RAPPORTO DI CAMBIO – CASI PARTICOLARI
IPOTESI
Incorporante con un capitale formato da sole azioni ordinarie e incorporata con entrambe le categorie
I rapporti di cambio previsti sono due Incorporante con un capitale formato da azioni
ordinarie e da azioni di risparmio e incorporata con entrambe le categorie
Si determinano distinti rapporti di cambio
Azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie Le azioni di risparmio vengono sommate al numero delle ordinarie
CASO DEL “PREMIO DI QUOTAZIONE ”
LA PROCEDURA PREVISTA
Se non risultano opposizioni, è consentita la stipula per atto pubblico dell’ATTO DI FUSIONE, da depositare
per l’iscrizione nel registro delle imprese ove ha sede la società risultante dalla fusione
La deliberazione deve risultare da atto pubblico
e va depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese
PROGETTO DI FUSIONE
approvato dall’assemblea dei soci
Statuto consentendo:
approvazione dell’organo amministrativo se l’incorporante possiede il
100%
della incorporata; se il possesso è del
90%,
la regola statutaria vale solo per l’incorporante.LA PROCEDURA PREVISTA
Le quattro condizioni per evitare tale termine:
a) c’è il consenso dei creditori di tutte le società partecipanti b) vengono pagati i creditori che non danno il proprio consenso
c) si depositano presso una banca le somme da corrispondere ai creditori
d) la relazione degli esperti, redatta da un’unica società di revisione per tutte le società, asserisce che la situazione patrimoniale/finanziaria delle società non rende necessarie garanzie a favore dei creditori
Obbligazionisti:
•
semplici = come i creditoriipotesi dell’approvazione da parte della loro assemblea
•
convertibili = avvertiti 90 gg prima e diritto a convertire entro 30 gg in ogni caso vanno assicurati “diritti equivalenti”OPPOSIZIONE AL PROGETTO DI FUSIONE da parte dei creditori
60 gg. dopo iscrizione – riducibili a 30 gg. (in caso di società non azionarie)
LA PROCEDURA PREVISTA
A partire dalla data, in cui è avvenuta l’iscrizione dell’atto di fusione, decorrono gli effetti sostanziali (cioè nei confronti dei terzi).
Si possono retrodatare gli effetti convenzionali (cioè tra le parti):
sia la decorrenza della partecipazione agli utili per le azioni/quote ricevute dai soci della società fuse;
sia la decorrenza degli effetti contabili.
POSSIBILE RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONVENZIONALI
ANCHE LA NORMATIVA FISCALE, ART. 172 TUIR – 9 COMMA, CONSENTE LA RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI FISCALI DELLA FUSIONE.
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
CONTENUTO MINIMO
PROGETTO DI FUSIONE
SITUAZIONE PATRIMONIALE
RELAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
RELAZIONE DEGLI ESPERTILE INFORMAZIONI RICHIESTE
1) Il progetto di fusione è il documento fondamentale da cui risultano contenuti/modalità dell’operazione che si propone di attuare
contenuto identico per tutte le società - apportabili solo modifiche «che non incidono sui diritti dei soci e dei terzi»
ha una funzionalità informativa esterna e interna
(fra l’altro contiene l’atto costitutivo società risultante e l’eventuale retrodatazione contabile)
indica il rapporto di cambio e l’eventuale conguaglio
determina le modalità di assegnazione delle azioni/quote della società risultante dalla fusione e la a data a partire dalla quale esse partecipano agli utili
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
Unipol: depositato il progetto di fusione in Fondiaria-Sai di Unipol Assicurazioni, Premafin ed eventualmente Milano Assicurazioni
Unipol rende noto che, in data odierna, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater, primo comma, cod. civ., è stato depositato presso la sede sociale di Unipol Assicurazioni S.p.A. il progetto di fusione per incorporazione in FONDIARIA-SAI di Premafin Finanziaria, Unipol Assicurazioni ed eventualmente Milano Assicurazioni, approvato dai consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione in data 20 dicembre 2012.
Il progetto è altresì rinvenibile nei siti internet della Società.
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
2) La situazione patrimoniale appare destinata a informare soci e terzi in genere
Fornisce un aggiornamento infrannuale sulla struttura e i valori contabili dei patrimoni aziendali (non anteriore di oltre gg 120 – sostituibile dall’ultimo bilancio se non più vecchio di 6/mesi)
osserva le norme sul bilancio ordinario di esercizio;
non espone i valori economici delle società partecipanti
offre un’informazione aggiornata su composizione del patrimonio, entità di debiti e crediti, liquidità, investimenti, ecc..
non richiesta se i soci vi rinunciano all’unanimità
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
3) La relazione dell’organo amministrativo è il documento più significativo sul piano economico-aziendale
integra l’informazione contenuta nel progetto di fusione
illustra e giustifica le ragioni di convenienza dell’operazione e la determinazione del rapporto di cambio
può essere differente per ciascuna società partecipante
informa i soci (specie di minoranza) su: motivi e vantaggi, valenza, obiettivi e prospettive della fusione – dati progetto e valori effettivi
non è obbligatoria nelle ipotesi in cui l’incorporante possieda l’intero capitale dell’incorporanda (2505 c.c.) e se i soci vi rinunciano all’unanimità
è imposta dalla Consob, in ogni caso, per le società quotate
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
4) La relazione degli esperti intende garantire l’attendibilità dei dati e delle informazioni forniti, nell’interesse dei soci
Gli esperti vanno scelti tra gli iscritti all’albo dei revisori o tra le società di revisione – queste obbligatorie per le quotate. Gli esperti vanno nominati dal tribunale se l’incorporante è soc. azionaria, ovvero se le partecipanti richiedono esperti comuni
La relazione ripercorre criticamente il processo valutativo degli amministratori.
Si esprime sulla congruità del rapporto di cambio e sui metodi seguiti per calcolarlo, nonché su dati e ipotesi utilizzati.
La relazione non va redatta, nell’ipotesi di una incorporante detentrice dell’intero capitale
Se l’incorporante possiede il 90% - a condizione di concedere ai soci dell’incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni/quote per un valore determinato in base agli stessi criteri del recesso (art. 2505-bis c.c.) – il legislatore consente di non redigere la relazione
È possibile omettere la relazione se vi consentono tutti i soci delle partecipanti.
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
SI RICORDA CHE LA RELAZIONE DEGLI ESPERTI PUÒ SERVIRE PER CONSENTIRE LA STIPULA DELL’ATTO DI FUSIONE PRIMA DEL TERMINE PREVISTO MA OCCORRE CHE LA SOCIETÀ DI REVISIONE «ASSEVERI CHE LA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI RENDE NON NECESSARIE GARANZIE A TUTELA DEI CREDITORI
COMPITO DIFFERENTE DAL PRECEDENTE
DIRETTA FUNZIONE DI CERTIFICAZIONE DELLA
SOLVIBILITÀ DELLE SOCIETÀ
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
L’organo amministrativo ha l’obbligo di segnalare ai soci
in assemblea e all’organo amministrativo delle altre
società partecipanti le modifiche rilevanti degli elementi
dell’attivo e del passivo eventualmente intervenute tra “la
data in cui il progetto è depositato (o pubblicato) e la
data della decisione della fusione”
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
La presenza degli esperti
e di altri professionisti consulenti degli amministratori rendono le stime più oggettive e autonome
I DOCUMENTI RICORDATI COSTITUISCONO
L’APPARATO INFORMATIVO MINIMO
SEMPLIFICAZIONI PREVISTE
Sintesi delle semplificazioni previste .
A) Semplificazioni nel caso di incorporazione di società interamente possedute:
1. Contenuto del progetto ridotto in alcuni punti.
2. Omissione delle Relazioni dell’organo amministrativo e degli esperti.
3. Se lo prevede l’atto costitutivo (o lo statuto) la fusione può essere deliberata (con atto pubblico) dallo stesso organo amministrativo, ma conservando l’obbligo dell’iscrizione (o della pubblicazione) del progetto (con i termini previsti dalle altre norme). Per la incorporante, inoltre, occorre rispettare l’obbligo del deposito presso la sede (o della pubblicazione sul sito) dei documenti previsti nel caso di fusione deliberata dall’assemblea. Tuttavia i soci di minoranza dell’incorporante (almeno il 5% del capitale) possono chiedere, entro otto giorni, dall’iscrizione (o dalla pubblicazione) del progetto che la fusione sia deliberata nei modi normali.
SEMPLIFICAZIONI PREVISTE
B) Semplificazioni nel caso di incorporazione di società possedute al 90%:
1. Omissione di situazione patrimoniale e Relazioni dell’organo amministrativo e degli esperti, se però si concede ai soci terzi il diritto di recesso.
2. Medesima possibilità – se lo prevede l’atto costitutivo o lo statuto – di far decidere la fusione dall’organo amministrativo, con l’obbligo di cui al punto precedente, precisando che l’iscrizione (o la pubblicazione) del progetto sia fatta, per l’incorporante, almeno 30 giorni prima della data fissata per la decisione di fusione. Medesima possibilità concessa ai soci dell’incorporante, che rappresentino almeno il 5% del capitale, di cui al punto precedente.
SEMPLIFICAZIONI PREVISTE
C) Semplificazioni nelle fusioni tra società non azionarie:
1. Riduzione da 30 a 15 giorni del termine intercorrente tra deposito presso la sede (o pubblicazione sul sito) dei documenti previsti e la data fissata per la decisione della fusione.
2. Riduzione da 30 a 15 giorni del termine intercorrente tra iscrizione nel Registro delle imprese (o pubblicazione sul sito) del progetto e data fissata per la decisione della fusione.
3. Riduzione alla metà del termine di 60 giorni previsti per la stipula dell’atto di fusione.
SEMPLIFICAZIONI PREVISTE
D) Semplificazioni conseguenti al consenso unanime dei soci:
1. Rinuncia al termine previsto per il deposito presso la sede (o la pubblicazione sul sito) dei documenti previsti.
2. Rinuncia al termine previsto per l’iscrizione presso il Registro delle imprese (o la pubblicazione sul sito) del progetto di fusione.
3. Rinuncia alla redazione di: Situazione patrimoniale, Relazione dell’organo amministrativo e Relazione degli esperti.
CASI PARTICOLARI
FUSIONI ETEROGENEE
In caso fusioni di soc. di persone in soc. di capitali, occorre un’apposita relazione di stima ex art. 2343 c.c. redatta dagli stessi esperti:
•
problemi di coordinamento con stime compiute dagli amministratori•
non occorre in caso di capitale maggioreSOCIETÀ QUOTATE IN BORSA
•
La Consob ha stabilito per la relazione degli amministratori un contenuto molto più ampio e preciso che include molti dati prospettici•
La Consob, 10 gg prima dell’assemblea, può richiedere un“documento informativo”
BANCHE
•
Occorre un’autorizzazione preventiva della Banca d’Italia•
Per la sua richiesta è prevista una Relazione contenente:obiettivi, vantaggi e costi.