13 LEZIONI Coordinatori:
Luca AMBROSO Guido BERARDO Maura CAMPRA Roberto FRASCINELLI
DIRITTO E PRATICA PROFESSIONALE
Il presente Modulo ha per oggetto l’approfondimento dei principali e più frequenti casi di diritto e pratica professionale, mediante l’analisi della relativa disciplina civilistica, fiscale e contabile.
E’ articolato in tredici lezioni, di cui un’esercitazione in aula.
Obiettivo del modulo è fornire ai partecipanti gli strumenti e la formazione di base necessari per poter assistere il Cliente nelle operazioni esaminate.
LEZIONE N. 1
La società di persone
x I vari tipi di società previsti dall’Ordinamento.
x La responsabilità illimitata.
x Gli obblighi civilistici e fiscali delle società di persone.
x La peculiarità della società semplice.
x Le differenze tra società in nome collettivo e società in accomandita.
x La figura del socio accomandante.
x La trasparenza fiscale delle società di persone.
x Le soglie di qualificazione.
x Il socio amministratore.
x Il socio d’opera.
x L’imposizione previdenziale.
Relatori:
Luciano QUATTROCCHIO – Professore Aggregato Dipartimento di Management, Commercialista Mario CARENA – Commercialista
Antonella DE CESARE – Commercialista Giovanni RAYNERI – Commercialista Andrea RIVOLTA – Commercialista
LEZIONE N. 2
La società di capitale
x I vari tipi di società previsti dall’Ordinamento.
x La responsabilità limitata.
x Gli obblighi civilistici e fiscali delle società di capitale.
x La differenza tra società a responsabilità limitata e società per azioni.
x La peculiarità della società in accomandita per azioni.
x Le società consortili di capitale.
x I regimi fiscali delle società per azioni: regime ordinario, consolidato, trasparenza.
x Le soglie di qualificazione.
x Prestiti obbligazionari e gli organi ad essi correlati – L’imposizione previdenziale.
Relatori:
Guido GIOVANDO – Professore Associato Dipartimento di Management, Commercialista Rossella MURICA – Commercialista
Stefano RIGON – Commercialista Emilio ROSSI – Commercialista
LEZIONE N. 3
Gli organi di governance
x I soci amministratori delle società di persone.
x Gli organi monocratici delle società di capitale.
x Il consiglio di amministrazione: composizione, funzionamento, obblighi.
x La figura del cosiddetto amministratore delegato.
x Il direttore generale.
x L’amministratore di fatto.
x Il sistema duale.
Il controllo del collegio sindacale e del revisore: limiti, funzioni, obblighi e responsabilità . x Le assemblee speciali.
Relatori:
Francesco BAFUNNO – Commercialista Fabrizio NICCOLAI – Commercialista Alessandro SABOLO – Commercialista Salvatore SANNA – Commercialista
LEZIONE N. 4
La scelta del tipo di società
x I vari tipi di società previsti dall’Ordinamento.
x Motivazioni nella scelta di ordine civilistico.
x Motivazione nella scelta di ordine fiscale.
x Peculiarità e differenze delle e tra le società di persone.
x Requisiti, costi e tempi delle diverse società al momento della costituzione, nel cors o della vita ed all’atto dello scioglimento.
Relatori:
Flavio DEZZANI – Professore Emerito Dipartimento di Management, Commercialista Alessio BERARDINO – Commercialista
Marco COSSETTO – Commercialista Roberto FRASCINELLI – Commercialista Franco MARTINO – Commercialista Francesco SOLLAZZO – Commercialista Maria Chiara VIETTI – Commercialista Pier Vittorio VIETTI - Commercialista
LEZIONE N. 5
Le operazioni sul capitale
Le fattispecie di cui agli art. 2446-2447-2448 C.C.
Le SRL
x I prodromi alla crisi dell’impresa.
x Le varie fattispecie di perdita.
x Le conseguenze dell’evidenza della perdita di esercizio.
x Gli obblighi degli amministratori.
x Gli obblighi dei sindaci e dei revisori.
x Le assemblee di ricostituzione del capitale.
x Le conseguenze della mancata copertura della perdita: l’abbattimento del capitale e lo scioglimento anticipato.
x Gli aumenti di capitale: i diritti d’opzione ed il sovrapprezzo.
x Gli obblighi civilistici.
x Le principali differenze della società a responsabilità limitata rispetto alla società per azioni.
Relatori:
Oreste CAGNASSO – Professore Ordinario Dipartimento di Management, Avvocato Francesco PENE VIDARI – Notaio
Caterina MONTELEONE - Avvocato Alessandro AIMO BOOT – Commercialista Marco Maria BAVA – Commercialista Maurizio GIORGI – Commercialista
LEZIONE N. 6
La valutazione d’azienda x Finalità della valutazione.
x I metodi di valutazione dell’azienda: patrimoniali, reddituali, misti.
x Il metodo per multipli: la determinazione dell’EBITDA, la determinazione dei multipli, la posizione finanziaria, netta.
x Il discounted cash flow.
x Il ruolo del Professionista nella redazione della perizia.
x Le perizie di supporto.
x Le perizie di trasformazione.
x La rivalutazione delle quote.
Relatori:
Roberto SCHIESARI – Professore Aggregato Dipartimento di Management, Commercialista Federico LOZZI – Commercialista
Fiorella VARVELLO – Commercialista
LEZIONE N. 7
Il conferimento d’azienda
x Nozione di azienda e di ramo di azienda.
x La tipologia di perizia.
x Il conferimento (artt. 2343 e seg. C.C. e 2465 C.C.): i diversi modelli di attuazione del conferimento, le scritture contabili della conferente; le scritture contabili della conferita.
x L’affrancamento dei disallineamenti tra valori civilistici e fiscali delle attività conferite.
x Disciplina IVA e Registro.
Relatori:
Flavio DEZZANI – Professore Emerito Dipartimento di Management, Commercialista
Eugenio BRAJA – Affidamento Esterno Dipartimento di Management – Professore Associato Dipartimento Studi Economia e Impresa Università Piemonte Orientale, Commercialista
Paolo PAUTRIE’ – Avvocato Lorenzo GINISIO – Commercialista Margherita SPAINI – Commercialista
LEZIONE N. 8
Cessione d’azienda e cessione di partecipazioni
x Cessione d’azienda: la successione nei contratti; i crediti e debiti relativi all’azienda ceduta; divieto di concorrenza.
x La disciplina fiscale in ambito di imposte sui redditi.
x Le scritture contabili del cedente e del cessionario.
x La disciplina IVA e il Registro.
x Cessione partecipazioni: l’atto di girata di azioni e la scrittura privata di cessione di quote di SRL.
x La disciplina fiscale della cessione di partecipazioni realizzata da: i) persone fisiche che non esercitano attività d’impresa; ii) società commerciali di persone; iii) società di capitali.
Relatori:
Oreste CAGNASSO – Professore Ordinario Dipartimento di Management, Avvocato Luisa CORSO – Commercialista
Alessandro COTTO - Commercialista Gian Luca ODETTO – Commercialista Gianpaolo VALENTE – Commercialista
LEZIONE N. 9
La Fusione
x La disciplina civilistica (artt. 2501 – 2505 quater C.C. e OIC 4): forme di fusione;
documenti da redigere e relazione degli esperti; trattamento civile delle differenze di
x La disciplina fiscale (art. 172 TUIR): neutralità fiscale dell’operazione; trattamento fiscale delle differenze di fusione ed affrancamento dei maggiori valori i scritti a seguito
dell’operazione; trattamento delle perdite fiscali delle società partecipanti alla fusione.
x Le scritture contabili nella fusione per incorporazione e nella fusione propria.
x La retrodatazione degli effetti contabili e fiscali.
Relatori:
Maura CAMPRA – Affidamento Esterno Dipartimento di Management – Professore di Prima Fascia Dipartimento Studi Economia e Impresa Università Piemonte Orientale, Commercialista Gabriele BARBERIS – Commercialista
Alessandro NUZZO - Commercialista Massimo CASSAROTTO – Commercialista Piergiorgio MAZZA - Commercialista Gian Luca ODETTO – Commercialista
LEZIONE N. 10
La Scissione
x La disciplina civilistica (artt. 2506 – 2506 quater C.C. e OIC 4): forme di scissione e rinvio alla disciplina prevista per la fusione.
x Gli aspetti peculiari: la scissione proporzionale e non proporzionale; le beneficiarie di nuova costituzione oppure già esistenti.
x La disciplina fiscale (art. 173 TUIR): la neutralità fiscale dell’operazione e rinvio alla disciplina prevista per la fusione; le specificità della scissione;
x Le scritture contabili della scissa; le scritture contabili delle beneficiarie.
x La retrodatazione degli effetti contabili e fiscali.
Relatori:
Maura CAMPRA – Affidamento Esterno Dipartimento di Management – Professore di Prima Fascia Dipartimento Studi Economia e Impresa Università Piemonte Orientale, Commercialista Luca Maria MANZI – Professore Associato Dipartimento di Scienze economico-sociali e matematico-statistiche, Commercialista
Luca AMBROSO - Commercialista
LEZIONE N. 11
La Trasformazione
x La disciplina civilistica (artt. 2498 – 2500 novies C.C.).
x Le forme di trasformazione: omogenea ed eterogenea.
x La disciplina fiscale (art. 170 – 171 TUIR): la determinazione del reddito imponibile ed il trattamento delle riserve di utili in ipotesi di trasformazione da società soggetta ad IRES in società non soggetta a tale imposta o viceversa.
x Effetti della trasformazione eterogenea.
x Il recepimento (obbligatori e facoltativo) dei valori di perizia e le rettifiche di trasformazione.
Relatori:
Fabrizio BAVA – Professore Associato Dipartimento di Management, Commercialista Luca BILANCINI – Commercialista
Federico LOZZI - Commercialista Martino ROTTA - Commercialista
LEZIONE N. 12
La liquidazione di società di capitali
x Le fasi della liquidazione (artt. 2487 – 2496 C.C.e OIC 5): accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento; procedimento di liquidazione; estinzione della società.
x I criteri di valutazione usati nella redazione del rendiconto degli amministratori e quelli usati dai liquidatori nella redazione del bilancio iniziale di liquidazione e nei bilanci intermedi; il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto.
x La disciplina fiscale (art. 182 TUIR).
Relatori:
Eugenio BRAJA – Affidamento Esterno Dipartimento di Management – Professore Associato Dipartimento Studi Economia e Impresa Università Piemonte Orientale, Commercialista
Gabriella Maria PANTALEO – Commercialista Matteo ROSSOMANDO – Avvocato
LEZIONE N. 13
Esercitazione in aula
A cura dell’Unione Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e degli Sherpa
Francesco Bafunno – Mauro Cesano – Andrea Savino - Elena Vaudano - Stefano Vitagliano
