Relazione del Consiglio di Amministrazione
sugli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea della Società
H-FARM SpA
PRIMA CONVOCAZIONE
11 settembre 2020
SECONDA CONVOCAZIONE
14 settembre 2020
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUGLI ARGOMENTI ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ
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Relazione degli Amministratori messa a disposizione del pubblico in data 26 agosto, presso la sede sociale di H-FARM S.p.A. e sul sito internet www.h-farm.com.
Signori Soci, siete stati convocati in Assemblea straordinaria, con le modalità indicate nel relativo avviso, presso lo studio notarile Zabban Notari Rampolla e associati, in Milano via Metastasio n. 5, per il giorno 11 settembre 2020 alle ore 16:00, in prima convocazione, e per il giorno 14 settembre 2020 alle ore 16:00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Esame ed approvazione delle proposte di modifica degli articoli 25.6 (quorum per presentazione liste per elezione del consiglio di amministrazione), 25.8 (a) (metodo di elezione del Consiglio di Amministrazione), 28.6 (facoltà di istituzione di comitati permanenti), 30.7 (quorum per presentazione liste per elezione del Collegio Sindacale), 30.9 (metodo di elezione dei sindaci effettivi), 30.10 (metodo di elezione dei sindaci supplenti), 11 (OPA endosocietaria), 22.4 (quorum deliberativo per approvazione della revoca dall’ammissione alle negoziazioni), 41.1 (computo dei termini), inserimento dell’articolo 22 bis (Revoca dall’ammissione alle negoziazioni) ed abrogazione degli articoli 5.3, 5.4 e 5.5 (prestito obbligazionario convertibile denominato “H-Farm 2015-2017”) dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (a) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento in opzione ai soci; (b) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, del Codice Civile da riservarsi ad investitori qualificati e (c) ai sensi del 2420-ter del Codice Civile ad emettere,
con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili. Modifica dell’articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.
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1. Esame ed approvazione delle proposte di modifica degli articoli 25.6 (quorum per prestazione liste per elezione del consiglio di amministrazione), 25.8 (a) (metodo di elezione del Consiglio di Amministrazione), 28.6 (facoltà di istituzione di comitati permanenti), 30.7 (quorum per prestazione liste per elezione del Collegio Sindacale), 30.9 (metodo di elezione dei sindaci effettivi), 30.10 (metodo di elezione dei sindaci supplenti), 11 (OPA endosocietaria), 22.4 (quorum deliberativo per approvazione della revoca dall’ammissione alle negoziazioni), 41.1 (computo dei termini), inserimento dell’articolo 22 bis (Revoca dall’ammissione alle negoziazioni) ed abrogazione degli articoli 5.3, 5.4 e 5.5 (prestito obbligazionario convertibile denominato “H-Farm 2015-2017”) dello statuto sociale;
delibere inerenti e conseguenti.
Con riferimento al primo punto all’ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione propone all’Assemblea delle modifiche di statuto che, in parte, rendono maggiormente trasparente la governance della Società e, dall’altra, sono necessarie per adeguare lo Statuto sociale alle nuove disposizioni regolamentari emanate da Borsa Italiana S.p.A. con avviso del 6 luglio 2020 n. 17857.
Per quanto concerne la prima categoria di modifiche il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l’articolo 25.6 dello Statuto abbassando dal 15% al 10% la percentuale necessaria per procedere, singolarmente o di concerto con altri soci, a presentare delle liste per l’elezione del Consiglio di Amministrazione. In questo modo, è data la possibilità a un maggior numero di azionisti, come singoli ovvero di concerto fra loro, di presentare liste per l’elezione del Consiglio di Amministrazione rendendo così maggiormente attiva la compagine sociale alla gestione sociale. In secondo luogo, il Consiglio di Amministrazione propone una modifica del metodo di elezione dei Consiglieri di Amministrazione riservando alla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti due consiglieri da eleggere. Conseguentemente, la lista che otterrà il
maggior numero di voti eleggerà, sempre nell’ordine progressivo in cui i candidati sono stati indicati in lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne due (la Lista di Maggioranza). La seconda lista per numero di voti ottenuti eleggerà, sempre nell’ordine progressivo in cui i candidati sono stati indicati in lista, i due restanti amministratori, di cui almeno uno deve avere le caratteristiche di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro temporis vigente (la Lista di Minoranza). Si precisa, tuttavia, che qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza. L’intervento statutario non sarà solamente limitato al metodo di elezione del Consiglio di Amministrazione, ma si estenderà altresì mutatis mutandis al metodo di elezione del Collegio Sindacale. Pertanto, sempre al fine di aumentare la trasparenza e la partecipazione alla gestione sociale dei soci, anche per l’elezione del Collegio Sindacale si propone di abbassare dal 15% al 10% la percentuale necessaria per procedere, singolarmente o di concerto con altri soci, a presentare delle liste per l’elezione di tale organo sociale. Inoltre, la composizione del Collegio Sindacale sarà riformulata pari passu con quella del Consiglio di Amministrazione prevedendo la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente tratti dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
Sempre, al fine di migliorare la governance e la trasparenza, il Consiglio di Amministrazione propone di inserire nello Statuto la creazione di specifici comitati che saranno composti, in modo proporzionale da consiglieri eletti nella Lista Di Maggioranza e nella Lista di Minoranza, qualora presenti. Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione propone di inserire in Statuto la possibilità di costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché ai codici di autodisciplina pro tempore vigenti e applicabili (anche per eventuale richiamo volontario) e alla best practice (i Comitati). Le competenze dei Comitati saranno determinate con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, così come il numero dei loro componenti (che potrà variare da comitato a comitato), ma che dovrà necessariamente prevedere almeno un consigliere eletto dalla Lista di Minoranza, qualora presente.
Per quanto riguarda la seconda categoria di modifiche, il Consiglio di Amministrazione, in materia di offerta pubblica di acquisto, propone di modificare l’art. 11 dello Statuto adeguandolo alla nuova scheda 6 del Regolamento Emittenti AIM Italia la cui entrata in vigore è fissata dal 16 settembre 2020.
Con riferimento alla disciplina in materia di revoca dall’ammissione alle negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione propone di integrare lo Statuto con un nuovo art. 22 bis conforme a quanto previsto in materia nella nuova scheda 6 del Regolamento Emittenti AIM Italia la cui entrata in vigore è fissata dal 16 settembre 2020 e di modificare, per quanto necessario, l’art. 22.4 dello statuto con riferimento ai quorum deliberativi.
Modifica dello statuto sociale.
Si propone quindi di modificare l’articolo 25.6 dello Statuto sociale come segue:
“Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall’intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista”.
Si propone quindi di modificare l’articolo 25.8(a) dello Statuto sociale come segue:
“dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione (di cui 1 (uno) indipendente) tranne due. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, tenuto conto dell’ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, i due restanti amministratori da eleggere, fermo restando che uno di essi dovrà essere individuato fra i candidati indipendenti. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione fosse composto da un numero di consiglieri da 9 (nove) a 11 (undici), il
secondo consigliere indipendente sarà eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. ”
Si propone quindi di inserire all’articolo 28 dello statuto sociale il seguente paragrafo:
“28.6. Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché ai codici di autodisciplina pro tempore vigenti e applicabili (anche per eventuale richiamo volontario) e alla best practice. Le competenze dei Comitati saranno determinate con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, così come il numero dei loro componenti (che potrà variare da comitato a comitato), ma che dovrà necessariamente prevedere almeno un consigliere eletto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, qualora presente.”
Si propone di modificare l’articolo 30.7 dello Statuto sociale come segue:
“Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall’intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.”
Si propone di modificare gli articoli 30.9 e 30.10 dello Statuto come segue:
“30.9. Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due (due) candidati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il candidato indicato come primo nominativo nella lista sarà anche nominato quale Presidente del Collegio Sindacale. Dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell’ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante sindaco effettivo.
“30.10. Risulteranno eletti sindaci supplenti il terzo candidato tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti. Il secondo nominativo della lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà il restante sindaco supplente.”
Si propone quindi di modificare l’articolo 11 dello Statuto sociale come segue:
“A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull’AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, “TUF”) ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, “la disciplina richiamata”) limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia come successivamente modificato.
Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento e alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.
Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell’offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall’art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3-quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un’offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.”
Si propone quindi di introdurre un nuovo articolo 22 bis nello Statuto sociale dal titolo “Revoca dall’ammissione alle negoziazioni” come segue:
“La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall’ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.
Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall’assemblea dell’Emittente AIM Italia con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera dell’Emittente AIM Italia suscettibile di comportare, anche indirettamente, l’esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.”
Si propone, altresì, di modificare il paragrafo 22.4 dello Statuto sociale come segue:
“La revoca dell’ammissione a quotazione all’AIM Italia delle azioni della Società dovrà essere approvata con i quorum deliberativi descritti al successo art. 22 bis dello Statuto.”.
In ultimo, per il Consiglio di Amministrazione propone alcune modifiche statutarie finalizzate unicamente a eliminare clausole statutarie superate ovvero a specificarne altre che potrebbero comportare dubbi interpretativi. In particolare, rientrano nel primo gruppo, la proposta di eliminazione degli articoli 5.3, 5.4 e 5.5 in quanto l’operazione ivi descritta è già stata totalmente eseguita. Attiene, invece, al secondo gruppo, la riformulazione dell’articolo 41.1 che, allo stato potrebbe comportare dubbi interpretativi. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare tale articolo 41.1 come segue:
“I giorni per il computo dei termini previsti dal presente Statuto sono da considerarsi facendo riferimento a giorni naturali e consecutivi. Si considera il giorno di partenza ma non si considera, al fine del valido decorso del termine prescritto, il giorno finale.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le proposte modifiche di Statuto, proponendo di assumere le seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea straordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A.:
- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione,
DELIBERA
1. di eliminare gli articoli 5.3, 5.4 e 5.5.; di approvare le modifiche agli articoli 25.6 (quorum per prestazione liste per elezione del consiglio di amministrazione), 25.8(a) (metodo di elezione del Consiglio di Amministrazione), 28.6 (Facoltà di istituzione di comitati permanenti), 30.7 (quorum per prestazione liste per elezione del Collegio Sindacale), 30.9 (metodo di elezione dei sindaci effettivi), 30.10 (metodo di elezione dei sindaci supplenti), 11 (OPA endosocietaria), 22 bis (Revoca dall’ammissione alle negoziazioni), 22.4 (quorum deliberativo per approvazione della revoca dall’ammissione alle negoziazioni) e 41.1 (computo dei termini) nel testo proposto dal Consiglio di Amministrazione;
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, affinché, con ogni più ampio potere e facoltà di sub-delega, dia esecuzione, nei termini e nelle modalità di legge, alla presente deliberazione, nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese”.
Anche ai fini del rilascio della delega al Rappresentante designato, in coerenza con quanto previsto nell’avviso di convocazione, si precisa che su questa proposta saranno disposte due votazioni, una delle quali relativa alla sola modifica dell’articolo 11, a ragione del particolare quorum previsto dallo Statuto per la modifica di tale articolo.
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (a) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento in opzione ai soci; (b) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, del Codice Civile da riservarsi ad investitori qualificati e (c) ai sensi del 2420-ter del Codice Civile a emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili. Modifica dell’articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.
Con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno, è doveroso fare una premessa. Con comunicato stampa del 25 agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione, ha reso nota l'avvenuta
approvazione, in medesima data, da parte del Consiglio di Amministrazione del piano industriale 2020-2024 finalizzato allo sviluppo di tutte le linee di business della Società (con particolare riguardo a quella education) (il Piano Industriale). Il medesimo comunicato rappresentava altresì lo stato dei conti della Società, evidenziando in particolare i debiti tributari scaduti e le imminenti scadenze tributarie di legge.
In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione, determinato:
• a reperire nuove risorse finanziarie dai soci e da terzi investitori per dare seguito allo sviluppo del Piano Industriale; e
• a chiudere le pendenze pregresse ed onorare per tempo quelle a scadere a breve;
ha deciso di proporre all'assemblea l'approvazione di una manovra finanziaria strutturata finalizzata al raggiungimento dei predetti obiettivi che hanno lo scopo ultimo di portare valore alla Società e, quindi, a tutti gli azionisti.
A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società vi ha convocato in Assemblea straordinaria per deliberare in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega (“Delega”) da esercitarsi entro il periodo di 36 mesi dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega stessa.
Oggetto della delega
Ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, lo Statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni, anche con esclusione del diritto di opzione. Inoltre, ai sensi dell’art. 2420- ter del Codice Civile, lo Statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni. Per le motivazioni meglio descritte nel seguito della presente relazione, la Delega che si propone di approvare avrà a oggetto la possibilità di:
(1) ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie: (i) da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, stabilendo volta
offrire in tutto o in parte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quinto, del Codice Civile, e riservata a investitori qualificati ai sensi dell’art. 2 del Regolamento (UE) 2017/1129 (gli “Investitori Qualificati”), ai predetti Investitori Qualificati il Consiglio di Amministrazione potrà eventualmente deliberare di offrire anche le azioni di cui al punto (i) che precede che restassero inoptate e/o non oggetto di esercizio del diritto di prelazione da parte degli aventi diritto;
(2) ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili, con esclusione del diritto di opzione dei soci e da offrire in prelazione a coloro i quali abbiano sottoscritto l’aumento di capitale sociale in opzione sub punto (1)(i) ovvero quello con esclusione del diritto di opzione sub punto (1)(ii) sopra indicati, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberando il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle obbligazioni – che potranno comprendere il diritto di rimborso anticipato da parte della Società, anche mediante azioni della Società stessa - l’eventuale richiesta di ammissione alle negoziazioni o ogni altro atto o documento a ciò necessario nonché l’eventuale rilascio di garanzie reali o personali a garanzia del prestito obbligazionario convertibile. L’esercizio della Delega dovrà entro il periodo di 36 mesi anni dalla data della deliberazione.
L’ammontare dell’aumento di capitale (comprensivo eventualmente di sovrapprezzo) deliberato nell'esercizio della Delega sub (1)(i) sarà fino a un massimo di Euro 4.000.000 (quattro milioni); mentre l’ammontare dell’aumento di capitale (comprensivo eventualmente di sovrapprezzo) deliberato nell’esercizio della Delega sub (1)(ii) sarà fino a un massimo di Euro 6.000.000 (sei milioni).
L’ammontare dell’aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni
massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni). Il prestito obbligazionario convertibile sarà pari a un importo complessivo massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni) (il
“POC”). Il POC di cui alla Delega sub (2) sarà necessariamente suddiviso in due macro tranches.
La prima, dell’importo fino a Euro 4.000.000 (quattro milioni) sarà offerta in prelazione a coloro i quali, fra gli attuali soci ovvero fra coloro che acquisteranno le opzioni sul mercato ed in conseguenza di ciò, a seguito dell’esercizio del diritto di opzione, sottoscriveranno l’aumento di capitale sub punto 1(i) della Delega, sottoscriveranno l’aumento di capitale in opzione sub (1)(i) della Delega (i “Soci Sottoscrittori”), mentre la seconda, dell’importo di Euro 6.000.000 (sei milioni) sarà offerta in prelazione agli Investitori Qualificati che abbiano sottoscritto l’aumento di capitale ad essi riservato di cui al punto sub (1)(ii) della Delega (gli “Investitori Qualificati Sottoscrittori”). Ambedue le tranches del POC, come anche l’aumento di capitale in opzione sub (1)(i) della Delega e l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato ad Investitori Qualificati sub 1(ii) della Delega, potrebbero essere suddivise, a loro volta, in molteplici tranches in ragione della scelta del Consiglio di Amministrazione di esercitare la Delega sub 1(i),la Delega sub 1(ii) e la Delega sub 2 in una o più volte. In ogni caso, l’ammontare massimo del prestito obbligazionario (e del relativo aumento di capitale) offerto in prelazione ai Soci Sottoscrittori non potrà mai superare l’importo di Euro 4.000.000 (quattro milioni) e quello offerto ad Investitori Qualificati Sottoscrittori non potrà mai superare l’importo di Euro 6.000.000 (sei milioni). In caso di parziale o mancato esercizio del diritto di prelazione da parte dei Soci Sottoscrittori, la rimanente parte della rispettiva tranche di POC sub 2 della Delega potrà essere offerta a Investitori Qualificati, compresi gli Investitori Qualificati Sottoscrittori, mentre in caso di parziale o mancato esercizio del diritto di prelazione da parte degli Investitori Qualificati Sottoscrittori, per ragioni regolamentari connesse alle disposizioni in materia di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, la rimanente parte della rispettiva tranche di POC sub 2 della Delega potrà essere offerta esclusivamente a Investitori Qualificati.
Motivazione della Delega e criteri per il suo esercizio.
La Delega, nell’ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di
meglio si adatta alle esigenze della Società di reperire risorse finanziarie al fine di supportare il suo percorso di crescita e sostenere economicamente il Piano Industriale. In tale contesto, la Società dovrà quindi essere in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi rapidamente e nella forma più adeguata e flessibile possibile i mezzi finanziari necessari per andare ad eseguire il Piano Industriale che – anche grazie all’ultimazione del campus – potrebbe trovare celere esecuzione qualora fosse adeguatamente finanziato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, da una parte, e l’approvazione del Piano Industriale, dall’altra, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l’approvvigionamento delle risorse necessarie a finanziare gli investimenti ivi previsti. La Delega è dunque motivata dall’esigenza di reperire, in modo rapido e flessibile, le risorse necessarie non solo per lo sviluppo delle strategie di crescita previste nel Piano Industriale, ma anche per la valorizzazione degli investimenti esistenti, il rafforzamento patrimoniale nonché, più in generale, il soddisfacimento di eventuali esigenze finanziarie presenti o future della Società, il tutto nella logica di creazione di valore per gli azionisti.
Fermo tutto quanto sopra indicato, lo strumento della Delega ha inoltre l’ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle relative condizioni economiche (incluso il prezzo di emissione, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell’esercizio stesso della Delega (in una o più soluzioni) riducendo tra l’altro il rischio di possibili oscillazioni del valore del titolo - ove la stessa fosse decisa dall’organo assembleare - tra il momento dell’annuncio e quello dell’avvio dell’operazione.
Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, si precisa che l’esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del Codice Civile:
(1) per quanto attiene all’esercizio della Delega sub (1)(ii), potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione
(2) per quanto attiene all’esercizio della Delega sub punto (2), l’esclusione del diritto di opzione è motivata dal fatto che la Società intende offrire a coloro che sottoscriveranno l’aumento di capitale in opzione sub Delega (1)(i) ovvero l’aumento di capitale riservato ad Investitori Qualificati sub Delega (1)(ii) un strumento che, da una parte, mira a raccogliere ulteriori risorse da coloro che hanno investito nella società sottoscrivendo azioni, e, dall’altra parte, a offrire a tali soggetti uno strumento più prudente che combina efficacemente il rapporto fra capitale proprio e mezzi di terzi. Il Consiglio di Amministrazione ha optato per tale soluzione in quanto ritiene che la combinazione di equity e debito convertibile sottoscritto dai medesimi soggetti sottoscrittori di azioni sia una corretta sintesi per il reperimento di tutte le risorse finanziarie necessarie per il perseguimento dei fini sopra esposti e per offrire un prodotto bilanciato che possa trovare seguito nel mercato. A ciò si aggiunga che l’eventuale ammissione a quotazione del POC, che dipenderà dalle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, può rendere più attraenti gli aumenti di capitale che potranno essere deliberate in esercizio della Delega, favorendone così una più ampia adesione da parte dei rispettivi destinatari.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene giustificata l’esclusione del diritto di opzione sub punto 1(ii) della Delega in quanto ritiene prioritario per il buon esito della raccolta finalizzata al finanziamento del Piano Industriale e, più in generale, per lo sviluppo futuro della Società, avere fra i propri azionisti investitori di primario standing nazionale ed internazionale che possano supportare la Società per un medio e lungo termine. In tale ottica, quindi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all’assemblea l’esclusione del diritto di opzione per la Delega sub punto 1(ii) identificando nella categoria degli Investitori Qualificati il corretto soggetto, in astratto, che possa rispondere a tale esigenza sociale.
Criteri di determinazione del prezzo di emissione e rapporto di assegnazione delle azioni, del prezzo di emissione e del rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili.
L’esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo, il godimento, i destinatari dell’aumento di capitale (solo per l’esercizio della Delega sub punto (1)(ii) che precede) e il
in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie sia reali sia personali, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione di tale strumento in caso di esercizio della prelazione da parte dei Soci Sottoscrittori e degli Investitori Qualificati Sottoscrittori, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa eventualmente la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, o anche mediante consegna di azioni della Società, ovvero tramite una combinazione delle due modalità).
Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi in esecuzione della Delega sub 1 (ii) per l’aumento di capitale riservato a Investitori Qualificati ovvero in esecuzione della Delega sub 2 a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili sub sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma sesto, del Codice Civile (ove applicabile). Si precisa, inoltre, che il Collegio Sindacale dovrà rilasciare in occasione dell’esercizio della Delega un parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.
Durata della delega e tempi di esercizio.
Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari a 36 mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.
Ammontare della Delega
L’ammontare dell’aumento di capitale (comprensivo eventualmente di sovrapprezzo) da offrirsi in opzione ai soci non potrà essere superiore a Euro 4.000.000 (quattro milioni); l’ammontare dell’aumento di capitale da offrirsi a Investitori Qualificati non potrà essere superiore a Euro 6.000.000 (sei milioni), mentre l’ammontare dell’aumento di capitale (comprensivo eventualmente di sovrapprezzo) a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega non potrà in ogni caso eccedere l’importo massimo complessivo di Euro 10.000.000 (dieci milioni). Il POC sarà pari ad un importo complessivo massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni). L’aumento di capitale di cui alla Delega sub (2) sarà necessariamente suddiviso in due macro tranche: la prima, dell’importo di massimi Euro 4.000.000 (quattro milioni), sarà offerta in prelazione ai Soci Sottoscrittori; la seconda, di
massimi Euro 6.000.000 (sei milioni), sarà offerta in prelazione agli Investitori Qualificati Sottoscrittori.
In caso di parziale o mancato esercizio del diritto di prelazione sul POC da parte dei Soci Sottoscrittori, la rimanente parte della rispettiva tranche di POC sub 2 della Delega potrà essere offerta a Investitori Qualificati, compresi gli Investitori Qualificati Sottoscrittori, mentre in caso di parziale o mancato esercizio del diritto di prelazione sul POC da parte degli Investitori Qualificati Sottoscrittori, per ragioni regolamentari connesse alle disposizioni in materia di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, la rimanente parte della rispettiva tranche di POC sub 2 della Delega potrà essere offerta esclusivamente ad Investitori Qualificati.
Godimento delle azioni di nuova emissione.
Le azioni di nuova emissione rivenienti dalla sottoscrizione degli aumenti di capitale o dalla conversione delle obbligazioni avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi sottoscrittori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data dell’emissione.
Modifica dello statuto sociale.
Si propone di modificare l’articolo 5 dello Statuto sociale introducendo i seguenti commi:
“L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 14 settembre 2020 ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione delle seguenti facoltà da esercitarsi, entro il termine di 36 mesi dalla data della presente delibera, e pertanto fino al 14 settembre 2023:
(1) ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie (i) da offrire in opzione ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, e fino a un massimo di Euro 4.000.000 (quattro milioni), comprensivo eventualmente di sovrapprezzo, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento; (ii) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quinto, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le azioni presso investitori qualificati ai sensi dell’art. 2 del Regolamento (UE) 2017/1129
comprensivo eventualmente di sovrapprezzo. Agli Investitori Qualificati il Consiglio di Amministrazione potrà eventualmente deliberare di offrire anche le azioni di cui al punto (i) che precede che restassero inoptate e/o non oggetto di esercizio del diritto di prelazione da parte degli aventi diritto. Ai fini dell’esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) o i criteri per determinarlo, la parità contabile implicita di emissione di ciascuna azione, in misura non inferiore a quella corrente alla data dell’assemblea che ha approvato la presente delega, e il godimento delle azioni ordinarie; (b) in caso di delibere di aumento di capitale che prevedano l’esclusione del diritto di opzione, stabilire il prezzo di emissione delle azioni o i criteri per determinarlo nel rispetto delle procedure e dei criteri stabiliti dall’art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, fissando la parità contabile implicita di emissione di ciascuna azione, in misura non inferiore a quella corrente alla data dell’assemblea che ha approvato la presente delega; (c) procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione su AIM Italia o su un sistema multilaterale di negoziazione europeo; (d) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie;
(2) ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, a emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, anche assistite da garanzie reali o personali, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, del Codice Civile, da offrire in prelazione (a) fino a un massimo di Euro 4.000.000 (quattro milioni), a coloro che hanno sottoscritto l’aumento di capitale in opzione, anche a seguito dell’acquisto dei diritti di opzione e del loro conseguente esercizio, di cui al precedente punto (1)(i), e (b) fino a un massimo di Euro 6.000.000 (sei milioni) eventualmente maggiorato dell’ammontare di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie non sottoscritte da coloro che hanno sottoscritto l’aumento di capitale in opzione sub punto (1)(i) che precede, a coloro che hanno sottoscritto l’aumento di capitale riservato a investitori qualificati di
cui al precedente punto (1)(ii), con conseguente aumento di capitale, in una o più volte e in via scindibile, a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni), comprensivi di eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile implicita di emissione di ciascuna azione in misura non inferiore a quella corrente alla data dell’assemblea che ha approvato la presente delega. Il POC sarà quindi pari ad un importo complessivo massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni).
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Tanto premesso Vi proponiamo la seguente proposta di deliberazione:
“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti di H-Farm S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
DELIBERA
1. di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420- ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il termine di 36 mesi dalla data della presente delibera, e pertanto fino al 14 settembre 2023, nei termini e alle condizioni di cui alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue.
2. Di modificare l’art. 5 dello Statuto sociale inserendo i nuovi commi che seguono:
“L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 14 settembre 2020 ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione delle seguenti facoltà da esercitarsi, entro il termine di 36 mesi dalla data della presente delibera, e pertanto fino al 14 settembre 2023:
(1) ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie (i) da offrire in opzione ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, e fino a un massimo di Euro 4.000.000 (quattro milioni), comprensivo eventualmente di
sovrapprezzo, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento; (ii) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quinto, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le azioni presso investitori qualificati ai sensi dell’art.
2 del Regolamento (UE) 2017/1129 (gli “Investitori Qualificati”), e fino a un massimo di Euro 6.000.000 (sei milioni), comprensivo eventualmente di sovrapprezzo. Agli Investitori Qualificati il Consiglio di Amministrazione potrà eventualmente deliberare di offrire anche le azioni di cui al punto (i) che precede che restassero inoptate e/o non oggetto di esercizio del diritto di prelazione da parte degli aventi diritto. Ai fini dell’esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) o i criteri per determinarlo, la parità contabile implicita di emissione di ciascuna azione, in misura non inferiore a quella corrente alla data dell’assemblea che ha approvato la presente delega, e il godimento delle azioni ordinarie; (b) in caso di delibere di aumento di capitale che prevedano l’esclusione del diritto di opzione, stabilire il prezzo di emissione delle azioni o i criteri per determinarlo nel rispetto delle procedure e dei criteri stabiliti dall’art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, fissando la parità contabile implicita di emissione di ciascuna azione, in misura non inferiore a quella corrente alla data dell’assemblea che ha approvato la presente delega; (c) procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione su AIM Italia o su un sistema multilaterale di negoziazione europeo; (d) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie;
(2) ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, a emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, anche assistite da garanzie reali o personali, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, da offrire in prelazione (a) fino a un massimo di Euro 4.000.000 (quattro milioni), a
coloro che hanno sottoscritto l’aumento di capitale in opzione, anche a seguito dell’acquisto dei diritti di opzione e del loro conseguente esercizio, di cui al precedente punto (1)(i), e (b) fino a un massimo di Euro 6.000.000 (sei milioni) eventualmente maggiorato dell’ammontare di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie non sottoscritte da coloro che hanno sottoscritto l’aumento di capitale in opzione sub punto (1)(i) che precede, a coloro che hanno sottoscritto l’aumento di capitale riservato a investitori qualificati di cui al precedente punto (1) (ii), con conseguente aumento di capitale, in una o più volte e in via scindibile, a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni), comprensivi di eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile implicita di emissione di ciascuna azione in misura non inferiore a quella corrente alla data dell’assemblea che ha approvato la presente delega. Il POC sarà quindi pari ad un importo complessivo massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni).
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso sia al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, sia all’Amministratore Delegato, Alberto Grignolo, in via disgiunta tra loro, nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l’attuazione delle presenti deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l’iscrizione nel Registro delle Imprese, compreso l’incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato sia per l’entrata in vigore delle deleghe come sopra prevista, sia per le modifiche statutarie derivanti dall’esercizio e dalla esecuzione delle deleghe stesse.
Roncade (TV), 26 agosto 2020
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato
Riccardo Donadon
www.h-farm.com
