Studio dei Dottori Commercialisti Stefano Pochetti e Marco Pochetti
Contratto Preliminare di Compravendita di Quote Sociali (il 'Contratto")
Tra
- ... , società di diritto ... con sede in ... , via ... n ... C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di ... n ... , rappresentata dal sig.
... in qualità di ... , munito dei necessari poteri (" ... ");
- ... , società di diritto ... con sede in ... , via ... n. ..., C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di ... n ,
rappresentata dal sig ... , in qualità di , munito dei necessari poteri (" ... ");
( ... e ... di seguito congiuntamente i
"Venditori”)
- ……….srl, società di diritto………. con sede in………, via ……….., n. ………, C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di
……….. al n……….., rappresentata dal sig.
………, in qualità di ………, munito dei necessari poteri (di seguito I'Acquirente'' o
"………..") che interviene per sé o per persona giuridica da nominare al momento del Closing (come definito al successivo articolo 4.1)
(tutti di seguito congiuntamente le "Parti").
PREMESSO CHE
A) I Venditori sono pieni ed esclusivi proprietari del 100% del capitale sociale di ………, società di diritto……….
con sede in ………., via ……… n……., capitale sociale di € ……… iscritta al Registro delle Imprese di ……….. n. ………….. (di seguito "………." o la "Società"); precisamente: ……… è piena ed esclusiva proprietaria e detiene in via diretta una quota di capitale sociale del valore nominale di € ……….
(……….), rappresentante il …………..% del capitale sociale della Società; ………. è piena ed esclusiva proprietaria e detiene in via diretta una quota di capitale sociale del valore nominale di € .... (………), rappresentante il
………% del capitale sociale della Società;
B) la Società opera nel settore del ... , come indicato nel suo oggetto sociale, attraverso l'esercizio dei seguenti rami d'azienda:
B1) ..………;
B2)……….;
B3)……….;
C) è interesse dell'Acquirente acquisire dai Venditori, i quali intendono cedere all'Acquirente, le quote rappresentative dell'intero capitale sociale della Società;
tutto ciò premesso, si conviene e stipula quanto segue.
ARTICOLO 1 - PREMESSE
1.1 Le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto.
ARTICOLO 2 - PRELIMINARE DI COMPRAVENDITA
2.1 I Venditori si impegnano a vendere all' Acquirente, che si impegna ad acquistare, tutte le quote (la "Partecipazione") rappresentanti l'intero capitale sociale della Società.
ARTICOLO 3 - PREZZO
3.1 A titolo di corrispettivo per la compravendita della Partecipazione, l'Acquirente si obbliga a pagare ai Venditori, pro-quota alle quote di capitale sociale da ciascuno di essi alienate, la somma algebrica (il "Prezzo") composta dai seguenti addendi:
3.1 a) Importo di € ... ( ... ):
3.1 b) più il Patrimonio Netto Contabile risultante dalla Situazione Patrimoniale infrannuale ("Situazione di Cessione") riferita alla data del
………… come definito al successivo articolo 4.
3.1 c) meno l'importo corrispondente alla svalutazione delle merci in magazzino alla data di riferimento della Situazione di Cessione, calcolata………:
Tale merce sarà individuata in sede di apposita due diligence e valorizzata concordemente tra le Parti prima del Closing (come definito al successivo art. 4). L'inventario delle merci in magazzino alla data di riferimento della Situazione di Cessione sarà eseguito congiuntamente dalle Parti nei dieci giorni precedenti e sarà sottoposto a riconciliazione temporale. Più precisamente, le Parti valorizzeranno le merci in magazzino antecedentemente al Closing, e da tale momento verificheranno e valorizzeranno le movimentazioni fisiche esistenti fino alla data del Closing (come definito al successivo art. 4).
3.1 d) meno l'importo corrispondente alla voce Avviamento sita nell'attivo della Situazione di Cessione.
3.2 II pagamento del Prezzo avrà luogo in unica soluzione contestualmente al trasferimento della Partecipazione, in assegni circolari ovvero mediante bonifico bancario confermato.
3.3 Nei quindici giorni successivi al Closing le Parti procederanno congiuntamente alla revisione della Situazione di Cessione ed opereranno - se necessario - gli eventuali opportuni conguaglio di Prezzo.
ARTICOLO 4 - ESECUZIONE DEL CONTRATTO
4.1 Entro e non oltre il……….., con il preavviso di almeno 15 giorni da parte dell'Acquirente, i Venditori trasferiranno all'Acquirente la Partecipazione mediante una delle modalità indicate all'articolo 2470 C.C. ("Closing").
4.2 Tutte le spese di trasferimento della Partecipazione faranno esclusivo carico all'Acquirente.
ARTICOLO 5 - LAVORATORI DIPENDENTI
5.1 Alla data odierna prestano attività lavorativa alle dipendenze della Società le persone (i "Dipendenti") elencate nell'allegato 5.1, delle quali sono indicati: nome, cognome, data di nascita e residenza; mansione; inquadramento;
anzianità aziendale e luogo nel quale è prestato il servizio.
ARTICOLO 6 - ORGANI SOCIALI
6.1 I Venditori si obbligano affinché, contestualmente al Closing, tutti i consiglieri di amministrazione della Società in carica, tutti i componenti del collegio sindacale - effettivi e supplenti -della Società presentino le proprie irrevocabili dimissioni dichiarando di non aver nulla a pretendere dalla Società per qualunque ragione, motivo o causa e consegnino
tempestivamente tutta la documentazione sociale di qualsiasi natura, anche informatica.
6.2 L'Acquirente si obbliga affinché, contestualmente al Closing, si tenga l'assemblea dei soci della Società, appositamente riunita, ove l'Acquirente interverrà per delega dei Venditori, la quale provveda alla accettazione delle dimissioni di consiglieri e sindaci, li sostituisca e - relativamente ai consiglieri -esprima la ratifica dell'operato senza riserva con rinuncia contestuale ad ogni ipotesi di azione di responsabilità.
ARTICOLO 7 - GESTIONE INTERINALE
7.1 Principi generali: I Venditori, in solido tra loro, si obbligano a fare in modo che, nel periodo intercorrente tra la data odierna ed il Closing, la Società venga gestita correttamente e prudentemente, nel rispetto di ogni norma di legge o regolamentare, del presente Contratto e delle obbligazioni assunte, senza - salvo che in presenza del preventivo accordo scritto dell'Acquirente o per quanto diversamente previsto in modo espresso dal presente Contratto - concludere o modificare o risolvere contratti o porre in essere iniziative commerciali od organizzative o comunque atti di qualsiasi genere che per la loro natura, per i loro scopi o per la loro durata eccedano i limiti della normale, ordinaria e quotidiana gestione.
7.2 Regole Specifiche: a mero titolo esemplificativo dei principi generali di cui al precedente punto 7.1, i Venditori si obbligano a far si che la Società:
(a) non modifichi la propria struttura di capitale ovvero compia qualsivoglia operazione di finanza straordinaria;
(b) non ceda a terzi la proprietà o diritti reali o personali di godimento su immobilizzazioni materiali o immateriali (ivi compreso il marchio ed insegna
………) e, comunque, sui beni e diritti della Società;
(c) non stipuli contratti di licenza d'uso di marchi, né conceda a terzi alcun diritto d'uso degli stessi (ivi compreso il marchio ………..……);
(d) mantenga in vigore tutte le polizze assicurative attualmente esistenti (di cui all'allegato 7.2.d);
(e) non incorra in alcun tipo di indebitamento di natura finanziaria, salvo nei limiti delle linee di credito esistenti (di cui all'allegato 7.2.e);
(f) non modifichi il trattamento economico e retributivo dei propri amministratori e/o sindaci e professionisti e non muti l'ambito delle deleghe attribuite ai propri amministratori (di cui all'allegato 7.2.f);
(g) non conceda aumenti salariali ai Dipendenti (se non nella misura in cui ciò sia imposto da norme di legge
o dall'applicabile contratto collettivo) né modifichi le loro qualifiche e/o il loro livello (anche a seguito di modifica delle rispettive mansioni) (attuali salari, qualifiche e livello come risultanti da allegato 7.2.g);
(h) non assuma nuovi dipendenti se non, a sostanziale parità di costo complessivo, in sostituzione di Dipendenti dimissionari o comunque cessati.
(i) non stipuli contratti collettivi aziendali;
(I) non effettui investimenti in immobilizzazioni (materiali o immateriali) o costi di natura pluriennale in misura complessivamente superiore a
Euro……….. (………);
(m) non acquisti partecipazioni o interessenze in società,
enti o aziende;
(n) non costituisca garanzie di qualsivoglia genere e natura a favore di finanziatori o altri terzi (lista delle garanzie attualmente prestate in allegato 7.2.n);
(o) non sottoscriva contratti diversi dai normali contratti di acquisto o di vendita degli articoli commercializzati;
(p) non apra nuovi punti vendita, o chiuda quelli esistenti o modifichi le condizioni di locazione o affitto degli stessi;
(q) non conceda prestiti a qualsivoglia terzo, né richieda
prestiti a qualsivoglia terzo (escludendosi dalla definizione di terzo società controllanti, collegate ovvero controllate dalla stessa controllante o collegate);
ARTICOLO 8 - SITUAZIONE DI CESSIONE
8.1 La Situazione di Cessione sarà redatta con l'applicazione dei principi di redazione del bilancio previsti dall'art. 2423 e segg. C.C. e, per quanto necessario, dei Principi Contabili OIC. Si precisa - tuttavia - che verrà valorizzata l'imposta complessivamente dovuta ai fini IRES (in ipotesi di assenza delle perdite fiscali eventualmente esistenti) ed IRAP calcolate per il periodo……….. - Situazione di Cessione, nonché il credito virtuale per imposte anticipate calcolato sulle perdite fiscali riportabili a nuovo, ai sensi dell'art. 84 del TUIR approvato con DPR 917/86, relative ai periodi d'imposta chiusi al ……… e al…….., nonché relative al periodo "1 gennaio …… - Situazione di Cessione" in corso di formazione.
8.2 Essa sarà composta di Stato Patrimoniale e Conto Economico. I Venditori consegneranno all'Acquirente, senza indugio, tutti i dettagli relativi alle voci che comporranno la Situazione di Cessione a tale data.
ARTICOLO 9 - DICHIARAZIONI E GARANZIE DEI VENDITORI 9.1 I Venditori dichiarano e garantiscono che:
a) la Società si è costituita ... in
data ……… nell'osservanza di ogni disposizione di legge in materia;
b) la situazione patrimoniale iniziale di costituzione è stata redatta nel rispetto dei principi di prudenza e veridicità tipici dei principi di redazione codicistici di bilancio;
c) il Bilancio chiuso al ……….., approvato dall'assemblea del
………, è stato redatto nel pieno rispetto dei principi di redazione del bilancio di cui all'art. 2423 bis C.C. e, per quanto necessario, dei Principi Contabili OIC;
d) nel corso della attività gestionale, gli amministratori della Società e, per quanto di competenza, i loro collaboratori hanno agito nel pieno rispetto di ogni disposizione di legge;
in particolare in tema ambientale, giuslavoristico, di sicurezza sul lavoro e di privacy nel trattamento di dati personali;
e) i rapporti contrattuali relativi ai rami d'azienda indicati alle lettere da B1 a ……. di premessa sono vigenti ed hanno regolare corso e, relativamente ad essi, non sono state date, né ricevute, disdette o preavvisi di risoluzione;
f) i libri sociali, i libri e registri contabili, i registri a tenuta obbligatoria in forza di qualsivoglia disposizione normativa, sono stati e sono regolarmente e puntualmente redatti e conservati a norma di legge e di regolamento;
g) sono state tempestivamente redatte e presentate le dichiarazioni fiscali e contributive obbligatorie per legge,
che il loro contenuto è veridico e che sono stati puntualmente ed integralmente versate le imposte ed i contributi dovuti;
h) non sono in corso contenziosi di alcun genere ad eccezione di quelli indicati nell'allegato 9.1 .h;
i) non sussistono debiti previdenziali, assistenziali, o nei confronti di dipendenti, scaduti ;
j) non sussistono debiti fiscali, ad eccezione di quelli che sono nei termini ordinari di versamento. In particolare, i debiti Ires, Irap e Iva relativi al periodo d'imposta chiuso il
……… , quelli relativi al periodo "………….. - data di efficacia della cessione", ove esistenti, risultano esposti nella Situazione di Cessione se, alla sua data di riferimento, non scaduti;
k) entro la data del Closing, ... ;
I) l'Acquirente potrà eseguire, o fare eseguire da parte di propri incaricati vincolati all'obbligo di riservatezza, due diligence di tipo contabile, legale, fiscale nonché ottenere copie di documenti sociali;
m) forniranno all'Acquirente la più ampia assistenza nelle trattative inerenti ai rinnovi dei rapporti contrattuali in atto relativi alle ubicazioni dei rami di azienda.
9.2 I Venditori garantiscono, altresì, che la Situazione di
Cessionesarà redatta con le regole di cui al precedente articolo 8 e che essa rappresenterà in modo veritiero e corretto la
situazione patrimoniale e finanziaria della Società, con le modifiche pattizie ivi previste.
9.3 I Venditori garantiscono, altresì, la certezza ed esigibilità dei crediti di competenza della Società.
ARTICOLO 10 - DICHIARAZIONI E GARANZIE DELL'ACQUIRENTE
10.1 L'Acquirente dichiara e garantisce che:
a) la sottoscrizione del presente Contratto e la sua successiva esecuzione non violano alcuna clausola del proprio atto costitutivo e del proprio statuto vigente, né alcuna disposizione contenuta in qualsiasi altro accordo, convenzione o provvedimento giudiziario;
b) la sottoscrizione del presente Contratto è stata debitamente approvata, occorrendo, in conformità ad ogni richiesto adempimento societario, e non è richiesta alcuna ulteriore approvazione od autorizzazione da parte di organi societari dell'Acquirente medesimo.
10.2 L'Acquirente dichiara, altresì, che l'acquisizione oggetto del presente Contratto non richiede autorizzazione, ai sensi della L. 287/1990, da parte della Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato.
ARTICOLO 11 - INDENNIZZO 11.1 Obblighi di Indennizzo
I Venditori, in solido, saranno tenuti a corrispondere all'Acquirente e/o alla Società:
a) il 100% di ogni passività, di qualsivoglia natura (ivi comprese passività di natura fiscale) non risultante dalla Situazione di Cessione, ivi compresa ogni sopravvenienza o insussistenza passiva verificatasi successivamente al Closing in relazione alla precedente gestione sociale;
b) il 100% di ogni insussistenza, sopravvenienza passiva totale o parziale, di poste iscritte nell'attivo della Situazione di Cessione;
c) in generale, ogni onere derivante da pretese di terzi (comprendendo le conseguenze dei contenziosi di cui all'allegato 9.1.h), basato su atti o fatti riconducibili alla gestione antecedente il Closing ancorché palesatosi in epoca successiva allo stesso, ovvero oneri relativi a situazioni garantite dai Venditori nel presente Contratto.
11.2 Franchigia, limite di indennizzo ed altre limitazioni
11.2.1 L'obbligo di indennizzo previsto dal presente articolo diverrà operante solo quando la somma delle richieste avanzate dall'Acquirente e/o dalla Società ai sensi del precedente Paragrafo 11.1 ecceda la franchigia complessiva (cioè relativa anche alla sommatoria di singoli eventi) di Euro ……….. (euro………….. ), fermo restando che ove tale franchigia sia superata, l'indennizzo si riferirà alla sola parte eccedente tale
importo.
11.2.2 Ai fini dell'obbligo di indennizzo previsto dal presente articolo non si terrà inoltre conto di eventuali singoli eventi il cui controvalore unitario sia pari o inferiore ad Euro………..(euro ……….); restando inteso che richieste che traggano origine da fatti o circostanze omogenei o sostanzialmente analoghi saranno tra loro sommate ed unitariamente computate ai fini del presente paragrafo.
11.2.3 L'indennizzo a carico dei Venditori non potrà in alcun caso eccedere l'importo complessivo del prezzo convenuto per l'acquisizione della Partecipazione della Società.
11.2.4 Qualsiasi importo indennizzabile ai sensi dei precedenti paragrafi dovrà essere previamente ridotto di un importo corrispondente a quello di:
a) eventuali fondi e accantonamenti iscritti nella Situazione di Cessione, purché relativi all'evento o, con riferimento a fondi non specifici, al medesimo genere di evento da cui ha origine l'indennizzo;
b) pagamenti ricevuti dalla Società - al netto di ogni costo da questa eventualmente sostenuto - in virtù di polizze assicurative già esistenti e valide alla data
del Closing in relazione all'evento da cui ha origine l'indennizzo;
c) pagamenti ricevuti dalla Società - al netto di ogni costo da questa eventualmente sostenuto - da parte di terzi a titolo di risarcimento in relazione all'evento da cui ha origine l'indennizzo;
d) ogni beneficio fiscale effettivamente e concretamente ottenibile dalla Società, tenuto conto dell'onere fiscale effettivamente posto in capo alla Società stessa, mediante una riduzione del debito d'imposta.
Da detta previsione è escluso il beneficio fiscale derivante dalla riportabilità a nuovo di perdite fiscali pregresse.
11.2.5 Resta ulteriormente inteso che gli eventuali importi indennizzabili ai sensi dei precedenti paragrafi andranno a compensarsi, pro-tanto, con eventuali sopravvenienze attive (da calcolarsi al netto dell'eventuale effetto fiscale relativo a tali sopravvenienze) rispetto alla Situazione di Cessione, che dovessero essere incassate entro la scadenza dei termini previsti al successivo paragrafo 11.4.
11.3 Fideiussione
11.3.1 A garanzia degli obblighi di indennizzo assunti dai Venditori nel presente Contratto, i Venditori rilasceranno in favore dell'Acquirente e/o, se possibile, della Società,
contestualmente al Closing, fideiussione bancaria o assicurativa irrevocabile a prima richiesta e senza preventiva escussione del debitore di €……….
(…………. ), il cui testo verrà sottoposto in tempo utile all'Acquirente prima del Closing. La Fideiussione potrà essere trasferita ai legittimi aventi causa da parte dell'Acquirente e/o della Società.
11.3.2 Tale fideiussione avrà durata sino alla fine del
( ... ) mese successivo al ... e sarà ridotta del ... ( ... ) dopo il ... (……….) mese, purché tale riduzione non lasci carenti di garanzia eventuali Richieste di Indennizzo in corso (come definite nel successivo art. 11.5.1).
11.4 Richieste di indennizzi
11.4.1 Eventuali richieste di indennizzo ai sensi del paragrafo 11.1 dovranno essere inviate per iscritto dall'Acquirente e/o dalla Società ai Venditori entro e non oltre il decorso del ………….(………… ) mese successivo al …………, fatta eccezione per le richieste di indennizzo in materia di rapporti di lavoro dipendente, fiscale, contributiva, previdenziale, assistenziale e ambientale che potranno essere inoltrate fino al maggior termine rappresentato dalla prescrizione fiscale di volta in volta applicabile maggiorato di 30 (trenta) giorni.
11.5 Procedura
11.5.1 Nel caso in cui l'Acquirente e/o la Società vengano a conoscenza di una perdita, passività, danno, azione, procedimento o altra questione rispetto ai quali i Venditori sono obbligati a indennizzare e/o manlevare, secondo quanto appresso precisato, l'Acquirente e/o la Società, in base al presente Contratto, l'Acquirente e/o la Società invieranno prontamente, e in ogni caso in tempo utile per non pregiudicare i diritti di difesa spettanti ai Venditori, una comunicazione scritta ai Venditori di tale fatto ("Richiesta di Indennizzo") e fornirà tutti i relativi dettagli.
11.5.2 La Richiesta di Indennizzo specificherà se essa sorge in conseguenza di una richiesta di un soggetto terzo nei confronti della Società e/o dell'Acquirente (una
"Richiesta di un Terzo") o se la Richiesta di Indennizzo non derivi da tali casi ("Richiesta Diretta").
11.5.3 In relazione a qualsiasi Richiesta Diretta,
a) Dopo il ricevimento della Richiesta di Indennizzo inviata dall'Acquirente e/o dalla Società, i Venditori avranno …………. (…………..) giorni per svolgere le indagini in relazione alla Richiesta di
Indennizzo che considerano ragionevolmente necessarie. Ai fini di tali indagini, l'Acquirente e/o la Società renderanno disponibili ai Venditori le informazioni su cui si sono basate l'Acquirente e/o la Società per circostanziare la propria Richiesta di Indennizzo.
b) Se entrambe le Parti prima o al momento della scadenza di tale periodo di ... (……….) giorni (o alla scadenza di qualsiasi proroga del medesimo concordata fra le Parti) concordano sulla validità e sull'ammontare di tale Richiesta di Indennizzo, i Venditori pagheranno immediatamente all'Acquirente e/o alla Società l'intero ammontare della Richiesta di Indennizzo, altrimenti la questione sarà devoluta agli arbitri come previsto all'articolo 15.
11.5.4 In relazione alle Richieste di un Terzo:
a) I Venditori avranno diritto di curare direttamente, a proprie spese, la difesa, indicando all'Acquirente e/o alla Società i legali o consulenti che la società interessata dovrà nominare per la questione controversa, con l'obiettivo di resistere al meglio alle pretese di terzi;
b) I Venditori saranno tenuti a fornire all'Acquirente e/o alla Società la più ampia informazione sullo svolgimento della controversia e dell'attività difensiva con diritto dello stesso Acquirente e/o alla Società di far partecipare, a proprie spese, propri legali o consulenti;
c) I Venditori potranno eseguire o accettare transazioni in relazione ad una Richiesta di un Terzo anche già formulata al momento del Closing, purché dette transazioni non pregiudichino interessi legittimi dell'Acquirente e/o della Società;
d) Se la natura di qualsiasi Richiesta di un Terzo sarà tale per cui l'Acquirente e/o alla Società debbano, in base ad una sentenza, ordinanza, ingiunzione, iscrizione a ruolo, decisione, decreto, legge o regolamento, atto di accertamento, atto di liquidazione, transazione, effettuare un pagamento per importi superiori a Euro……..(………..) a qualsiasi terzo (inclusi a titolo esemplificativo gli uffici pubblici e le autorità pubbliche, anche fiscali), la Società e/o l'Acquirente dovranno essere manlevati da ogni esborso finanziario da parte dei Venditori e, qualora fossero costretti comunque ad anticipare detti importi per mancanza di intervento finanziario
da parte dei suddetti Venditori, questi ultimi rimborseranno all'Acquirente e/o alla Società tale pagamento con aggiunta degli interessi calcolati al tasso di mora pari all'Euribor maggiorato di ……… punti percentuali. Resta inteso che, qualora a seguito della definizione del procedimento legale l'Acquirente e/o la Società ottengano, in tutto o in parte, la restituzione di quanto anticipato dai Venditori, i Venditori medesimi saranno rimborsati, nei limiti dell'incasso e dedotti eventuali costi e spese, delle somme anticipate e fino a concorrenza delle medesime.
e) Qualora l'Acquirente e/o la Società debbano effettuare pagamenti per importi inferiori all'ammontare indicato alla precedente lettera d), i Venditori non saranno tenuti a rimborsare all'Acquirente o alla Società alcun pagamento sino alla definizione del procedimento legale da cui origina l'obbligo di pagamento.
ARTICOLO 12 - ULTERIORI IMPEGNI DELL'ACQUIRENTE
12.1 L'Acquirente si impegna a far si che, entro e non oltre ...
(……….) mesi dal Closing, qualsiasi terzo, in favore del quale siano state prestate, restituisca ovvero rinunci formalmente alle garanzie personali identificate nell'allegato 12 rilasciate
dai Venditori o da loro soci o parti correlate per attività d'impresa della Società e/o relativamente ai beni che rimangono di proprietà di quest'ultima.
ARTICOLO 13 - IMPOSTE E SPESE
13.1 Le eventuali imposte indirette e tasse diverse da quelle poste a carico dei Venditori per legge e le spese gravanti sul Contratto o sulla compravendita della Partecipazione saranno a carico dell'Acquirente, salvo quanto espressamente disposto in modo differente in altri punti del presente Contratto.
13.2 Ciascuna delle Parti sopporterà tutte le spese ed i costi relativi ai propri consulenti legali, contabili, finanziari o di altra natura, per attività prestate ai fini della predisposizione e negoziazione del presente Contratto e degli accordi che dovranno essere sottoscritti in esecuzione o in correlazione allo stesso.
ARTICOLO 14 - DISPOSIZIONI GENERALI 14.1 Modifiche
Qualsiasi modifica al presente Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato dalla Parte nei cui confronti viene invocata.
14.2 Comunicazioni e notifiche
Qualsiasi comunicazione che debba essere inviata in relazione al presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e si riterrà efficacemente trasmessa e ricevuta (i) se
inviata per lettera o telegraficamente, al momento dell'effettiva ricezione, (ii) se inviata via telefax, alla ricezione del rapporto di positiva trasmissione, in ogni caso ai seguenti indirizzi:
a) se ai Venditori:
...
Via………..
………
Pec: ……….
Attenzione: …………..
b) Se all'Acquirente:
………..
Via………..
……….
Pec: ………..
Attenzione: ...
ovvero presso il diverso indirizzo che ciascuna delle Parti potrà comunicare all'altra successivamente alla data del presente Contratto in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi su indicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono il proprio domicilio ad ogni fine relativo al presente Contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie.
14.3 Rappresentante Comune
Con la sottoscrizione del presente Contratto i Venditori nominano irrevocabilmente quale loro rappresentante comune il Dott………..
(il "Rappresentante Comune"), conferendogli in via esclusiva ogni potere per il compimento di qualsiasi atto che sia richiesto, necessario o accessorio al presente Contratto;
l'Acquirente potrà pertanto rivolgere ogni comunicazione (da effettuarsi ai sensi del precedente Paragrafo 14.2 al Rappresentante Comune con effetto pienamente liberatorio nei confronti di tutti i Venditori. Con la sottoscrizione del presente Contratto i Venditori conferiscono inoltre al Rappresentante Comune mandato irrevocabile, a rappresentare i medesimi in ogni atto e questione inerente il presente Contratto, ivi inclusi eventuali accordi o trattative inerenti agli obblighi di indennizzo previsti al precedente articolo 11.
Resta, pertanto, inteso che le eventuali Richieste di Indennizzo potranno essere efficacemente inviate dall'Acquirente e/o dalla Società, anche ai fini dell'Articolo 11.4, al solo Rappresentante Comune e l'Acquirente e/o la Società considereranno contestate le sole Richieste di Indennizzo contestate dal Rappresentante Comune.
14.4 Allegati e delega
I seguenti Allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto:
………
………
14.5 Completezza della pattuizione
Il presente Contratto costituisce la manifestazione integrale di tutte le intese intervenute tra le Parti in merito al suo oggetto e supera ed annulla ogni altro eventuale precedente accordo.
14.6 Scindibilità
Nel caso in cui, per qualunque motivo, una o più delle previsioni contenute nel presente Contratto dovesse risultare affetta da nullità, il resto del Contratto rimarrà perfettamente valido e dovrà essere interpretato come se tale/i clausola/e non fosse/ro mai stata/e apposta/e.
14.7 Legge regolatrice e Foro
Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana ed il Foro competente in via esclusiva per ogni controversia che non rientri nella competenza arbitrale di cui al successivo Articolo 15 sarà quello di ...
14.8 Tolleranza
L'eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel
presente Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e le pattuizioni qui previsti.
14.9. Buona fede
Le Parti si danno reciprocamente atto che le pattuizioni del presente Contratto sono state concordate in piena buona fede funzionale alle attese contrattuali della presente scrittura.
14.10 Ultrattività del Contratto
Per espressa volontà delle Parti, tutte le pattuizioni di cui al presente Contratto manterranno la loro validità ed efficacia anche dopo il perfezionamento della stipula dell'atto di trasferimento - con una delle modalità indicate all'art. 2470 C.C. - della Partecipazione in quanto non esplicitamente novate. Gli atti di esecuzione del presente Contratto, pertanto, non costituiranno estinzione e/o novazione delle pattuizioni intercorse.
14.11 Privacy
Le Parti si autorizzano reciprocamente, ai fini statistici, gestionali, di tutela dei rispettivi diritti e promozionali, a trattare i dati riferiti a ciascuna di esse, nonché a farne oggetto di comunicazione, diffusione e trattamento, anche tramite terzi, nei limiti e con le modalità previste dal D.Lgs 196/2003 e dal Regolamento UE 679/2016 (GDPR).
ARTICOLO 15 - ARBITRATO
15.1 Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al presente Contratto, suoi atti modificativi ed esecutivi, comprese quelle inerenti alla sua validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno risolte mediante un arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale ... Il collegio arbitrale sarà composto da tre arbitri, dei quali uno nominato da ciascuna delle Parti ed il terzo, con la funzione di Presidente, dai primi due o, in caso di disaccordo, dal Presidente
………. Resta espressamente inteso che ai fini del presente Articolo 15, i Venditori costituiranno un'unica parte e avranno diritto di nominare un solo arbitro.
Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
La sede dell'arbitrato sarà ... ,
Le Parti
