179 CONCLUSIONI
Abbiamo visto nel nostro elaborato come l’operazione di scissione, pur non avendo una propria autonoma disciplina sia in campo fiscale che civilistico, abbia nella realtà molte possibilità di essere utilizzata quale mezzo per riorganizzare assetti aziendali anche in crisi.
Si è notato come i vari Legislatori stiano incentivando, in questi ultimi anni, sempre di più operazioni di aggregazione aziendale, anche fra le piccole e medie imprese e per gli enti no profit206.
A tal proposito si notino anche le disposizioni procedurali che semplificano l’operazione in parola per le società di persone.
In campo fiscale abbiamo analizzato le novità introdotte dal decreto Visco – Bersani e dalla legge Finanziaria 2007, con bonus a chi compie fusioni e scissioni, anch’esso rivolto alle società non grandi.
Inoltre la nuova Legge Fallimentare ha introdotto come mezzo di chiusura della procedura la possibilità di cedere in blocco rami o aziende della fallita.
In quest’ottica anche la scissione può essere utilizzata a tal fine per preservare branch ancora “in bonis”.
Ma vi è di più.
Le varie normative nei diversi campi operativi dettano regole procedurali, ma non si occupano della redazione dei documenti contabili dell’operazione207.
A tal proposito sono intervenuti i principi contabili sia nazionali ed internazionali.
In particolar modo abbiamo visto come l’OIC abbia introdotto un apposito documento (l’OIC 4) che detta le regole tecnico – contabile per la redazione dei bilanci che vengono predisposti per l’operazione (dalla situazione
206 Anche se abbiamo osservato come non vi sia una disciplina ad hoc ma solo delle interpretazioni interpretative.
207 Chiaramente ci sono le disposizioni dell’art. 2501 quater sulla situazione patrimoniale pre scissione delle società partecipanti e quelle dell’art- 2504 bis, ma i principi OIC e IASB danno visione di tecniche contabili
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patrimoniale ex art. 2501 quater delle società partecipanti fino al primo bilancio post operazione della beneficiaria) ed ha disciplinato la destinazione delle differenze di scissione (avanzo e disavanzo), che derivano dal confronto fra il patrimonio netto trasferito della scissa e le partecipazioni nella stessa annullate dalla beneficiaria (che generano differenze da annullamento) o con l’aumento di capitale di quest’ultima per cedere le sue partecipazioni ai vecchi soci della società divisa (avanzi/disavanzi da concambio).
Questo principio si è affiancato all’OIC 30, che disciplina i bilanci intermedi e fornisce criteri di valutazione di particolari voci.
Abbiamo visto come lo stesso fosse isolato nel contesto nazionale, in quanto era applicabile solo per i documenti contabili ex art. 2501 quater e che l’introduzione del nuovo principio contabile ha aiutato a semplificare molto la procedura.
Per ciò che concerne le norme contabili internazionali, introdotte nel nostro paese col D. Lgs. 28/2006, abbiamo visto come le stesse abbiamo profondamente modificato il concetto di bilancio (e di conseguenza anche delle situazioni patrimoniali dell’operazione oggetto del nostro studio), spostando la visuale dalla tutela del capitale (ottica nazionale) a strumento da utilizzare da parte di investitori (presenti e futuri) per vedere utili o rischi futuri (visione IASB).
Ma vi è di più.
I principi internazionali hanno portato profonde novità anche nei criteri di valutazione di alcune poste di bilancio e ci è sembrato giusto inserire un paragrafo per evidenziare le differenze rapportandole alla scissione.
In ultima analisi abbiamo analizzato l’IFRS 3 sulle aggregazioni aziendali, dove abbiamo osservato come l’operazione oggetto del nostro studio sia vista in modo molto diverso rispetto al legislatore nazionale.
Per la norma contabile internazionale, infatti, dall’operazione oggetto del nostro studio, da un lato c’è l’obbligo che le società partecipanti siano controllate e, dall’altro, non vi è, l’emersione di differenze di scissione,
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come visto in precedenza, come avviene in ambito nazionale, in quanto vi è il confronto fra il costo di acquisto e il fair value delle attività e passività trasferite può far emergere avviamento, che però non può essere ammortizzato nel tempo, ma sottoposto ad impairment test, oppure un badwill.
Grazie alle agevolazioni che arrivano un po’ da tutti i campi, in futuro le aggregazioni aziendali aumenteranno e la scissione può giocare un ruolo importante in quanto
Dopo tutta questa analisi infatti, si evince come l’operazione in parola, pur essendo sul piano procedurale molta complessa da attuare, dato la mole di documenti da produrre, sia preferibile in molti casi ad altre.
Il punto nodale a favore della scissione, infatti, è data dal fatto che, come abbiamo visto, la stessa offre come contropartita non denaro, ma in cambio del patrimonio della scissa i suoi vecchi soci ricevono partecipazioni delle beneficiarie.
