Termini 30 giorni dalla data dell'atto o dalla notizia della nomina.

Nomine, modifiche, cessazioni cariche sociali

Normativa

Artt. 2383, 2385, 2386, 2396, 2400, 2401, 2454, 2475 e 2542 codice civile (sistema tradizionale);

Artt. 2409 novies e 2409 undecies codice civile (sistema dualistico);

Artt. 2409 septiesdecies e 2409 noviesdecies codice civile (sistema monistico).

Soggetti obbligati

Ciascun amministratore (in seguito tutte le volte che si fa riferimento agli amministratori, le stesse modalità si devono intendere applicabili anche ai membri del Consiglio di Gestione previsto nel sistema dualistico) deve richiedere l’iscrizione della propria nomina presso il

registro delle imprese; a tal fine deve firmare, con le modalità previste dagli artt. 21 e 38 comma 2 del D.P.R. n. 445/2000 (sottoscrizione mediante firma digitale).

La cessazione degli amministratori dall’ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale. Nel caso del sistema dualistico la competenza è del Consiglio di Sorveglianza, mentre nel caso del sistema monistico la competenza è del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Sono legittimati alla presentazione anche i commercialisti iscritti all’ordine, i ragionieri e i periti commerciali iscritti al collegio secondo quanto previsto dall’art. 2, co. 54 della legge n. 350 del 24/12/2003 (Legge Finanziaria).

Modelli e modalità di presentazione

• modello S2 e n° 1 modello INT P per ogni amministratore nominato, modificato o cessato;

• distinta firme (generata dal software Fedra, o equivalenti) sottoscritta con firma digitale dai soggetti obbligati alla presentazione della denuncia (qualora si faccia ricorso alla facoltà prevista dalla Legge Finanziaria è necessario aggiungere nel modello delle Note, allegato al modello S2, la dichiarazione del professionista di essere stato incaricato dalla società e di essere iscritto all’ordine/collegio…..al n……..).

Si raccomanda anche l’apposizione della firma digitale dell’intermediario che provvede alla trasmissione telematica della denuncia. In questo caso l’intermediario abilitato potrà ricevere le eventuali comunicazioni da parte dell’ufficio del registro delle imprese ed effettuare le

necessarie regolarizzazioni richieste inerenti la compilazione della modulistica.

Atti e allegati

Verbale di assemblea (o di consiglio) o copia dell’atto trascritto nel libro delle decisioni dei soci che documenti l’avvenuta nomina/modifica/cessazione di amministratori o l’attribuzione dei poteri.

L’atto può essere allegato con una delle seguenti modalità:

1. mediante scansione del documento;

2. mediante un file informatico firmato digitalmente dal soggetto obbligato.

Sull’atto e sulla distinta firme devono essere indicate le modalità di assolvimento dell'imposta di

Diritti

I diritti sono di € 90,00 da pagare in via telematica se la trasmissione avviene telematicamente oppure € 120,00 da pagare in contanti, con bancomat o con versamento su conto corrente postale n. 17069501, intestato alla Camera di Commercio di Prato, Registro delle Imprese, se la domanda è presentata su supporto informatico.

N.B. per le cooperative sociali i diritti di segreteria sono ridotti del 50%.

L’imposta di bollo è di € 65,00.

Termini

30 giorni dalla data dell'atto o dalla notizia della nomina.

Note e possibili casi

1. Quando l’atto contiene nomina, modifica o cessazione sia di amministratori che di sindaci, è sufficiente presentare un unico modello S2, allegando naturalmente i relativi INT/P.

2. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui l’organo amministrativo viene rinnovato.

3. E’ necessaria la compilazione degli INT/P in caso di cessazione carica, nonché in caso di conferma senza alcuna variazione.

4. Se alcuni amministratori non sono presenti in assemblea o accettano successivamente, ferma restando che la loro nomina deve risultare dall’atto depositato con modello S2, essi devono presentare solo mod. INT/P successivamente, quando avranno notizia della nomina o avranno accettato la carica (comunque sempre nel termine di 30 giorni

dall’accettazione o notifica della nomina). In questo caso i diritti di segreteria sono di € 90,00 (modalità telematica) oppure € 120,00 (supporto informatico) e l’imposta di bollo è di € 65,00.

5. Cessazione senza presentazione dell’atto di nomina dei nuovi amministratori. Il soggetto obbligato, per le società per azioni e per le cooperative che seguono il modello della società per azioni, è il Presidente del Collegio Sindacale, in alternativa un sindaco effettivo, in mancanza del Collegio Sindacale uno degli amministratori rimasti in carica. Per le società a responsabilità limitata e per le cooperative che seguono il modello delle società a

responsabilità limitata la cessazione di uno o più amministratori può essere presentata dal collegio sindacale (vedi sopra) o da un amministratore nel caso in cui non sia presente il collegio sindacale. In tutti i casi è possibile avvalersi della facoltà prevista dalla Legge Finanziaria, in base alla quale la denuncia può essere presentata da un dottore

commercialista, un ragioniere o un perito commerciale iscritto all’ordine/collegio. In base all’art. 2385 c.c. la cessazione dalla carica ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi

amministratori. I modelli da presentare sono il mod. S2, il mod. NOTE, dove verranno indicati i motivi della cessazione (dimissioni, decesso, ecc.), e gli INT/P delle persone cessate dalla carica. Sia che rimanga in carica la maggioranza del consiglio di

amministrazione che viceversa, i diritti da pagare sono di € 90 per la denuncia inviata telematicamente, mentre € 120,00 per la denuncia presentata mediante supporto informatico. L’imposta di bollo è di € 65,00.

6. Nel caso di nomina per cooptazione (art. 2386 codice civile), entro 30 giorni dalla data del verbale del consiglio di amministrazione deve essere presentato un modello S2 con allegati gli INT/P degli amministratori nominati in sostituzione di quelli che sono venuti a mancare.

N.B. La scadenza da indicare è “fino alla prossima assemblea”. I diritti di segreteria da pagare sono di € 90,00 per la modalità telematica oppure € 120,00 per la presentazione su supporto informatico e l’imposta di bollo è di € 65,00.

7. In caso di attribuzione di cariche e poteri da parte del consiglio di amministrazione è

necessario che il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli amministratori delegati o un dottore commercialista, un ragioniere o un perito commerciale iscritto all’ordine/collegio presentino, entro 30 giorni dalla data del verbale, la richiesta di iscrizione delle modifiche con un modello S2 e un modello INT P per ogni membro del consiglio al quale vengono attribuiti dei poteri.

8. Se il verbale di consiglio e il verbale di assemblea sono due atti separati possono essere trasmessi in un un’unica pratica, facendo attenzione ad inserire due distinti codici atto (A06 per la nomina/conferma + A11 per il conferimento poteri) con l’indicazione delle rispettive date. Nel caso in cui la data dei due atti NON SIA COINCIDENTE, i diritti di segreteria (pari a € 90,00 per la presentazione telematica oppure € 120,00 per la presentazione mediante supporto informatico) devono essere DOPPIAMENTE conteggiati.

Compilazione con Fedra PLUS 6.0

Aprire il programma Fedra PLUS 6.0 e, se la società per cui compilare il modello non è presente in anagrafica, inserirla dal menu Anagrafiche
Imprese
Esplora.

Clic su “nuovo” (fig. 1)

(Fig. 1)

 Compilare le sezioni “Generali” e “Sede legale” con i dati dell’impresa.

 Salvare con clic su SALVA (icona floppy)

 Chiudere la finestra delle anagrafiche e andare su menu Pratiche
nuova.

 Dalla finestra successiva selezionare direttamente il MODELLO BASE: S2 (saltando le finestre “tipologia soggetto” e “adempimenti”) e confermare selezionando AVANTI.

 Nella nuova maschera inserire i dati dell’impresa e del soggetto che presenta la pratica, mediante la funzione ANAGRAFICHE.

Attenzione: se la pratica viene presentata a regolarizzazione di un precedente modello S2 per il quale è stata richiesta una correzione, è necessario compilare i campi in corrispondenza della voce “Numero Protocollo di Riferimento” con gli estremi del protocollo che intendiamo correggere .

 Selezionare la modalità di presentazione e confermare con AVANTI.

All’interno della scheda Modelli e Riquadri costituenti la pratica cliccare sopra il mod. S2. In questo modo viene visualizzato, a destra, l’elenco di tutti i riquadri costituenti il modello stesso (fig. 2).

(fig. 2)

Selezionare con un clic i riquadri di interesse (in questo caso: riquadro B + riquadro 13 in caso di variazione forma amministrativa/numero dei componenti dell’organo in carica + riquadro 14 in caso di variazione poteri).

Al termine della selezione, fare doppio clic sul nome del modello (sulla sinistra) e procedere alla compilazione.

ATTENZIONE: Si consiglia di attivare la funzione “Validazione Immediata” dal menu

“Pratiche”, al fine di verificare in automatico, per ogni riquadro, eventuali errori o dati mancanti nella compilazione. La validazione immediata è attivabile in alternativa anche all’interno di ogni singolo riquadro, mediante apposito flag.

NOTE SUI SINGOLI RIQUADRI

B /ESTREMI DELL’ATTO(fig. 3)

Selezionando “Aggiungi” si attivano i campi ove immettere le informazioni sull’atto.

 Forma atto: x = altra forma

 Codice atto: A06 (in caso di nomina/conferma amministratori), A07 (in caso di cessazione).

E’ possibile inserire più codici atto selezionando ogni volta Aggiungi

 Data atto: data del verbale

Al termine della compilazione, selezionare APPLICA.

(fig. 3) 13 /ORGANI (fig. 4)

La prima sezione del riquadro 13 deve essere utilizzata nel caso in cui varino gli organi sociali attualmente in carica (es. da un consiglio di amministrazione si passa ad un amministratore unico, oppure viene modificato il numero dei membri del consiglio di amministrazione). Occorre indicare, il codice del nuovo organo sociale ed il numero dei componenti in carica.

Nella sezione “sistema di amministrazione adottato”, occorre indicare la nuova forma di amministrazione adottata, mediante flag in corrispondenza della relativa opzione: per le SPA la scelta è tra il sistema tradizionale, dualistico o monistico, mentre per le SRL la selezione da effettuare è tra l’amministratore unico, il sistema pluripersonale collegiale, il sistema pluripersonale con forma disgiuntiva oppure congiuntiva.

La sezione “sindaci” deve essere compilata nel caso in cui venga variato il numero dei sindaci effettvi e/o supplenti (indicare il nuovo numero); mentre la sezione “controllo contabile” deve essere compilata nel caso in cui venga variata la tipologia di soggetto preposto al controllo contabile (indicare il nuovo tipo, selezionandolo dall’apposita tabella).

(fig. 4) Al termine della compilazione, selezionare APPLICA

14/ POTERI (fig. 5)

Questo riquadro deve essere compilato quando:

 vengono modificati i poteri degli organi effettivamente in carica;

 viene nominato un nuovo tipo di organo amministrativo e devono essere indicati i nuovi poteri.

Selezionare AGGIUNGI e successivamente effettuare l’opportuna scelta dal menu del campo

“organo”. Nel sottostante campo di testo libero devono essere riportati integralmente i poteri attribuiti all’organo in carica.

Al termine della compilazione, selezionare APPLICA

(fig. 5)

 Al termine della compilazione di tutti i riquadri, tornare all’indice della pratica, cliccando su CHIUDI.

 Tramite il menù “Aggiungi Modulo”, inserire i mod. INT P necessari, selezionando la tipologia riferita al caso in questione tra: nomina, modifica o cessazione (fig.6).

(fig. 6)

A titolo esemplificativo è mostrata in fig. 7 il caso della selezione di un mod. INT/P di nomina.

(fig. 7)

 Con un clic sul mod. INT/P all’interno della scheda “Modelli e Riquadri costituenti la pratica”

(fig. 7) viene visualizzato, a destra, l’elenco di tutti i riquadri costituenti il modello.

 Selezionare i riquadri di interesse (1-2-3, in questo caso).

 Al termine della selezione, fare doppio clic sul mod. INT/P (come sopra) e procedere alla compilazione.

Compilazione mod. INT/P

 Inserire i dati della persona nella sezione DATI GENERALI (riquadri 1+2), prelevandoli dall’anagrafica, ove disponibili, oppure inserendoli contestualmente, ma sempre attraverso la gestione anagrafiche.

 Al termine della compilazione, selezionare APPLICA e passare al riquadro 3 (fig. 8).

 Inserire il codice carica, selezionandolo dall’apposito menu.

 Inserire la data nomina e (se diversa) la data notifica conferimento.

 Inserire la data termine (ove del caso, es. se durata = fino data certa) e il codice durata, facendo attenzione che i dati siano congruenti (es. in caso di cod. durata = AB fino approvazione bilancio, inserire la relativa data del bilancio al…; mentre in caso di cod.

durata = NE numero esercizi, inserire il numero degli esercizi nell’apposito campo e non inserire la data termine).

(fig. 8) Al termine della compilazione, selezionare APPLICA.

In caso di CESSAZIONE persona, la procedura è analoga. Deve essere inserito nella pratica (mediante “Aggiungi modulo” come visto in precedenza - vedi fig.6) apposito mod. INT/P di cessazione ed è sufficiente indicare la persona da cessare e la data di cessazione.

In caso di MODIFICA persona, la procedura è analoga. Deve essere inserito nella pratica (mediante “Aggiungi modulo” come visto in precedenza - vedi fig.6) apposito mod. INT/P di modifica, facendo attenzione a non selezionare riquadri non soggetti a modifica (non deve essere compilato il riquadro 2 relativo alla residenza, ad esempio, quando si tratta di meri rinnovi o modifiche cariche) e, dopo aver indicato i dati generali della persona nel modo già descritto, compilare il riquadro 3.

Al termine della compilazione, uscire dall’ultimo modello compilato mediante il pulsante CHIUDI.

Automaticamente il programma torna sulla finestra “Dati intestazione della pratica” (fig. 9).

Da qui è possibile inserire gli allegati del caso (verbale).

(fig. 9)

Mediante doppio clic su RIEPILOGO, si apre la finestra di cui alla successiva fig. 10.

Eseguire i seguenti step:













A questo punto l’allegato selezionato è stato inserito nella pratica.

Ripetere la procedura per inserire più allegati.

(fig. 10)

Una volta chiusa la finestra di inserimento allegati, il programma torna sulla finestra “Dati intestazione della pratica”.

Da qui è possibile lanciare la validazione della pratica, mediante il tasto AVVIA, al fine di poterla successivamente scaricare e spedire.

Nel caso in cui il procedimento di validazione evidenziasse anomalie nella compilazione, correggere gli errori segnalati.

Al termine della procedura di validazione con esito positivo, si apre la maschera della DISTINTA DI ACCOMPAGNAMENTO, dove inserire la modalità di assolvimento del bollo ed

eventualmente gli estremi dei soggetti firmatari.

Una volta inseriti i dati richiesti, selezionare CONTINUA.

La maschera successiva (vedi fig. 11) conferma la creazione della pratica e avvisa che i vari file devono essere firmati digitalmente.

(fig. 11)

Al fine di apporre la firma digitale sui file, posizionarsi sulla riga relativa al singolo file da firmare e cliccare su FIRMA.

Il programma DIKE si apre automaticamente ed è possibile procedere alla firma.

Ripetere la procedura per ogni file che deve essere firmato.

Al termine delle firme, lo stato della pratica risulta essere PRONTO.

Scaricando la pratica su floppy è possibile presentare la pratica allo sportello della CCIAA.

Altrimenti è sufficiente andare nell’area WEBTELEMACO e procedere alla spedizione telematica.