GKN Sinter Metals Spa Via delle Fabbriche Brunico/Bruneck (BZ), Italien P. Iva Tel Fax

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Versione: 8 dd. 31.07.2019approv. delib. CDA dd. 06/09/2019

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- 2 -

INDICE

1

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2.2. IIL L SSIISTSTEEMMAA DDEEII CCOONNTTRROOLLLLII IINNTTEERRNNII EE DDII GGRRUUPPPPOO

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GKN Sinter Metals Spa è società inserita nel gruppo multinazionale Melrose Industries.

Il gruppo ha formale struttura piramidale, che vede al vertice la Melrose Industries PLC, società di diritto inglese quotata alla Borsa di Londra.

In ragione della complessità ed estensione territoriale del gruppo, la capogruppo controlla società Holding di I° livello, che, a propria volta, controllano Holding di II° livello.

Le Holding di II° livello hanno diverse funzioni ed attività di controllo: alcune sono a capo di altre società Holding di III° e IV° livello, divise per settore specifico di attività e produzione o per territorio, altre sono a capo direttamente degli stabilimenti produttivi principali.

Le società che compongono il gruppo sono distinte in ragione dello specifico settore di attività in cinque differenti divisioni:

- GKN Aerospace - GKN Automotive - GKN Powder Metallurgy - Nortek Air & Security

- GKN Other Industrial Business

Le società appartenenti alle divisioni sono, a loro volta, suddivise in ragione delle specifiche attività produttive svolte presso i singoli stabilimenti produttivi.

STRUTTURA SOCIETARIA DI GKN SINTER METALS SPA

GKN Sinter Metals Spa è una società per azioni a socio unico, con sede legale in Brunico, in via delle Fabbriche 5, iscritta alla CCIAA di Bolzano con il numero REA BZ – 63511.

Socio ed azionista unico di GKN Sinter Metals Spa è GKN Powder Metallurgy Holdings Limited, società di diritto inglese con sede in Gran Bretagna.

Oggetto sociale di GKN Sinter Metals Spa è la progettazione, la fabbricazione, la vendita e la rivendita di boccole autolubrificanti e pezzi meccanici mediante il processo di sinterizzazione.

GKN Sinter Metals Spa è società soggetta all’attività di direzione e controllo di GKN Powder Metallurgy Holdings Limited; il consiglio di amministrazione ha correttamente provveduto a dare pubblicità di tale controllo mediante iscrizione presso la competente sezione del registro delle imprese, ai sensi dell’art.

2497 bis c.c..

GKN Sinter Metals Spa ha un sistema di amministrazione tradizionale, con un consiglio di amministrazione composto da sette consiglieri ed un collegio sindacale composto da cinque sindaci, tre effettivi e due supplenti.

Il controllo contabile della società è affidato alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., Via Enrico Fermi 11/A, 37135 Verona, fino all’approvazione del Bilancio d’esercizio al 31/12/2018.

Al momento della redazione del presente Modello organizzativo, il Consiglio di Amministrazione è così articolato:

1. Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore delegato della Società per l’esercizio dei poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria, con i limiti e le facoltà indicati in apposita delega, nonché con conferimento della legale rappresentanza della società nell’ambito dei poteri conferiti;

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2. Consigliere ed Amministratore delegato della Società per l’esercizio dei poteri, in particolare, con i poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria a firma congiunta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché con i poteri di gestione in piena autonomia delle competenze relative al ruolo di “datore di lavoro” per lo Stabilimento di Brunico, nonché con il potere disciplinare sui dipendenti, nonché con conferimento della legale rappresentanza della società nell’ambito dei poteri conferiti;

3. Consigliere ed Amministratore delegato per l’esercizio dei poteri in particolare, con i poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria a firma congiunta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché con i poteri di gestione in piena autonomia delle competenze relative al ruolo di “datore di lavoro” per lo Stabilimento di Milano, nonché con il potere disciplinare sui dipendenti, nonché con conferimento della legale rappresentanza della società nell’ambito dei poteri conferiti;

4. Consigliere ed Amministratore Delegato;

5. Consigliere;

6. Consigliere;

7. Consigliere.

Accanto agli organi di amministrazione e di controllo, la guida della società è affidata ad un Team di Manager con incarichi specifici per specifici settori ed aree di gestione ed organizzazione aziendale, tra i quali si identificano a livello di Top Management:

1. Plant Manager che esercitano anche la carica di Amministratore Delegato in seno al Consiglio di Amministrazione;

2. Plant Controller;

3. Human Resources Manager;

4. Health & Safety Manager.

I poteri, tanto dei componenti del Consiglio di Amministrazione, quanto dei Top Managers, sono definiti da apposite deleghe di funzioni deliberate dal

C.d.A. di GKN Sinter Metals Spa, in sintonia ed applicazione della matrici di attuazione di poteri elaborate a livello di gruppo.

I procuratori speciali per attività particolari agiscono sulla base di specifiche procure notarili, rese note ai terzi mediante pubblicazione in forma integrale presso il Registro delle Imprese.

Le deleghe di funzioni conferite ai Top Manager:

➢ sono tutte conferite dal Consiglio di Amministrazione o su espressa delibera del Consiglio di Amministrazione;

➢ sono tutte scritte ed espresse, puntuali, certe ed inequivoche nell’individuare le funzioni attribuite e nell’escludere poteri residuali di tipo meramente discrezionale dei Manager;

➢ conferiscono al delegato il potere di rappresentanza della società presso i terzi, presso qualsiasi Ente e presso qualsiasi Pubblica Amministrazione competente al rilascio di autorizzazioni, concessioni, nulla osta e permessi, necessari al fine di adempiere alle funzioni e compiti attribuiti dalla delega;

➢ conferiscono al Manager la rappresentanza della società avanti l’Autorità giudiziaria per controversie e giudizi attinenti le funzioni attribuite;

➢ conferiscono al Manager ogni più ampia ed autonoma facoltà decisionale e facoltà di impegnare direttamente la società GKN Sinter Metals Spa in convenzioni e contratti, nonché in ogni spesa e costi, necessari per l’esercizio delle funzioni e le attività espressamente delegate;

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Il Management e le altre cariche dirigenziali della società hanno compiti gestionali ed organizzativi, sia delle aree di competenza tutela ed interesse della società, sia delle singole unità produttive dello stabilimento GKN che coordinano.

GKN Sinter Metals Spa è organizzata sul territorio italiano in due unità produttive:

1. Stabilimento GKN Sinter Metals a Brunico (BZ).

Lo stabilimento di Brunico è sito in via delle Fabbriche 5; alla data di redazione del modello conta circa 570 dipendenti, tutti impegnati con mansioni diverse nell’attività produttiva di fabbricazione di pezzi meccanici sinterizzati di precisione.

2. Stabilimento GKN Sinter Metals a Cernusco sul Naviglio (MI).

Lo stabilimento di Cernusco sul Naviglio è sito in via Verdi 82/84; alla data di redazione del modello risulta in espansione e conta circa 130 dipendenti, tutti impegnati con mansioni diverse nell’attività produttiva di produzione di cuscinetti e pezzi meccanici per uso motoristico in genere.

I due stabilimenti di Brunico e Milano si differenziano per dimensioni, per tipologia delle attività produttive specifiche svolte, per contesto socio-economico in cui operano.

In ragione di tali differenze ed al fine di meglio valorizzare e gestire le peculiarità di ciascuno stabilimento, entrambi sono guidati da due appositi Plant Management Team.

1.E STRUTTURA DEI PLANT MANAGEMENT TEAM

I Plant Management Team sono incaricati della gestione ed organizzazione specifica ed autonoma degli stabilimenti ad essi affidati, in sintonia e secondo gli scopi e le direttive della divisione GKN Sinter Metals.

I Plant Management Team di Brunico e Milano hanno struttura speculare e sono entrambi guidati da un Plant Manager, investito anche della carica di Consigliere ed Amministratore Delegato del C.d.A. di GKN Sinter Metals S.p.a., con specifico incarico di dirigere e coordinare l’azione del Management Team, nonché di svolgere le funzioni di datore di lavoro e responsabile per la sicurezza ai sensi del D.Lgs. 81/08, con facoltà di subdelega.

Due Plant Manager che fanno parte del C.d.A. con delega specifica per il rispettivo stabilimento.

Il Plant Manager è un componente del “Gruppo Sicurezza” (¹).

Il Team si compone, di un Health & Safety Manager individuato e dedicato al singolo stabilimento, responsabile dell’igiene, manutenzione e sicurezza sul luogo di lavoro presso lo stabilimento affidatogli ed investito del ruolo di RSPP; il Health & Safety Manager è responsabile:

a) della segnalazione al Plant Manager della necessità di nuovi investimenti per innovazione e/o revisione dei macchinari in stabilimento;

b) della formazione ed informazione ed aggiornamento in materia di igiene e sicurezza sul luogo di lavoro, di dipendenti, neo – assunti, apprendisti, interinali, stagisti, prestatori d’opera esterni presso lo stabilimento; in tali attività il Health & Safety Manager è coadiuvato dall’ASPP e da personale appositamente formato.

1 Vedi Parte Speciale, Controlli specifici infra § H,

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c) Il Health & Safety Manager è coadiuvato, presso ciascuno stabilimento, nelle attività di monitoraggio e controllo del rischio e di prevenzione degli infortuni da un ASPP individuato, con il quale gestisce il cosiddetto “Gruppo Sicurezza” (²).

Presso lo Stabilimento di Milano il Health & Safety Manager è coadiuvato da un Safety Consultant esterno.

Le funzioni di Human Resources Manager, anche al fine di garantire uniformità di trattamento dei dipendenti sotto ogni profilo, sono esercitate da un unico medesimo soggetto per entrambi gli Stabilimenti;

il Human Resources Manager detiene ed esercita il potere disciplinare, in sintonia e nel pieno rispetto delle norme e procedure stabilite dalle norme di legge e dal C.C.N.L. applicabile; il Human Resources Manager è responsabile:

a) della formazione, informazione ed aggiornamento continuo del personale;

b) delle relazioni industriali;

c) del trattamento dei dati personali dei dipendenti.

Il Human Resources Manager è coadiuvato presso ciascuno dei due stabilimenti principali della Società, da collaboratori appositamente formati per la gestione delle risorse umane.

Le funzioni del Quality Manager e del Lean Enterprise Manager sono esercitate direttamente presso ogni stabilimento da soggetti appositamente formati per gestire, controllare ed implementare i sistemi di qualità ed efficienza di GKN Sinter Metals.

Il Lean Enterprise Manager è un componente del “Gruppo Sicurezza” (³).

Il Plant Controller, attivo presso ogni stabilimento provvede alla redazione del bilancio e del conto economico per il proprio stabilimento, condividendo il documento con il Plant Manager e l’Amministratore Delegato competente; il Plant Controller è incaricato di svolgere i financial reporting sui dati che devono essere comunicati al gruppo nonché i reporting di analisi dei costi di gestione e produzione ai fini della loro riduzione; è poi incaricato della elaborazione della riconciliazione IFRS dei bilanci.

Il Plant Controller presso lo Stabilimento di Brunico è altresì incaricato della supervisione e verifica dei pagamenti ed è in possesso di delega del C.d.A., depositata presso le banche d’appoggio di GKN Sinter Metals Spa, per firmare i moduli dei pagamenti, con firma abbinata.

In conformità ai manuali di gruppo, i pagamenti e gli incassi, gestiti esclusivamente presso la sede di GKN Sinter Metals Spa in Brunico, possono essere eseguiti solo se verificati ed autorizzati con doppia firma (principio quattrocchi).

Lo stabilimento di Milano non dispone o esegue pagamenti, né riceve incassi.

La tenuta della contabilità è tutta centralizzata presso il GKN Sinter Metals Spa -, regolata ed eseguita nel rispetto delle prescrizioni contenute nei manuali specifici del gruppo ed è affidata alla gestione e supervisione di un Amministratore Delegato della Società, coadiuvato nelle sue operazioni dai Controlling Manager dei due stabilimenti e da un dipendente di GKN Italia Spa, appositamente formato in materia di contabilità e finanza.

Gli Stabilimenti produttivi tengono esclusivamente la contabilità industriale.

2 Vedi Parte Speciale, Controlli specifici infra § H

3 Vedi Parte Speciale, Controlli Specifici, infra § H,

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avviene a diversi livelli.

I Software gestionali sono forniti dal gruppo GKN Plc.

I sistemi di sicurezza dei Software – Sicurezza Virus e Hacking – sono gestititi a livello di gruppo per tutte le società e divisioni GKN Sinter Metals dal reparto IDP della GKN Sinter Metals USA; il reparto IDP americano si interfaccia presso la sede di Brunico con un addetto.

I sistemi di sicurezza fisica Hardware sono gestiti a livello di singola società e, per quanto riguarda GKN Sinter Metals Spa sono gestiti dai Manager IT attivi presso lo Stabilimento di Brunico, dove è situato il server centrale, custodito in una stanza dedicata, con accesso limitato unicamente a cinque persone (uno dei due Manager IT, i tre amministratori di sistema ed un addetto alla manutenzione).

La gestione degli accessi e dei terminali e delegata agli addetti IT presso il singolo Stabilimento ed avviene secondo le matrici e procedure individuate a livello di gruppo e societario e descritte nel D.P.S..

Gli addetti IT attivi presso gli Stabilimenti di Brunico e Milano provvedono, altresì:

Gli addetti IT non hanno autonomia di acquisto e spesa.

I soggetti che compongono entrambi i Plant Management Team, i loro nomi ed i rapporti gerarchici tra essi esistenti sono individuati e portati a conoscenza dei dipendenti dello stabilimento attraverso appositi organigrammi esposti in bacheca aziendale.

Tutti i Top Managers coordinano e sono coadiuvati nelle loro attività da un pool di collaboratori, le cui nomine e poteri sono individuati da apposite matrici elaborate a livello di gruppo e societario.

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2. 2 . I I

Il sistema di controllo interno della Società è costituito dall’insieme dei processi presidiati dal Consiglio di Amministrazione, dal management, dagli altri componenti la struttura aziendale e di gruppo, che si prefigge di fornire una ragionevole certezza in merito al conseguimento dei seguenti obiettivi:

• efficacia ed efficienza delle attività

• affidabilità delle informazioni e del reporting contabile/finanziario

• conformità alla legislazione vigente

• salvaguardia del patrimonio aziendale

• salvaguardia della sicurezza e salute del personale

• salvaguardia dell’ambiente.

Il sistema di controllo interno si qualifica con principi generali, il cui ambito di applicazione si estende con continuità attraverso i diversi livelli dell’organizzazione aziendale (Gruppo, Business Unit, Funzioni, Società, in prosieguo indicati come “Unità organizzative”).

La Società ha ottenuto certificazione della conformità dei propri sistemi di management agli standard europei ed internazionali più aggiornati per il proprio settore di attività (Automotive) e, in particolare:

Stabilimento GKN Sinter Metals di Brunico

Cert. ISO 9001 Sistemi di gestione per la qualità

Cert. ISO/TS 16949 Sistema di gestione per la qualità specifica del settore Automotive Cert. ISO 14001 (SGA) Sistema di gestione ambientale

Cert. BS OHSAS 18001 (SGS) Sistemi di gestione della salute e sicurezza sul lavoro Cert. ISO 50001 Sistemi di gestione dell'energia

Stabilimento GKN Sinter Metals di Milano (Cernusco sul Naviglio)

Cert. ISO/TS 16949 Sistema di gestione per la qualità specifica del settore Automotive Cert. ISO 14001 (SGA) Sistema di gestione ambientale

Cert. ISO 50001 Sistemi di gestione dell'energia

Ogni sistema di management viene regolarmente verificato e periodicamente aggiornato in conformità all’evoluzione tecnica e tecnologica, nonché al perfezionamento dei sistemi di gestione stessi.

La Società ha adottato una struttura di procedure o protocolli per disciplinare le diverse attività svolte in ogni singolo settore.

Tutte le procedure ed i controlli sono condivisi ed applicati presso entrambi gli stabilimenti italiani di GKN Sinter Metals Spa.

Tra dette procedure quelle che assumono particolare rilievo ai fini della integrazione del Modello di organizzazione sono le seguenti:

• GKN Sinter Metals Managers Operating Rules and Delegated Authorities

• GKN Code

• GKN Code of conduct (Verhaltensrichtlinien)

• GKN Plc Ethical Standards Policy

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• GKN Plc Group Accounting Manual

• GKN Plc Treasury Manual

• GKN Plc Tax Management Policy

• GKN Plc GRiP Manual

• Divisional Transfer Pricing Manual

• GKN Sinter Metals Gesundheits-, Sicherheits-und Umweltrichtlinien

• Documenti di valutazione dei rischi

• Piani operativi di sicurezza T.U. 81/2008

• Umweltberichte

• DPS

• Sicherheitsmassnahmen IT

• GKN Policy Anti Bribery & Corruption

Tutte le procedure e policy sono state illustrate ai dipendenti mediante appositi prospetti informativi e giornate di formazione.

Per ogni procedura aziendale è identificata la figura aziendale responsabile della redazione e delle eventuali integrazioni del protocollo.

Assieme alle procedure operative, la Società ha adottato un Codice Etico, contenente i principi ed i valori cui deve uniformarsi lo svolgimento delle attività svolte dai dirigenti, dai dipendenti e dai collaboratori della Società.

Tanto le procedure operative, quanto i principi contenuti nel Codice Etico sono pienamente allineati con gli elementi richiesti dal D.Lgs. 231/01 e sono idonei a prevenire la consumazione dei reati elencati nel medesimo.

Per garantire l’efficace attuazione del sistema di controllo la Società si è dotata di strumenti organizzativi, quali organigrammi con individuazione dei responsabili delle singole aree e dei correlativi poteri e responsabilità, descrizione delle procedure autorizzative, monitoraggio ed audit periodico ad ogni livello – sia nazionale che internazionale e di gruppo – di aree sensibili.

La Società, in particolare, si è dotata di apposite procedure di controllo e reporting reciproco tra i due stabilimenti italiani di Brunico e Milano, al fine di ottenere un miglioramento continuo degli standard qualitativi aziendali e di allineare e rendere efficaci le procedure ed i controlli di specifici settori.

Il sistema delle deleghe e poteri, come descritto, consente di individuare i soggetti dotati dei poteri autorizzativi interni ed esterni verso la Società e di tracciare i flussi decisionali.

Pur non essendo previsto un organo di controllo interno diverso ed ulteriore rispetto agli Organi Societari ed all’Organismo di Vigilanza, la Società è soggetta ad audit di gruppo con cadenza annuale da parte di un reparto indipendente di GKN PLC, con indicazione di action plans e monitoraggio trimestrale di implementazione dei medesimi.

Accanto all’audit di gruppo da parte di GKN PLC, i Management Team di ogni livello (Plant, Regional, Functional and Global) eseguono periodici reports secondo le procedure dettate nei manuali sopra indicati e per ambiti di competenza.

Movimenti finanziari, investimenti, operazioni sul capitale, su azioni e partecipazioni della società, sono esercitati secondo le direttive e nel rispetto dei limiti delle politiche della Società e del Gruppo.

È espressamente escluso il potere di qualunque amministratore, finanche del Presidente del C.d.A., di

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effettuare in autonomia operazioni di acquisto e di vendita di partecipazioni della Società.

La Società effettua periodiche verifiche, mediante consulenti legali esterni, di legal compliance, sia in materia di sicurezza, che in materia ambientale, nonché audit sui principali fornitori dei servizi in tale ultima materia.