Il 2021 è stato, a livello di novità normative di diretto interesse per la nostra realtà, un anno denso di avvenimenti, poiché alla consueta attività del legislatore e dell’Autorità di vigilanza hanno continuato ad affiancarsi le numerose disposizioni legate all’emergenza sanitaria da Covid19. Al fine di limitare il rischio di contagio e di ridurre i rischi di interruzione o scadimento della qualità dei servizi alla Clientela, la Banca, oltre a rispettare le varie normative di volta in volta emanate e ad essa applicabili, ha confermato anche per l’anno 2021:
l’attivazione, per parte del personale, del c.d. lavoro a distanza o smart working, mediante l’accesso in remoto al sistema informativo aziendale tramite VPN;
la chiusura pomeridiana per quanto riguarda l’accesso alle Filiali da parte della clientela, e l’obbligo di fissare un appuntamento telefonico per l’accesso in orario di apertura al pubblico.
Inoltre, si evidenzia che la Banca, come richiesto dalla Banca d’Italia, con la Raccomandazione su tematiche afferenti alle misure di sostegno economiche predisposte dal Governo per l’emergenza Covid-19 dell’aprile 2020, ha mantenuto tempo per tempo aggiornate le specifiche sezioni del sito web, create nel corso del 2020, denominate “Covid 19 – Norme di accesso ai servizi bancari ed alle filiali Bpc” e “Emergenza Covid 19 – Iniziative a sostegno di famiglie ed imprese”, riportando, nella prima sezione, tutte le norme e misure via via previste per accedere alle filiali ed i rispettivi recapiti di contatto e, nella seconda sezione, tutte le misure di sostegno previste dal Governo e dalla Banca inclusa la documentazione necessaria per la presentazione delle richieste e la pertinente documentazione di trasparenza, quest’ultima raggiungibile tramite link. Inoltre, in un’apposita area è possibile consultare le risposte alle domande più frequenti (FAQ) messe a disposizione dal MEF sul proprio sito web.
Per quanto riguarda le misure a sostegno della liquidità delle famiglie e imprese, in data 26 maggio 2021 è entrato in vigore il decreto “DL Sostegnibis” recante “Misure urgenti per il sostegno alle imprese, al lavoro e alle professioni, per la liquidità, la salute e i servizi territoriali, connesse all’emergenza da COVID—19”; di seguito si ricordano in estrema sintesi, le principali misure introdotte dal suddetto decreto di diretto impatto sull’attività della Banca:
art. 13 – Misure per il sostegno della liquidità delle imprese: estensione al 31 dicembre 2021 delle misure del decreto legge n. 23/2020 (“DL Liquidità”) relative in particolare alle garanzie del Fondo di garanzia PMI, con alcune rimodulazioni, ovvero:
- il ritorno, a partire dal 1° luglio 2021, all’ordinaria percentuale massima di garanzia dell’80%, per i finanziamenti garantiti ai sensi dell’art. 13, comma 1, lettera c) del “DL Liquidità”;
- l’inserimento all’interno dell’art. 13 comma 1 del “DL Liquidità” di una nuova lettera cbis) che ha consentito l’innalzamento della durata massima dei finanziamenti garantibili, di cui alla lettera c) dello stesso comma, previa autorizzazione della Commissione Europea, a 96 mesi;
- la riduzione, a partire dal 1° luglio 2021, della percentuale massima di copertura dal 100% al 90% e la possibilità di applicare un tasso diverso da quello previsto dal “DL Liquidità”, per i finanziamenti garantiti ai sensi dell’art. 13, comma 1, lettera m) del “DL Liquidità.
art. 16 Proroga moratoria per le PMI: proroga fino al 31 dicembre 2021, limitatamente alla sola quota capitale, della moratoria straordinaria dei prestiti e delle linee di credito introdotta dall’art.
56 del c.d. “Decreto Cura Italia.
art. 64 Misure in favore dell’acquisto della casa di abitazione ed in materia di prevenzione e contrasto al disagio giovanile: tra le quali si evidenzia l’Accesso ai benefici del c.d. “Fondo Gasparrini”, consentito fino al 31 dicembre 2021.
La Banca, al fine di contrastare gli effetti economici della pandemia e di sostenere la propria clientela, ai sensi della vigente normativa di riferimento, al 30 settembre 2020 risultava aver concesso moratorie su n. 1.049 rapporti per complessivi euro 106,7 milioni. Al 31 dicembre 2021 pressoché tutte le suddette moratorie risultano terminate; restano ancora attive moratorie per circa euro 0,9 milioni pari allo 0,3% del totale dei crediti verso clientela (n. 16 rapporti), relative alle sole lettere a) e b) del comma 2 dell’articolo 56 del D. L. 17/03/2020 n. 18.
I finanziamenti Covid19, di cui all’art 13 – “Misure per il sostegno della liquidità delle imprese” del decreto legge n. 23/2020 e quindi garantiti dal Fondo di Garanzia per PMI, al 31 dicembre 2021, risultano invece pari a circa euro 29,7 milioni.
Oltre alla normativa legata all’emergenza sanitaria da Covid19, nel corso del 2021, vi sono stati anche i seguenti provvedimenti di particolare interesse per l’attività bancaria.
Con Provvedimento del 30 giugno 2021, Banca d’Italia ha emanato il 35° aggiornamento delle disposizioni di vigilanza in materia di governo societario contenute nella Circolare n. 285/2013; tra le novità di maggior interesse per la banca si evidenzia:
- l’innalzamento da 3,5 a 5 miliardi di euro della soglia dell’attivo di bilancio al di sotto della quale si individuano le “banche di minori dimensioni o complessità operativa”;
- l’introduzione di una quota minima di genere nella composizione degli organi di amministrazione e controllo: in particolare, per le banche di minori dimensioni, l’adeguamento alla quota di genere dovrà essere assicurato nella misura di almeno il 20% dei componenti dell’organo non oltre il primo rinnovo integrale dell’organo, effettuato dopo il 1° gennaio 2022, e comunque entro il 30 giugno 2024; il 33% dovrà essere assicurato nei rinnovi successivi e comunque non oltre il 30 giugno 2027;
- la disciplina a livello statutario di aspetti finalizzati ad assicurare il rispetto nel continuo della suddetta quota di genere.
Con il medesimo Provvedimento della Banca d’Italia del 30 giugno 2021, è stato disposto l’obbligo per le banche di adeguarsi a quanto previsto dall’art. 88, par. 1, capoversi 4 e 5 della CRD, ai sensi del quale la Banca è tenuta a tracciare e a mettere a disposizione delle Autorità di vigilanza, su
richiesta, i dati relativi ai prestiti concessi agli esponenti aziendali ed alle loro “parti correlate”. Si evidenzia al riguardo che la Banca si è adeguata ai nuovi obblighi, raccogliendo le informazioni sulle
“parti correlate” secondo la nuova definizione introdotta dalla CRD e registrando i dati sui relativi prestiti concessi in apposito registro informatico.
L’articolo 23bis del DL n. 73/2021, introdotto in sede di conversione dalla L. 23 luglio 2021, n. 106, ha apportato importanti modifiche al Testo Unico Bancario, aggiungendo gli artt. 32bis e 32ter.
L’articolo 32bis ha introdotto le già commentate modifiche alla disciplina della morte del Socio di banche popolari; l’articolo 32ter disciplina le modalità di determinazione del prezzo delle azioni da utilizzare in tutti i casi di rimborso statutariamente previsti. Dette novità sono state recepite nello Statuto della Banca come indicato paragrafo “Modifiche statutarie”.
Il Decreto in commento ha introdotto altresì nel TUB, il nuovo art. 150quater, stabilendo che le banche popolari possano emettere azioni di finanziamento secondo quanto previsto dall’articolo 2526 del codice civile, in ogni caso previa modifica dello statuto sociale. La norma precisa che i soci finanziatori potranno detenere azioni di finanziamento anche in deroga ai limiti di cui all’articolo 30, comma 2 (1% del capitale). La novella ha la finalità di dotare le banche popolari della possibilità di disporre di una gamma più ampia di strumenti di finanziamento, nel pieno rispetto delle loro precipue caratteristiche di società cooperative mutualistiche, democraticità della struttura e voto capitario in primis. Il provvedimento si inscrive nella logica del favor verso la patrimonializzazione delle banche popolari alla cui autonomia statutaria è, comunque, affidata la determinazione di come configurare caratteristiche e modalità di emissione delle azioni di finanziamento, naturalmente previa autorizzazione della Banca d’Italia, cui compete vagliarne la rispondenza con la sana e prudente gestione. Sarà compito del Consiglio valutare nei prossimi esercizi la possibilità di introdurre la facoltà di emettere questi nuovi strumenti e di proporre all’Assemblea le opportune modifiche statuarie.
Con Nota n. 13 del 20 luglio 2021 Banca d’Italia ha dato attuazione agli Orientamenti dell’EBA in materia di concessione e monitoraggio dei prestiti (“LOM”), emanati dall’EBA in data 29 maggio 2020, i quali assumono valore di orientamenti di vigilanza. Fatta eccezione di quanto espressamente previsto nella richiamata Nota n. 13, gli Orientamenti LOM sono applicabili a partire dal 21 luglio 2021. Gli orientamenti dell’EBA si inquadrano nell’ambito delle disposizioni in materia di governo societario e controlli interni, procedure di concessione e monitoraggio dei prestiti contenute nel Testo Unico Bancario e nelle Circolari della Banca d’Italia n. 285/2013 e n.
288/2015. Al riguardo, il 20 luglio 2021 la Banca d’Italia ha pubblicato il 36° aggiornamento della Circolare n. 285/2013, recante “Disposizioni di Vigilanza per le banche” con il quale è stato modificato il Capitolo 3 recante “Il sistema dei controlli interni” della Parte I, Titolo IV, al fine di tener conto di quanto previsto dagli orientamenti dell’EBA. Si evidenzia che la banca ha avviato nel corso del 2021 il progetto di adeguamento delle policy e dei regolamenti aziendali alla normativa
“LOM”, avvalendosi del supporto della Luigi Luzzatti SCpA.
Con il 37° aggiornamento della Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013 recante “Disposizioni di Vigilanza per le banche”, sono state modificate le disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, contenute nel Capitolo 2 della Parte Prima, Titolo IV.
La prima applicazione delle nuove disposizioni è prevista a partire dalle politiche di remunerazione da sottoporre all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio 2021. Le modifiche sono volte a recepire le novità introdotte dalla CRD V (Direttiva 2019/878/UE) su questa materia e i relativi Orientamenti dell’EBA di attuazione (EBA/GL/2021/04); tra gli aspetti di rilievo, alla Banca viene richiesto:
- di prevedere sistemi retributivi coerenti con gli obiettivi di finanza sostenibile, che tengono conto tra l’altro dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG), e con le strategie di prudente gestione del rischio ivi comprese le strategie di gestione dei non performing loans;
- di definire e attuare una politica di remunerazione che sia neutrale rispetto al genere e che contribuisca a perseguire la completa parità tra il personale;
- di individuare del “Personale più rilevante”, in modo tale da ricomprendervi i soggetti espressamente elencati e gli ulteriori soggetti identificati in attuazione dei criteri qualitativi e quantitativi definiti dal Regolamento delegato (UE) 2021/923, entrato in vigore il 14 giugno 2021 con contestuale abrogazione del Regolamento delegato (UE) 604/2014.
In data 31 marzo 2021 in coerenza con quanto disposto dal Provvedimento IVASS n. 97 del 4 agosto 2020, dalla Delibera Consob n. 21466 del 29 luglio 2020 e dal Regolamento IVASS n. 45 del 4 agosto 2020, sono entrate in vigore importanti novità afferenti all’attività di distribuzione assicurativa, riguardanti più nello specifico: i) l’informativa precontrattuale; ii) la valutazione delle richieste ed esigenze del contraente; iii) per i prodotti IBIP, la valutazione di adeguatezza, la percezione di incentivi e la gestione dei conflitti di interesse; iv) il sistema interno di controllo; v) la product oversight and governance. Tra gli aspetti di maggior impatto nell’operatività della banca si evidenziano i seguenti:
- la predisposizione dei moduli di informativa precontrattuale secondo quanto previsto dal nuovo art. 56 del Regolamento Ivass n. 40/2018 come aggiornato dal Provvedimento IVASS n.
97/2020 e 1.;
- divieto di vendita in caso di non coerenza del prodotto con le richieste ed esigenze del cliente o di informazioni non fornite dal cliente;
- obbligo di fornire al cliente una dichiarazione di rispondenza del prodotto ai bisogni ed esigenze raccolti prima della sottoscrizione del contratto.
In materia di contrasto al rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, con Comunicazione del 11 febbraio 2021 la UIF ha richiamato l’attenzione delle banche sui rischi a cui l’emergenza Covid 19 espone il sistema economico bancario, integrando quanto già evidenziato con la precedente Comunicazione del 16 aprile 2020. La Banca ha tenuto conto di tali indicazioni inserendole nella policy aziendale “Politiche di governo e processo di gestione del rischio di riciclaggio” quali elementi da tenere in considerazione ai fini dell’individuazione di eventuali operazioni sospette.
Con il Provvedimento n. 111/21 del 13 luglio 2021 l’IVASS è intervenuta in materia di antiriciclaggio richiedendo alle banche, tra l’altro:
- l’adozione di idonei presidi, controlli e procedure nella distribuzione dei prodotti assicurativi del Ramo Vita;
- la previsione di specifici flussi informativi verso la Compagnia relativi alle segnalazioni di operazioni sospette (SOS);
- l’Inclusione del rischio di riciclaggio connesso alla distribuzione di prodotti assicurativi Ramo Vita nell'ambito dell'esercizio annuale di autovalutazione, condotto in conformità con le
“Disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo” emanate dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 7, comma 1, del decreto legislativo n. 231/2007.
Sempre in materia di contrasto al rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, si evidenzia che Banca d’Italia ha dato attuazione agli Orientamenti dell’EBA in materia di fattori di rischio per l’adeguata verifica della clientela (EBA/GL/2021/02), che assumono valore di Orientamenti di Vigilanza e sono applicabili dal 26 ottobre 2021.Gli Orientamenti, tra l’altro, forniscono maggiori indicazioni agli intermediari sulle modalità con cui condurre la profilatura della clientela, richiamano l’attenzione sui nuovi rischi derivanti da modalità operative innovative (ad esempio, gestione di piattaforme di crowdfunding, utilizzo di tecnologie innovative per l’adeguata verifica, rapporti con i Virtual Asset Service Providers) e forniscono indicazioni di maggior dettaglio su come condurre l’esercizio dell’autovalutazione.
Negli ultimi anni il tema della finanza sostenibile e la sua declinazione nei tre diversi criteri Environmental, Social e Governance, («ESG») hanno acquisito sempre maggiore rilievo anche per il settore bancario e finanziario e il contesto regolamentare di riferimento si è rapidamente evoluto al fine di disciplinare le attività economiche e i mercati finanziari secondo un nuovo approccio di responsabilità sociale. I fattori ESG hanno dunque formato oggetto dell’emanazione di nuove normative che hanno iniziato a produrre impatti strategici e operativi trasversali sui diversi comparti dell’attività bancaria e finanziaria. Ad oggi i principali riferimenti normativi sono:
- LOM le Guidelines on loan origination and monitoring emanate dall’EBA il 29 maggio 2020;
- SFDR – Regolamento (UE) 2019/2088 del 27 novembre 2019 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari;
- Tassonomia delle attività sostenibili Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 relativo all’istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili e recante le modifiche del regolamento 2019/2088 che introduce criteri armonizzati utili a definire la sostenibilità di un’attività economica;
- Integrazione dei rischi ESG e climatici – nel novembre 2020 la BCE ha pubblicato la Guida sui rischi climatici e ambientali contenente le aspettative di Vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa; sul tema l’EBA ha pubblicato il 1 marzo 2021 la proposta di Norme Tecniche di Implementazione per la disclosure di Pillar III e il 23 giugno 2021 il Report on management and supervision of ESG risks for credit institutions and investment firms;
- CSRD il 21 aprile 2021 la Commissione ha adottato una proposta di direttiva sulla rendicontazione della sostenibilità aziendale, che modificherà gli attuali obblighi di rendicontazione della Direttiva sull'informativa non finanziaria (NFRD).
Il nuovo framework normativo ESG ha reso necessario per la Banca l’avvio di un progetto di revisione dei propri obiettivi strategici di medio e lungo termine e un rapido adeguamento delle proprie strategie e policy interne sia a livello di governance sia in materia di individuazione,
governo e monitoraggio dei rischi, integrando le nuove tipologie di rischi ESG. Al riguardo si evidenzia che al fine di allinearsi al quadro normativo ESG la Banca, a fine 2021, ha aderito al progetto della Luzzatti Spa, così da avvalersi di un supporto consulenziale esterno.
MODIFICHE ORGANIZZATIVE
L’aumento della complessità, frutto dei molteplici e repentini mutamenti del contesto in cui si trova ad operare la Banca, hanno richiesto un continuo sforzo organizzativo rendendo necessari adeguamenti dell’organigramma, della normativa interna, dei processi aziendali e, non da ultimo, del catalogo d’offerta. Nei paragrafi che seguono vi daremo conto delle più importanti novità intervenute nell’anno.
Organigramma aziendale
Al fine di garantire costantemente che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato, la struttura della Banca è stata oggetto di un intenso lavoro di settaggio. A conferma di quanto precede, nel corso del 2021, l’organigramma della Banca è stato rivisto in due distinte occasioni.
Come anticipato nel paragrafo relativo alla governance, il Consiglio di amministrazione ha provveduto ad un rafforzamento dell’esecutivo, istituendo la figura del Vice Direttore generale e nominando per tale ruolo il Dott. Diego Ferrigno.
E’ stato altresì rivisto in maniera radicale l’organico a servizio del sistema dei controlli interni; in particolare si è dato corso:
all’avvicendamento del Referente Interno della Funzione di Internal Audit;
all’avvicendamento del Responsabile della Funzione di Compliance;
all’inserimento di una nuova risorsa nell’Unità Credito Anomalo, inquadrata inizialmente come Sostituto del relativo Responsabile ed a capo dell’Unità a decorrere dal 1° gennaio 2022.
Con riferimento alle Funzioni di Compliance ed Antiriciclaggio è in programma un ulteriore potenziamento delle strutture con l’attribuzione di due risorse aggiuntive.
Nel corso dell’esercizio è altresì avvenuto l’avvicendamento del Responsabile dell’Ufficio Condizioni ed è stata istituita la nuova unità operativa indipendente Bancassurance e Servizi di investimento, avente lo scopo di sovraintendere allo svolgimento dei servizi di investimento e della distribuzione assicurativa, garantendo in prima istanza la conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e di concorrere alla definizione e al raggiungimento degli obiettivi commerciali.
Aggiornamento della normativa interna aziendale
E’ proseguita la continua opera di aggiornamento e revisione della normativa aziendale, in evoluzione sia per la necessità di adeguarsi alle frequenti novità del quadro normativo di settore, sia per recepire le costanti innovazioni apportate dall’outsourcer informatico Allitude SpA. Di
seguito esponiamo in maniera analitica ed in ordine cronologico (per data di approvazione), gli aggiornamenti apportati ai regolamenti e alle policy aziendali nel corso dell’anno.
# Data Documento
1 20/01/2021 Policy di valutazione delle attività aziendali Crediti verso la clientela 2 10/02/2021 Sistema interno di segnalazione delle violazioni – Whistleblowing 3 10/03/2021 Politica in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali 4 10/03/2021 Business continuity plan – Piano di continuità operativa
5 10/03/2021 Politiche di governo e processo di gestione del rischio di riciclaggio 6 24/03/2021 Protocollo aziendale di sicurezza anticontagio Covid19
7 24/03/2021 Politiche di governo e processo di gestione dei rischi di liquidità, leva finanziaria eccessiva e tasso di interesse
8 28/04/2021 Testo unico sulla prestazione dei servizi di investimento
9 09/06/2021 Policy sul deposito e subdeposito dei beni dei clienti (documento descrittivo)
10 23/06/2021 Politiche di gestione dei conflitti di interesse e Regolamento operazioni con soggetti collegati 11 07/07/2021 Regolamento interno
12 07/07/2021 Rappresentanza e firma sociale: art. 52 dello Statuto sociale – Poteri di firma 13 27/10/2021 Testo unico sulla prestazione dei servizi di investimento
14 27/10/2021 Regolamento in materia di distribuzione assicurativa 15 20/10/2021 Regolamento interno
16 20/10/2021 Rappresentanza e firma sociale: art. 52 dello Statuto sociale – Poteri di firma 17 20/10/2021 Regolamento aziendale Green Pass
18 10/11/2021 Regolamento in tema di trasparenza bancaria 19 24/11/2021 Manuale dei controlli di linea
20 22/12/2021 Testo unico sulla prestazione dei servizi di investimento 21 22/12/2021 Regolamento in materia di distribuzione assicurativa 22 22/12/2021 Politica per la valutazione delle operazioni d cartolarizzazione 23 22/12/2021 Statuto
24 22/12/2021 Policy per la negoziazione e per il rimborso delle azioni di propria emissione 25 22/12/2021 Politica in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali
26 29/12/2021 Policy di valutazione delle attività aziendali – Crediti verso la clientela
Con riferimento agli interventi n. 1 e 26, afferenti agli aggiornamenti della Policy di valutazione delle attività aziendali – Crediti verso la clientela, la Banca ha provveduto a:
aggiornare i criteri di staging;
meglio definire la modalità di calcolo della LGD (Loss Given Default) per le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate e per le inadempienze probabili;
introdurre ulteriori regole per il calcolo della perdita attesa delle posizioni ad UTP;
introdurre un nuovo criterio per procedere con il writeoff; in particolare, è stato reso obbligatorio il writeoff per tutte le pratiche a sofferenze rettificate per oltre il 95% e classificate tra le esposizioni deteriorate da più di tre anni, qualora non assistite da ipoteche volontarie o giudiziali di primo grado su bene immobile valide ed opponibili e per le quali non risultino rimborsi (anche a seguito di piani di rientro) nell’ultimo anno.
La Politica in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali è stata rivista due volte (interventi n. 3 e n. 25) al fine di aggiornare l’elenco delle esternalizzazioni ad essa allegato e ai fini di un complessivo adeguamento alle disposizioni dell’Autorità di vigilanza contenute nel 34°
aggiornamento della Circolare Bankit 285/2013 con cui viene data attuazione agli Orientamenti dell’EBA in materia di esternalizzazione. Tra le principali novità segnaliamo l’introduzione dell’obbligo di istituire e mantenere aggiornato il registro delle attività esternalizzate.
Il Business Continuity Plan (intervento n. 4) è stato aggiornato al fine di recepire le modifiche
Il Business Continuity Plan (intervento n. 4) è stato aggiornato al fine di recepire le modifiche