1. Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione delibera l’istituzione di un’Assemblea dei partecipanti del Fondo, provvedendo a disciplinarne il funzionamento secondo i principi generali stabiliti dal presente articolo.
2. All’Assemblea sono affidati, previa acquisizione del parere dell’Advisory Committee ove previsto in base al presente Regolamento, i compiti di:
a) nominare e revocare il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti in occasione di ciascuna emissione di Quote del Fondo;
b) nominare i componenti dell’Advisory Committee ovvero deliberare eventuali sostituzioni a seguito di dimissioni, secondo quanto previsto dal precedente paragrafo [1.3. Parte “C”] determinandone, eventualmente, il relativo compenso;
c) approvare la proroga della Durata del Fondo, per un periodo massimo di ulteriori 5 anni, secondo quanto previsto nella Parte “A” – Scheda Identificativa - del presente Regolamento;
d) deliberare la messa in liquidazione, in via anticipata, del Fondo, previa acquisizione del parere dell’Advisory Committee;
e) deliberare in genere l’accettazione delle modifiche regolamentari sottoposte dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, in quanto da questo ritenute particolarmente rilevanti per
l’interesse dei Partecipanti, in ossequio alla normativa vigente, e in ogni caso in merito all’eventuale richiesta di ammissione a quotazione, sulle modifiche regolamentari riguardanti eventuali modifiche dello Scopo, delle Caratteristiche e delle Politiche di gestione del Fondo, nonché del regime delle spese a carico del Fondo e/o dei Partecipanti;
f) deliberare l’apertura di nuove sottoscrizioni e, se del caso, il contestuale rimborso anticipato, approvando altresì l’eventuale ricorso a forme di finanziamento del rimborso nei limiti normativamente previsti, la determinazione del valore unitario delle quote di nuova emissione e la relativa procedura, proposti dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione;
g) approvare il piano di riparto predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione a seguito della messa in liquidazione, anche anticipata, del Fondo;
h) deliberare in merito alla sostituzione della Società di Gestione e/o, in caso di revoca dell’incarico da parte della Società di Gestione, del Depositario;
i) deliberare in merito all’eventuale compenso da riconoscere al Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti o altri soggetti delegati dall’Advisory Committee, fermo restando il rimborso delle spese documentate sostenute.
3. L’assemblea dei partecipanti è convocata dalla SGR mediante avviso che deve contenere l’indicazione dell’ordine del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle relative materie da trattare.
L’assemblea deve essere convocata senza ritardo dalla SGR quando ne è fatta domanda da tanti partecipanti che rappresentino almeno un decimo del valore delle quote in circolazione e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.
Se la SGR non provvede, il tribunale, sentita la SGR, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell’assemblea, designando la persona che deve presiederla.
La prima convocazione dell’Assemblea dei Partecipanti è disposta in occasione della chiusura, anche in via anticipata, delle sottoscrizioni di Quote del Fondo in sede di prima emissione. In tale occasione l’Assemblea sarà chiamata, in particolare, a deliberare sulla nomina dei componenti dell’Advisory Committee e ad eleggere il proprio Presidente e Segretario.
Qualora il Consiglio di Amministrazione non provveda, la convocazione dell’Assemblea viene disposta dal Presidente dell’Assemblea dei partecipanti nei termini di cui al successivo comma.
4. Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione informa i Partecipanti del Fondo dell’avvenuta convocazione dell’Assemblea dei Partecipanti mediante le modalità previste dal paragrafo [8 Parte “C”], del presente Regolamento, almeno 15 (quindici) giorni prima della data di convocazione.
5. Sono legittimati alla partecipazione in assemblea tutti coloro i quali risultino sottoscrittori delle quote del Fondo.
6. I partecipanti hanno il diritto di farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega, La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
7. Fatti salvi i quorum deliberativi più elevati previsti dalla vigente normativa, l’Assemblea dei partecipanti delibera con il voto favorevole del 60% più uno del valore complessivo del Patrimonio del Fondo sottoscritto, ancorché non versato, rappresentato in Assemblea, con l’eccezione delle materie di cui al precedente comma 2, punti c), d), e) ed h), con riferimento alle quali le delibere saranno validamente assunte se adottate con il voto favorevole di uno o più partecipanti che rappresentino, in proprio o per delega, una percentuale del Patrimonio del Fondo sottoscritto superiore ai 2/3 del Patrimonio stesso. Il quorum deliberativo non potrà in ogni caso essere inferiore al 30 per cento del valore del Patrimonio del Fondo sottoscritto. Ai fini della determinazione del quorum deliberativo per “Patrimonio del Fondo sottoscritto” deve intendersi, il valore complessivo del Patrimonio sottoscritto in sede di prima chiusura definitiva delle sottoscrizioni, aumentato del patrimonio raccolto a seguito di chiusura definitiva di emissioni successive di Quote, ancorché non versato e decurtato di eventuali rimborsi parziali pro-quota o rimborsi anticipati deliberati, ancorché non eseguiti.
8. Le deliberazioni dell’Assemblea saranno portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione e dell’Advisory Committee a cura del Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti.
9. Il Presidente dell’Assemblea dei partecipanti viene eletto, anche al di fuori dei partecipanti, dall’Assemblea. Egli rimane in carica per tre esercizi e scade alla data di approvazione del rendiconto della gestione del fondo relativo all’ultimo esercizio della sua carica. Il Presidente dell’Assemblea dei partecipanti è rieleggibile, ed è revocabile in qualsiasi momento da parte dell’Assemblea. Qualora nel corso dell’esercizio il Presidente dell’Assemblea dei partecipanti venisse a mancare per qualsivoglia motivo, il Consiglio di Amministrazione della Società di gestione deve convocare senza indugio l’Assemblea affinché lo sostituisca.
10. L’Assemblea dei partecipanti nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei partecipanti.
11. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento, anche per delega, accertare la sussistenza di eventuali ipotesi di sospensione del diritto di voto, nonché dirigere e regolare la discussione, le modalità di votazione nonché proclamarne l’esito. Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da un verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, trascritto in apposito registro, depositato presso la sede della Società di Gestione. Copia del verbale è trasmessa senza indugio dal Presidente al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione e al Presidente dell’Advisory Committee.
1. 6 Esperti Indipendenti
1.6.1 Nomina degli Esperti Indipendenti
1. La valutazione del patrimonio immobiliare, dei diritti reali sugli immobili in cui è investito il Patrimonio del Fondo, nonché delle partecipazioni immobiliari non quotate controllate dal Fondo, da effettuarsi secondo i criteri stabiliti dal presente Regolamento e dalla Banca d’Italia, è demandata ad esperti indipendenti. Tale attività può essere effettuata da singoli professionisti, da gruppi di professionisti, oppure da società di consulenza/valutazione immobiliare seguendo le disposizioni previste dalla vigente normativa in materia.
2. Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione ha il compito, previo parere favorevole dell’Advisory Committee, di nominare gli Esperti Indipendenti ai sensi dell’art. 6, comma 1, lettera c) del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, individuati tra i soggetti che siano in possesso dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni. Spetta allo stesso Consiglio verificare la sussistenza dei requisiti suddetti.
3. Il compenso spettante agli Esperti Indipendenti è determinato secondo quanto previsto nel precedente paragrafo [1.8.1.5 Parte “B”] del presente Regolamento.
1.6.2 Attività degli Esperti Indipendenti
1. Agli Esperti Indipendenti sono demandate le seguenti attività:
(i) presentazione al Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, a norma delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, di una relazione di stima del valore dei beni non negoziati in mercati regolamentati conferiti al Fondo, nei termini concordati con la Società di Gestione;
(ii) presentazione al Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, a norma delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, di una relazione di stima avente ad oggetto la valutazione a cadenza semestrale del patrimonio immobiliare;
(iii) predisposizione, su richiesta del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, di un giudizio di congruità del valore di ogni immobili che il medesimo Consiglio di Amministrazione intende acquistare o vendere in presenza di situazioni di conflitto d’interessi per acquisizione da ovvero cessioni da soci della Società di Gestione o da soci facenti parte del gruppo rilevante cui la stessa appartiene;
(iv) predisposizione, nei casi non espressamente previsti dalla vigente normativa, su richiesta del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, di un giudizio di congruità del valore dei beni oggetto di Investimento Tipico che la Società di Gestione intende acquistare o vendere con riferimento ai quali il Consiglio di Amministrazione dovesse ritenere opportuno sottoporre gli stessi ad una preventiva relazione di stima.
Tale giudizio di congruità, predisposto in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, deve essere corredato da una relazione analitica contenente i criteri seguiti nella valutazione.
2. Fermo restando l’incarico come sopra conferito, il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione potrà conferire incarichi a soggetti diversi dagli Esperti Indipendenti che supportino l’operato degli stessi in relazione a specifici adempimenti connessi alle attività di cui al comma 1 del presente paragrafo.
1.6.3 Criteri di Valutazione Applicabili dagli Esperti Indipendenti
Nella determinazione del valore corrente degli immobili, gli Esperti Indipendenti dovranno attenersi ai criteri di valutazione richiamati nel precedente paragrafo [6.2 e 6.3 Parte “C” ] del presente Regolamento.
1.6.4 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione può discostarsi dalle valutazioni di cui al precedente paragrafo [1.6.3], ma, in questo caso, è tenuto a comunicarne le ragioni agli Esperti Indipendenti nonché alla Banca d’Italia, allegando copia della relazione redatta da detti Esperti Indipendenti.
2. Partecipazione al Fondo