REGOLAMENTO DI GESTIONE DEL FONDO ALTERNATIVO IMMOBILIARE CHIUSO RISERVATO
(FIA ITALIANO RISERVATO)
“MARGOT”
Il presente Regolamento si compone di tre parti: a) Scheda Identificativa; b) Caratteristiche del Prodotto; c) Modalità di funzionamento. Copia del regolamento viene consegnata al sottoscrittore.
Si attesta che trattasi di Regolamento di Gestione approvato dalla Banca d’Italia con il provvedimento del 20/11/2006 n. 1214005.
Il testo è stato modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2015 e con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 maggio 2016
Il regolamento di gestione e le relative modifiche non sono soggetti all’approvazione della Banca d’Italia.
A) SCHEDA IDENTIFICATIVA
Denominazione e tipologia del Fondo Fondo comune di investimento alternativo immobiliare di tipo chiuso ad apporto riservato (FIA italiano riservato) denominato “Margot” (il Fondo).
Durata La durata del Fondo è fissata in anni 15 dalla data di chiusura definitiva delle sottoscrizioni, con scadenza al 31 dicembre del 15° anno successivo a tale data.
La Società di Gestione si riserva la facoltà di prorogare la durata del Fondo, per un periodo massimo di ulteriori 5 anni, previa approvazione dell’Assemblea dei Partecipanti. L’eventuale utilizzo di tale facoltà, da esercitarsi entro 6 mesi prima della scadenza di cui al precedente comma, sarà comunicato entro lo stesso termine alla Banca d’Italia.
La Società di Gestione, con delibera motivata dell’organo amministrativo e con parere conforme dell’organo di controllo può, prima della scadenza del Fondo, deliberare, una proroga non superiore a 3 anni della durata del fondo per il completamento del piano di smobilizzo degli investimenti in portafoglio, dandone comunicazione alla Banca d’Italia e alla Consob.
Dalla delibera deve risultare che:
L’attività di smobilizzo del portafoglio è stata già avviata, con l’indicazione dell’ammontare disinvestito e/o rimborsato fino alla data della delibera.
Oggettive condizioni di mercato, indicate puntualmente e non riferite solo alla specifica situazione dei beni oggetto di investimento, rendono impossibile il completamento della vendita degli assets nei tempi previsti senza incorrere in gravi perdite che possano compromettere il rendimento finale del Fondo.
La delibera contiene altresì il piano di smobilizzo degli investimenti dal quale risultano i tempi e le modalità dell’attività di vendita dei residui beni in portafoglio.
Destinatari La sottoscrizione, fermo quanto previsto per le diverse categorie di quote, è riservata a investitori appartenenti ad una delle seguenti categorie:
(a) investitori professionali di cui all’art. 6, commi 2-quinquies e 2-sexies del Testo Unico (come di seguito definito), i quali devono dichiarare e provare, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente, di appartenere a tali categorie (gli “Investitori Professionali”);
(b) investitori diversi dagli Investitori Professionali, a condizione che gli stessi sottoscrivano (o acquistino) Quote del Fondo per un importo complessivo non inferiore ad Euro 500.000
(cinquecentomila); tale partecipazione minima non è frazionabile (unitamente agli Investitori Professionali, gli “Investitori”).
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Società di gestione del risparmio Valore Reale Società per Azioni – Società di Gestione del Risparmio (in forma abbreviata “Valore Reale S.G.R. S.P.A.”, di seguito, la “Società di Gestione”), con sede legale in Milano, autorizzata all’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio ed iscritta al n. 71 – sezione gestori di FIA dell’Albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia ex art. 35, 1° comma del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito indicato come “Testo Unico”). Successivamente, con efficacia dal 1 marzo 2016, la gestione del Fondo è stata trasferita a Castello Società di Gestione del Risparmio S.p.A.(di seguito, la “Società di Gestione”
o “SGR”), con sede in Milano, Via Giacomo Puccini, 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 13456100158, coincidente con il codice fiscale e la partita IVA, Cap. Soc. 3.730.424,00i.v. La Società di Gestione è autorizzata alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio di cui all’art. 33 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il “Testo Unico della Finanza” o
“TUF”) ed è iscritta al n. 47 dell’Albo dei gestori di FIA tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 35 del TUF.
Depositario Societè Generale Securities Service S.p.A. con sede legale in Milano, via Via Benigno Crespi, 19/A – Mac II ed iscritta all’Albo n. 5622 dell’Albo delle Banche tenuto presso la Banca d’Italia (la “ Depositario”).
Le funzioni di custodia del Patrimonio del Fondo, di emissione dei certificati rappresentativi delle quote, nonché quella di rimborso delle quote stesse, sono svolte presso il Global Investor Services sito a Milano, Viale Bodio 29. Le funzioni di consegna e ritiro dei certificati saranno invece svolte presso la SGR e/o i certificati verranno spediti all’indirizzo indicato dal Partecipante a rischio e spese di quest’ultimo.
Periodicità di calcolo del valore della quota e modalità di pubblicazione
Il valore unitario della quota è calcolato con cadenza di regola semestrale con valorizzazione all’ultimo giorno di Borsa aperta di fine semestre.
B)CARATTERISTICHE DEL PRODOTTO
1. Scopo, oggetto e politica di investimento
1.1 Scopo del Fondo
1. Scopo del Fondo è la gestione professionale e dinamica del Patrimonio del Fondo, al fine di accrescere il valore iniziale delle Quote, nonché di ripartire tra i Partecipanti il risultato netto derivante sia dalla gestione, sia dallo smobilizzo degli investimenti. Per il conseguimento di dette finalità la Società di Gestione adotta una strategia d’investimento focalizzata su aree edificabili e su beni immobili la cui valorizzazione sarà effettuata prevalentemente tramite operazioni di sviluppo, riconversione, riqualificazione e riposizionamento.
2. La Società di Gestione individua ed effettua per conto del Fondo gli investimenti che per natura e caratteristiche intrinseche si presentano idonei ad aumentare il valore del Patrimonio del Fondo stesso, valutando i rischi complessivi del portafoglio. Ciò al fine di consentire lo smobilizzo degli investimenti che potrà realizzarsi, anche anticipatamente, qualora ne vengano ritenute la convenienza e la opportunità economica nell’interesse dei partecipanti.
3. Il Fondo sarà inizialmente costituito tramite una prima emissione di quote che potranno essere sottoscritte mediante versamenti in denaro e/o tramite il conferimento in natura (“Apporto”) di terreni, beni immobili, partecipazioni in società immobiliari, e/o diritti reali di godimento su terreni o beni immobili purché compatibili con lo Scopo e le Politiche di investimento del Fondo.
1.2 Oggetto del Fondo
1. Per il perseguimento dello Scopo di cui al precedente paragrafo [1.1 Parte “B”], il Patrimonio del Fondo, nel rispetto dei limiti e delle condizioni posti dalle norme di legge e regolamentari sarà investito:
a) per una quota non inferiore ai due terzi del proprio valore complessivo, in beni immobili e/o diritti reali immobiliari, di cui al successivo paragrafo [1.3.5 Parte “B”], con esclusione di qualsiasi attività diretta di costruzione, nonché in partecipazioni, anche di controllo o totalitarie, in società immobiliari, di cui al successivo paragrafo [1.3.6. Parte “B”] (“Investimento Tipico”);
b) per una quota residua e comunque non superiore al terzo del proprio valore complessivo, in strumenti finanziari, di cui al successivo paragrafo [1.3.7 Parte “B”] (“Investimento Residuale”).
2. Il Fondo potrà ridurre la quota di investimento tipico alla percentuale minima del 51% (cinquantuno per cento) qualora una quota non inferiore al 20% (venti per cento) del proprio patrimonio sia investita in strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto beni immobili, diritti reali immobiliari o crediti garantiti da ipoteca immobiliare.
3. Senza pregiudizio di quanto sopra previsto ai precedenti commi 1 e 2, nella gestione del Fondo verranno privilegiati gli Investimenti Tipici. Gli Investimenti Residuali avranno prevalentemente lo scopo di assicurare una efficace gestione della liquidità del Fondo.
1.3 Politica di investimento e caratteristiche 1.3.1 Indirizzi di investimenti
1. L’orizzonte temporale dell’investimento nel Fondo è di medio periodo.
2. Il portafoglio del Fondo sarà costituito da Investimenti Tipici di natura immobiliare, con orizzonte di medio periodo, e, in ottemperanza alla normativa vigente e a quanto previsto nel precedente paragrafo [1.2. Parte “B”], da una frazione di Investimenti Residuali costituita prevalentemente da strumenti finanziari di pronta e sicura liquidabilità, con orizzonte temporale di breve durata, rientranti nelle categorie ammesse dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta vigente.
3. Il Fondo adotta una complessiva politica di investimento di tipo “value-added”, raggiunta tramite la diversificazione delle caratteristiche e delle strategie di investimento per la realizzazione degli investimenti, e così caratterizzate:
Investimenti di carattere “OPPORTUNISTICO” con una strategia di valorizzazione focalizzata sulla gestione dinamica degli investimenti immobiliari tramite attività di sviluppo, ristrutturazione, riconversione/mutamento della destinazione d’uso, riqualificazione, riposizionamento, eventuale frazionamento;
Investimenti di carattere “CORE-PLUS” focalizzati in immobili con gestione a reddito che possono necessitare di interventi di riqualificazione, riposizionamento o ristrutturazione parziale.
4. Nell’attuazione della propria politica di investimento e gestione, la Società di Gestione selezionerà gli immobili, i terreni e i diritti reali immobiliari che per tipologia, natura e caratteristiche appaiono maggiormente idonei al raggiungimento dello Scopo del Fondo e risultino conformi all’Oggetto. Essa potrà altresì assumere partecipazioni, anche totalitarie o di controllo, in società immobiliari aventi le caratteristiche di cui al successivo paragrafo [1.3.6 Parte “B”], idonee a rappresentare “veicoli” di investimento per la realizzazione degli investimenti immobiliari di cui allo Scopo del Fondo. La Società di Gestione definisce le strategie di valorizzazione dando attuazione alle politiche di investimento sopra definite e, a tal fine, è coadiuvata da un Advisory Committee, le cui funzioni e competenze sono definite nel successivo paragrafo [1.3 Parte “C”].
5. La politica d’investimento e gestione del patrimonio immobiliare sarà in ogni caso focalizzata sull’attenta valutazione, definizione/attuazione delle strategie di valorizzazione di tutti gli aspetti afferenti, sia al singolo investimento, sia alla complessità di più investimenti funzionalmente unitari o complessi integrati, in conformità alle specifiche tecniche e dimensionali determinate anche in accordo ad eventuali piani di sviluppo territoriale locali o in genere alla normativa interna vigente.
Essa inoltre sarà finalizzata alla progressiva monetizzazione del patrimonio immobiliare del Fondo attraverso la dismissione, alle condizioni più favorevoli, degli immobili: (i) per i quali sia stata raggiunto, mediante la valorizzazione svolta dalla Società di Gestione, l’obiettivo di redditività e/o valore aggiunto atteso previsti dalla strategia d’investimento e/o (ii) che, in virtù della propria dinamica congiunturale e settoriale, presentino le migliori condizioni di realizzo.
A tal fine la Società di Gestione si avvarrà dei pareri formulati dall’Advisory Committee, secondo le attribuzioni allo stesso spettanti ai sensi del successivo paragrafo [1.4. Parte “C”]. La Società di Gestione potrà inoltre, laddove lo ritenesse necessario o opportuno, avvalersi di uno o più professionisti o società di consulenza con competenze specifiche nel settore immobiliare e/o nel luogo di realizzazione degli interventi.
6. Strumentalmente alla realizzazione dello Scopo del Fondo, la Società di Gestione potrà investire, entro i limiti previsti dal successivo paragrafo [1.3.7 Parte “B”], in partecipazioni di società che abbiano come oggetto sociale esclusivo o prevalente l’esercizio di attività di commercio al dettaglio o all’ingrosso di beni e/o servizi di qualsiasi natura e che abbiano già ottenuto o presentato domanda per ottenere il rilascio delle necessarie licenze per esercitare l’attività statutaria nei locali/centri poli/funzionali oggetto di investimento del Fondo.
7. La politica di gestione del Fondo non esclude la possibilità per la Società di Gestione, sentito il parere dell’Advisory Committee, di assumere, in relazione a specifiche situazioni congiunturali, scelte in grado di tutelare l’interesse dei partecipanti, anche diverse da quelle ordinariamente previste.
8. La Società di Gestione intende avvalersi, nei limiti ed alle condizioni stabilite dalla Banca d’Italia, di tecniche e operazioni destinate alla copertura dei rischi e/o a una efficiente gestione del Fondo.
9. L’investimento in strumenti derivati potrà essere effettuato unicamente per finalità di copertura dei rischi derivanti da fluttuazioni di tassi d’interesse relativi a prestiti assunti ai sensi del presente Regolamento e comunque nei limiti ed in conformità a quanto stabilito dalla vigente normativa.
1.3.2 Aree geografiche d’interesse
1. Gli investimenti di cui al precedente paragrafo [1.2., comma 1, Parte “B”] saranno effettuati prevalentemente sul territorio della Repubblica Italiana.
2. Gli investimenti al di fuori del territorio nazionale potranno essere effettuati con lo scopo di selezionare mercati con ciclicità differente rispetto al mercato italiano e con un timing favorevole. Nella selezione degli investimenti effettuati all’estero la Società di Gestione tiene altresì conto dei rischi connessi alla situazione politico finanziaria e giuridico-fiscale dei Paesi in cui gli immobili sono situati, nonché dei rischi derivanti dalla oscillazione dei tassi di cambio.
3. La Società di Gestione, al fine di ridurre il rischio di cambio degli investimenti all’estero denominati in valuta, potrà avvalersi di adeguati strumenti di copertura del rischio di cambio nei limiti di legge.
1.3.3 Limiti d’Investimento
1. Ferme restando le disposizioni di cui ai successivi paragrafi [1.3.5 Parte “B”], [1.3.6 Parte “B”] e [1.3.7 Parte “B”] concernenti le caratteristiche degli Investimenti Immobiliari, degli Investimenti in Partecipazioni in Società Immobiliari e degli Investimenti Residuali, la Società di Gestione rispetta i limiti di investimento previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari in materia di contenimento e di frazionamento del rischio, con la sola deroga alle norme in materia di frazionamento del rischio come di seguito indicato.
2. Il Fondo potrà infatti, in fase di avvio dell’operatività, investire direttamente o attraverso società controllate in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie anche fino al 100% delle attività del Fondo e comunque fino al decorso della data di chiusura dell’esercizio riferito al secondo anno di Durata, decorrente dalla chiusura definitiva delle sottoscrizioni, con l’obiettivo di diversificare e frazionare l’investimento iniziale, per effetto dell’attività di gestione condotta su detto bene immobile in coerenza con lo Scopo del Fondo. Decorso tale periodo, l’investimento in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie non potrà superare il 50% delle attività del Fondo, salva acquisizione del preventivo parere favorevole dell’Advisory Committee.
1.3.4 Leva Finanziaria
1. Il Fondo può assumere prestiti, direttamente o per il tramite di società controllate, sino ad un ammontare tale per cui la leva finanziaria del Fondo - calcolata secondo il metodo degli impegni previsto dall’art. 8 del Regolamento Delegato (UE) n. 231/2013, tenendo anche conto dell’esposizione complessiva in strumenti derivati - sia pari ad un massimo di 2,5, espresso dal rapporto tra l’esposizione e il valore complessivo netto del Fondo.
2. La Società di Gestione intende generare leva finanziaria mediante l’assunzione di prestiti, senza limitazioni in ordine alla forma tecnica e/o alla durata, nonché attraverso l’investimento in strumenti finanziari derivati, per finalità di copertura dei rischi, ivi compresi i rischi di cambio e i rischi derivanti dall'assunzione di prestiti.
3. Le informazioni sull’importo totale della leva finanziaria sono comunicate ai Partecipanti nell’ambito della relazione di gestione del Fondo.
4. Fermo restando quanto sopra previsto, il Fondo potrà assumere finanziamenti entro il limite del 10%
devalore netto del Patrimonio per il rimborso anticipato delle quote in occasione di emissioni successive alla prima.
5. Il Fondo può altresì concedere propri beni in garanzia a fronte di finanziamenti ricevuti se la garanzia è funzionale o complementare all’operatività del Fondo.
1.3.5 Caratteristiche degli Investimenti Immobiliari
1. Il Patrimonio del Fondo sarà prevalentemente investito con lo scopo di realizzare la politica di investimento diversificata di cui al precedente [1.3.1. comma 3 Parte “B”], in:
(a) edifici di qualsiasi tipo o natura prevalentemente a reddito e con destinazioni di utilizzo terziario direzionale o commerciale, valorizzati attraverso una gestione strategica attiva a livello contrattuale tramite rinegoziazioni di affitti, razionalizzazione d’uso degli spazi e locazione di aree immobiliari sfitte;
(b) edifici di qualsiasi tipo o natura non locati o parzialmente locati con prevalente destinazione di utilizzo terziario direzionale commerciale o residenziale, ovvero con altre destinazioni d’uso riconvertibili a tali usi, valorizzati attraverso una gestione strategica attiva principalmente focalizzata sul loro risanamento, ristrutturazione, riqualificazione, riconversione/mutamento della destinazione d’uso o restauro, nonché il successivo eventuale frazionamento;
(c) terreni dotati o non dotati di convenzioni, concessioni o di documenti equipollenti, secondo la locale normativa vigente, da sviluppare attraverso la successiva edificazione di immobili con destinazione di utilizzo prevalentemente terziario, direzionale commerciale o residenziale;
(d) diritti reali di godimento sulle tipologie di beni immobili di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c).
2. A questi scopi, il Patrimonio del Fondo potrà essere investito anche in partecipazioni in società immobiliari, come definite nel successivo paragrafo [1.3.6. Parte “B”], attraverso le quali il Fondo potrà indirettamente effettuare gli Investimenti Tipici, detenere i beni immobili e diritti reali immobiliari sui quali realizzare le attività di sviluppo, recupero, risanamento, ristrutturazione, riconversione, riqualificazione o riposizionamento, come da politiche di investimento sopra definite, ai sensi della vigente normativa italiana e locale. Resta in ogni caso esclusa qualsiasi attività diretta di costruzione dei beni immobili acquisiti coerentemente con le destinazioni di utilizzo sopra elencate.
3. Gli interventi di sviluppo a valere sugli investimenti di cui ai precedenti comma 1 potranno essere deliberati o intrapresi alle condizioni previste dalle disposizioni vigenti e da quelle di seguito indicate:
a. dovrà essere ottenuta regolare autorizzazione, concessione edilizia o documento equipollente, secondo le applicabili disposizioni di legge o regolamentari;
b. dovrà essere sottoscritto un contratto di appalto con primaria impresa di costruzioni appaltatrice la quale dovrà fornire idonee garanzie.
4. Il Fondo può concedere prestiti funzionali o complementari all’acquisto o alla detenzione di partecipazioni in società immobiliari di cui al successivo paragrafo [1.3.6 Parte “B”] nonché all’acquisto di partecipazioni in società strumentali di cui al successivo paragrafo [1.3.7. Parte “B”].
5. Il Fondo può inoltre concedere i beni immobili oggetto dell’Investimento Tipico in locazione con facoltà di acquisto per il locatario.
1.3.6 Caratteristiche degli Investimenti in Partecipazioni in Società Immobiliari
1. Il Patrimonio del Fondo può essere investito, nei limiti stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari:
a) in partecipazioni, anche totalitarie o di controllo, in società non quotate (“veicolo”), aventi ad oggetto l’acquisto, la detenzione, la gestione, la locazione, anche con opzione di acquisto di beni
immobili, la vendita, nonché l’acquisizione e l’alienazione di diritti reali di godimento su immobili aventi caratteristiche e destinazioni d’uso coerenti e compatibili con quelle descritte al precedente paragrafo [1.3.5. Parte “B”], nonché in partecipazioni non di controllo in società quotate.
L’investimento in partecipazioni in dette società dovrà comunque avere finalità strumentali alle attività del Fondo. Nella selezione delle partecipazioni la Società di Gestione privilegerà quelle in società immobiliari non quotate. Qualora l’oggetto sociale della società immobiliare preveda l’attività di costruzione diretta, la Società di Gestione non acquisisce quote o azioni della società stessa in misura superiore al 10% (dieci per cento) delle proprie attività. Detti investimenti possono essere effettuati anche indirettamente tramite società con finalità strumentale alle attività di investimento del Fondo che abbiano ad oggetto esclusivo l’acquisto e la detenzione di partecipazioni nelle società sopra indicate nonché la concessione di finanziamenti a tali società, anche al fine di beneficiare delle disposizioni volte ad evitare la doppia imposizione per l’attività di investimento immobiliare svolta all’estero.
b) in strumenti finanziari di debito delle predette società, che prevedano adeguate garanzie di rimborso.
Nella “nota integrativa” delle relazioni di gestione annuali del Fondo, di cui al successivo paragrafo [7.1. Parte “C”], verranno illustrate le caratteristiche dei suddetti investimenti.
1.3.7 Caratteristiche degli Investimenti Residuali
1. I beni oggetto dell’Investimento Residuale saranno prevalentemente rappresentati da strumenti finanziari quotati in possesso di rating di investment grade, OICR armonizzati e strumenti derivati, quotati e non, idonei alla copertura dei rischi finanziari, come previsto nel successivo paragrafo [1.3.1.Parte “B”].
2. Patrimonio del Fondo può essere investito, per non più del 10%, in quote di altri organismi di investimento collettivo del risparmio promossi o gestiti dalla Società di Gestione o da altre società di gestione dello stesso gruppo di appartenenza (di seguito “OICR collegati”). In tal caso:
a) sul Patrimonio del Fondo non verranno fatti gravare spese e diritti di qualsiasi natura relativi alla sottoscrizione e al rimborso delle parti di OICR collegati acquisite;
b) la parte del Patrimonio del Fondo rappresentata da parti di OICR collegati non verrà considerata ai fini del computo del compenso spettante alla Società di Gestione di cui al successivo paragrafo.
4. Fermo restando il limite generale previsto per gli Investimenti Residuali di cui al precedente paragrafo [1.2 Parte “B”], il Patrimonio del Fondo potrà essere investito in misura non superiore al 20% in partecipazioni in società commerciali strumentali, come definite nel precedente paragrafo [1.3.1., comma 6, Parte “B”].
5. La Società di Gestione può effettuare operazioni di copertura del rischio di cambio per gli investimenti denominati in valuta diversa dall’Euro.
In via generale e nei limiti ed alle condizioni della normativa vigente, la Società di Gestione può inoltre avvalersi di tutte le tecniche economiche e disporre tutte le operazioni opportune al fine di ottenere la copertura dei rischi anche per l’attività di Investimento Residuale.
1.3.8 Liquidità del Fondo
1. Il Patrimonio del Fondo può essere detenuto in liquidità per esigenze di tesoreria. Sono equiparate alla liquidità, sotto questo aspetto, tutte le forme di investimento in strumenti finanziari di rapida e sicura liquidabilità, ivi comprese, a titolo esemplificativo, le operazioni di pronti contro termine.
1.3.9 Operazioni con soggetti in conflitto di interessi
1. La Società di Gestione può effettuare operazioni in conflitto d’interessi, con i suoi soci, soggetti appartenenti al gruppo di questi ovvero con le società facenti parte del gruppo della Società di Gestione,
purché siano rispettati i limiti e siano adottate le cautele previsti dal presente regolamento e dalla normativa tempo per tempo vigente.
2. Il Fondo non riconosce alcuna provvigione per intermediazione ad amministratori, sindaci e/o dipendenti della Società di Gestione per acquisti e/o appalti e/o contratti di prestazione d’opera.
3. Il Fondo può negoziare beni con altri fondi gestiti dalla Società di Gestione. In tal caso le negoziazioni saranno realizzate a condizioni di mercato e comunque garantendo il rispetto degli interessi dei partecipanti al Fondo.
4. Il conferimento di beni da parte di soggetti in conflitto di interessi è sottoposto al preventivo parere favorevole dell’Advisory Committee, alle procedure interne della Società di Gestione nonché al regime di pubblicità di cui al successivo paragrafo [7.2 Parte “C”].
1.3.10 Presidi atti ad assicurare la trasparenza delle operazioni in conflitto di interessi.
1. La Società di Gestione vigila per l’individuazione dei conflitti di interesse e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei suoi Partecipanti in modo tale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse anche tra il Fondo e gli altri fondi dalla stessa gestiti, derivanti da rapporti di gruppo e/o con i soci della Società di Gestione stessa, dalla prestazione congiunta di più servizi o da rapporti di affari propri o di altra società del gruppo di appartenenza. In particolare il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione potrà assumere le proprie determinazioni in ordine al compimento di atti o operazioni nelle quali la Società di Gestione abbia un interesse in conflitto solo previo parere favorevole dell’Advisory Committee, secondo quanto previsto dal successivo paragrafo [1.4. Parte “C”] del presente Regolamento.
1.3.11 Diritto di Prelazione dei Partecipanti al Fondo sulla dismissione degli investimenti tipici.
In caso di disinvestimento di beni oggetto dell’Investimento Tipico, gli stessi, limitatamente ai terreni e ai fabbricati cielo-terra, saranno offerti in prelazione ai partecipanti che avessero originariamente apportato l’immobile al Fondo o a soggetti, persone fisiche o giuridiche, da questi indicati. Nel caso in cui l’originario apportante dell’immobile oggetto di disinvestimento non risulti più essere partecipante al Fondo al momento della delibera di disinvestimento assunta dal Consiglio di Amministrazione ovvero il medesimo non eserciti il proprio diritto di prelazione, i predetti beni saranno offerti agli altri partecipanti nel rispetto della procedura - proposta della Società di Gestione e approvata dall’Assemblea dei Partecipanti, nell’esercizio dei poteri di cui al paragrafo [5.7], comma 2, lettera h) - che disciplina le modalità di esercizio di tale diritto. Il diritto di prelazione dei partecipanti è comunque subordinato alla prelazione spettante al conduttore, ai sensi e per gli effetti della normativa vigente.
1.3.12 Fattori di rischio.
1. L’investimento nel Fondo comporta un significativo grado di rischio connesso alle possibili variazioni del valore e della redditività dei beni nei quali è investito il patrimonio del Fondo. La Società di Gestione non può assicurare che lo scopo del Fondo venga raggiunto né che vi sia la restituzione del capitale investito. Il rendimento del Fondo può variare significativamente di anno in anno.
2. Il mercato immobiliare, che rappresenta il mercato di investimento prevalente del Fondo, può essere influenzato da vari fattori contingenti tra i quali rilevano, a titolo esemplificativo: (i) fattori connessi alle attività di sviluppo urbanistico ed edilizio che formano l’oggetto specifico di investimento del Fondo (quali a titolo esemplificativo rischi legati a ritardi nell’iter amministrativo per l’ottenimento dei necessari atti autorizzativi, rischi idrogeologici o archeologici legati al territorio, rischi di cantiere); (ii) fattori connessi con l’evoluzione del ciclo del settore immobiliare, influenzati dal più generale andamento della congiuntura economica nazionale ed internazionale; (iii) fattori legati a situazioni locali, come ad esempio modifiche delle politiche di assetto del territorio; (iv) fattori strettamente connessi alla redditività dell’immobile, determinati ad esempio da inadempienze nelle locazioni (morosità), o da assenza, anche temporanea o parziale, di conduttori; (v) fattori specifici, come ad esempio variazioni della legislazione di settore, anche per quanto concerne la fiscalità immobiliare. Tali
rischi sono connessi alla possibilità, da parte della Società di Gestione, di fare ricorso a finanziamenti nella misura di cui al precedente paragrafo 1.3.4 nonché alla circostanza che non trovano applicazione le norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio stabilite dalla Banca d'Italia per i FIA non riservati, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 1.3.3. Si deve inoltre considerare che il patrimonio del Fondo è caratterizzato da una liquidabilità minore rispetto ad altre forme di investimento in strumenti finanziari in considerazione della natura dell’investimento del Fondo.
3. In relazione alle sue caratteristiche intrinseche e alla durata dell’investimento, il Fondo è destinato a Investitori (come sopra definiti), con un orizzonte temporale di investimento di lungo termine, per i quali tale investimento non rappresenti l’unico programma d’investimento e che siano in grado di comprendere appieno le caratteristiche del Fondo e le strategie d’investimento adottate dalla Società di Gestione ed i rischi ad esse connessi
1.4 Proventi, risultati della gestione e modalità di ripartizione
1. Concorrono alla determinazione dei proventi di gestione del Fondo tutti gli utili/perdite derivanti dalla gestione comprensivi degli oneri fiscali e delle plusvalenze/minusvalenze realizzate e non realizzate nel periodo di riferimento.
2. Fermo restando quanto previsto ai successivi commi (3), (4) e (5) i proventi di gestione del Fondo fino alla delibera di messa in liquidazione, anche anticipata, dello stesso possono essere distribuiti semestralmente a partire dalla prima relazione di gestione semestrale approvata.
3. La Società di Gestione ha facoltà di distribuire sino al 100% dei proventi di gestione risultanti dai Rendiconti semestrali e annuali, al netto delle plusvalenze/minusvalenze non realizzate nel periodo semestrale di riferimento.
4. La distribuzione dei proventi, nonché la misura degli stessi, tenderà ad essere massimizzata, nei limiti di cui al precedente comma, compatibilmente con i programmi di investimento, la liquidità esistente e le previsioni di redditività complessiva del Fondo, nonché con i rimborsi dei prestiti dovuti dallo stesso, così come previsti dal documento previsionale patrimoniale economico finanziario del Fondo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, sentito il parere dell’Advisory Committee, aggiornato alla data di approvazione dell’ultima relazione di gestione. Il Consiglio di Amministrazione illustra nelle relazioni di gestione annuali i criteri a tal fine adottati.
5. Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione stabilisce, di volta in volta, in sede di ogni singola distribuzione di proventi, se i proventi realizzati e non distribuiti in semestri precedenti, al netto delle eventuali perdite, concorrono alla formazione dei proventi da distribuire nei semestri successivi. I proventi non distribuiti sono reinvestiti nel Fondo.
6. I proventi sono distribuiti agli aventi diritto con valuta per il pagante entro il trentesimo giorno dall’approvazione della relazione di gestione semestrale o annuale del Fondo e contestuale delibera di tale distribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione. Hanno diritto alla distribuzione dei proventi, in proporzione alle quote detenute, i Partecipanti che risultino titolari delle quote alla data di messa in pagamento dei proventi stessi.
7. Qualora sia deliberata la distribuzione dei proventi della gestione del Fondo, la comunicazione della distribuzione e della data del pagamento degli stessi è data in coincidenza con la messa a disposizione dei Partecipanti dei documenti contabili del Fondo secondo quanto previsto dal successivo paragrafo [7.2. Parte “C”] del presente Regolamento e con le modalità previste dal successivo paragrafo [8 Parte
“C” ].
8. I proventi di gestione del Fondo, distribuiti e non riscossi entro 30 (trenta) giorni dallo scadere del termine di pagamento di cui al precedente comma (7), vengono versati a cura del Depositario in un deposito intestato alla Società di Gestione, con l'indicazione che trattasi di proventi della gestione del Fondo e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli aventi diritto, ovvero, qualora i certificati di partecipazione siano al portatore, indicanti l’elenco dei numeri di serie dei certificati. Tali somme non saranno produttive di interessi per gli aventi diritto ai proventi.
9. I diritti di riscossione dei proventi di gestione del Fondo di cui al precedente comma (8) si prescrivono nei termini di legge, a decorrere dalla data di pagamento degli aventi diritto indicata nel precedente comma (7) del presente paragrafo, in favore:
a) del Fondo, qualora il termine di prescrizione scada anteriormente alla pubblicazione della relazione di gestione finale di liquidazione del Fondo medesimo;
ovvero,
b) degli altri partecipanti in proporzione alle quote di cui gli stessi erano titolari alla data di chiusura della procedura di liquidazione di cui al paragrafo [5. Parte “C”], qualora il termine di prescrizione scada successivamente alla pubblicazione della relazione di gestione finale di liquidazione del Fondo.
1.5 Rimborsi parziali pro quota a fronte di disinvestimenti
Prima della scadenza del Fondo, indicata nella parte “A” del presente regolamento, la Società di Gestione può, nell’interesse dei partecipanti, effettuare rimborsi parziali pro-quota a fronte di disinvestimenti ovvero a fronte di riduzioni di capitale, distribuzione di riserve o di altre voci di patrimonio netto rivenienti dalle società partecipate o a fronte di rimborsi di finanziamenti a queste concessi.
In tal caso la Società di Gestione deve:
a) dare preventiva comunicazione alla Banca d’Italia delle attività disinvestite;
b) dare informativa ai Partecipanti dei disinvestimenti effettuati con le modalità di cui al successivo paragrafo [8 Parte “C”], precisando le motivazioni che sono alla base della decisione di rimborso, l’importo che si intende rimborsare (indicando la percentuale messa in distribuzione rispetto al ricavato della vendita), il termine in cui verrà effettuato il rimborso, l’importo rimborsato per ogni Quota e la procedura per ottenere il rimborso.
1.6 Rimborsi anticipati a fronte di emissioni di quote successive alla prima
1. La Società di Gestione può altresì dar corso al rimborso anticipato a favore dei partecipanti di tutte o parte delle quote del Fondo possedute, nei limiti e in coincidenza delle emissioni di quote del Fondo successive alla prima. Le operazioni di rimborso anticipato di quote ai partecipanti avverranno, se deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, secondo le modalità di cui al paragrafo [2.1.13 Parte “C” ] del presente Regolamento.
1.7 Ammontare del Fondo
1. L’ammontare complessivo del Fondo in sede di prima emissione sarà compreso tra un minimo di Euro 30 milioni ed un massimo di Euro 50 milioni, salvi i casi di abbandono, richieste superiori all’offerta o ridimensionamento, previsti al paragrafo [2.1.7 e 2.1.8. Parte “C”], del presente Regolamento. Tale ammontare può essere raccolto mediante versamenti in denaro e/o conferimenti di beni immobili, diritti reali di godimento su beni immobili e partecipazioni in società immobiliari (di seguito “Apporto”), la cui destinazione attuale o potenziale sia coerente con lo Scopo e l’Oggetto del Fondo.
La sottoscrizione delle quote del Fondo deve, in ogni caso, seguire la procedura prevista nel paragrafo [2.1.5 Parte “C”], del presente Regolamento.
2. Il valore del patrimonio del Fondo sarà determinato, alla chiusura delle sottoscrizioni, anche in via anticipata, tenendo conto, relativamente all’eventuale componente sottoscritta mediante Apporto, che la
valutazione complessiva dei conferimenti attestata dalla relazione rilasciata dagli Esperti Indipendenti, (i) se relativa a beni immobili e diritti reali immobiliari dovrà tener conto dell’eventuale indebitamento finanziario e delle altre attività e passività ad essi relative, (ii) se relativa a partecipazioni in società immobiliari tenendo conto della valorizzazione degli assets di natura immobiliare, determinata secondo i criteri dettati dalla normativa regolamentare vigente, mentre non sono di norma oggetto di nuova valutazione le altre poste attive e passive del bilancio della partecipata. In ogni caso la valutazione complessiva attestata dagli Esperti Indipendenti ai fini della stipula dell’atto di conferimento in natura (“Atto di Apporto”) non deve essere inferiore al valore delle quote emesse a fronte dell’Apporto
3. Il valore del patrimonio del Fondo viene determinato al termine del periodo di sottoscrizione, di cui al successivo paragrafo [2.1.6.Parte “C”] del presente Regolamento, tenendo conto delle adesioni pervenute da parte dei Partecipanti. Non appena determinato, la Società di Gestione provvederà a darne tempestiva comunicazione alla Banca d’Italia e ai Partecipanti.
4. La valuta di denominazione del Fondo è l’Euro.
1.8 Regime delle Spese 1.8.1 Sono a carico del Fondo
1.8.1.1 Compenso della Società di Gestione:
Il compenso spettante alla Società di Gestione per l’attività svolta è composto da:
1. una Commissione Fissa Iniziale corrisposta una-tantum (up-front fee) pari ad un valore di Euro 300.000,00 (trecentomila). Tale commissione verrà prelevata dalle disponibilità del Fondo con valuta pari al giorno di accredito a favore del Fondo del versamento iniziale di cui al paragrafo [2.1.9. Parte
“C”];
2. una Commissione Fissa di Gestione su base semestrale del valore dell’Attivo del Fondo, risultante dalla relazione di gestione semestrale, con un minimo garantito pari a Euro 150.000,00 (centocinquantamila) su base semestrale e così ripartita:
0,29% (zerovirgolaventinove) per cento su base semestrale, per un valore dell’Attivo del Fondo inferiore o uguale ad Euro 50 Milioni;
0,25% (zerovirgolaventicinque) per cento su base semestrale, per un valore dell’Attivo del Fondo superiore ad Euro 50 Milioni ma inferiore e uguale ad Euro 100 Milioni;
0,225% (zerovirgoladuecentoventicinque) per cento su base semestrale, per un valore dell’Attivo del Fondo superiore ad Euro 100 Milioni;
Il minimo garantito sarà soggetto ad aggiornamento annuale secondo le variazioni dell’indice ISTAT. La Commissione di Gestione sarà corrisposta in rate mensili in via anticipata pari a 1/6 del corrispettivo semestrale determinato sulla base della relazione di gestione riferita al semestre precedente.
Stante la metodologia di calcolo sopra descritta, unicamente con riferimento al periodo intercorrente tra il 1 Luglio 2013 e il 30 Giugno 2015, l’importo della commissione risultante verrà ridotto di Euro 40.000 (quarantamila/00) in ragione di semestre.
Alla fine di ciascun semestre, verrà applicato un conguaglio del semestre di riferimento che sarà determinato sul differenziale tra il livello di commissione applicabile, come sopra descritto per il Periodo di riferimento e come risultante dal documento contabile ultimo approvato, e l’importo complessivo corrisposto durante il medesimo periodo. Nel caso il differenziale sia positivo, il Fondo lo corrisponderà in contemporanea con la prima rata dovuta dal Fondo alla Società di Gestione, successiva all’approvazione del documento contabile del Fondo riferito al semestre precedente. Nel caso il differenziale sia negativo, tale importo sarà dedotto dalla prima rata dovuta dal Fondo alla Società di Gestione, successiva all’approvazione del documento contabile del Fondo riferito al semestre precedente.
L’importo della Commissione Fissa di Gestione di competenza del periodo intercorrente fra la data di chiusura delle sottoscrizioni e l’approvazione del primo documento contabile (relazione di gestione semestrale o annuale) successivo sarà determinato pro-rata temporis ad un semestre sulla base del patrimonio iniziale del Fondo.
1.8.1.2 Oneri inerenti alle attività detenute dal Fondo
Sono a carico del fondo gli oneri e le spese inerenti alle attività detenute dal Fondo, quali quelli inerenti alla costituzione e/o compravendita delle partecipazioni nelle società immobiliari “veicolo” di investimento o strumentali alla gestione degli immobili o dei diritti reali immobiliari di cui, rispettivamente, ai precedenti paragrafi [1.3.6 e 1.3.1, comma 6, Parte “B”] e in genere alla compravendita delle attività del Fondo, ivi compresi gli oneri e le spese notarili relative agli Investimenti Tipici di natura immobiliare e i costi relativi alle trattative preliminari di acquisto, conferimento o vendita, la partecipazione a bandi di gara per l’assegnazione di beni immobili o diritti reali immobiliari, l’ottenimento di concessioni edilizie, convenzioni, o qualsiasi altro atto o procedura di tipo amministrativo occorresse, nonché per il successivo sviluppo, riconversione, ristrutturazione, gestione o manutenzione degli immobili, nonché gli altri oneri relativi a prestazioni professionali rese da terzi quali, a titolo indicativo, spese per la due-diligence di società immobiliari oggetto di potenziale partecipazione, beni immobili o diritti reali immobiliari, per commissioni per consulenze e intermediazione, commissioni di intermediazione mobiliare, relative imposte, spese notarili, spese tecniche, spese legali, spese peritali, ivi inclusi gli oneri relativi alle eventuali consulenze richieste ad Advisors di cui al paragrafo [1.3.1 comma 5 Parte “B”]. Tali oneri saranno sostenuti secondo le disposizioni vigenti, ovvero gli usi e consuetudini di mercato.
1.8.1.3 Spese inerenti alla gestione del patrimonio del fondo
Sono a carico del Fondo le spese inerenti l’amministrazione delle attività detenute dal Fondo, ivi compresi i compensi a soggetti esterni cui è delegato lo svolgimento di tale attività. Analogamente tutti gli oneri accessori e tutte le spese di gestione, manutenzione ordinaria e conservazione sono a carico del Fondo stesso, in quanto rappresentano una forma di investimento, e ciò al netto degli oneri e delle spese rimborsate dagli utilizzatori degli immobili.
1.8.1.4 Oneri di sviluppo e/o valorizzazione degli immobili del Fondo
Sono a carico del fondo gli oneri e le spese connessi con investimenti (da effettuarsi nel rispetto delle norme che regolano la gestione del Fondo) relativi ad ampliamenti e/o a nuove costruzioni da realizzare su terreni e/o fabbricati già a disposizione del Fondo e investimenti/spese relativi alla conservazione e alla valorizzazione del patrimonio del Fondo, ivi compresi i compensi a soggetti esterni.
1.8.1.5 Compenso spettante agli Esperti Indipendenti
1. Sono a carico del Fondo i compensi spettanti agli Esperti Indipendenti per la valutazione, nei casi non espressamente previsti dalla vigente normativa, dei beni oggetto di Investimento Tipico che la Società di Gestione intenda acquistare o vendere, con riferimento ai quali il Consiglio di Amministrazione dovesse ritenere opportuno sottoporre gli stessi ad una preventiva relazione di stima. Tale compenso è definito, previo accordo con gli Esperti Indipendenti, dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione nel rispetto della normativa vigente e verrà commisurato all’impegno ed alla professionalità richiesta per lo svolgimento dell’incarico avendo presente la natura, l’entità e l’ubicazione territoriale dei beni oggetto di valutazione e dell’esistenza di un mercato attivo. Tenuto conto delle caratteristiche dell’incarico, i compensi possono derogare ai limiti minimi stabiliti dalle tariffe professionali degli Esperti Indipendenti.
Il compenso viene corrisposto successivamente alla consegna delle relazioni peritali.
2. Il compenso spettante agli Esperti Indipendenti per la valutazione a cadenza semestrale del patrimonio immobiliare. Tale compenso è definito, previo accordo con gli Esperti Indipendenti, dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione nel rispetto della normativa vigente e verrà commisurato all’impegno ed alla professionalità richiesta per lo svolgimento dell’incarico avendo presente la natura, l’entità e l’ubicazione territoriale dei beni oggetto di valutazione e dell’esistenza di un mercato attivo.
Tenuto conto delle caratteristiche dell’incarico, i compensi possono derogare ai limiti minimi stabiliti dalle tariffe professionali degli Esperti Indipendenti. Il compenso viene corrisposto successivamente alla consegna delle relazioni peritali.
1.8.1.6 Compenso Annuo spettante al Depositario
E’ a carico del Fondo il compenso da riconoscere al Depositario per le seguenti attività:
• per lo svolgimento dei controlli previsti dalla normativa tempo per tempo vigente e l’esecuzione delle operazioni connesse all’emissione ed all’estinzione dei certificati rappresentativi delle quote del Fondo, una commissione pari allo 0,035 (zerovirgolazerotrentacinque) per cento (esente da IVA) su base annua, calcolata sul valore complessivo netto del Fondo, quale risulta dall’ultima Relazione Semestrale, al netto delle plusvalenze non realizzate, rispetto al loro costo storico, con un minimo annuo pari a Euro 10.000,00 (diecimila);
• per la custodia ed amministrazione degli strumenti finanziari, una commissione pari a Euro 1.000,00 (mille) oltre IVA su base annua.
Le commissioni sopra indicate verranno corrisposte al Depositario con cadenza semestrale in via posticipata e con valuta il primo giorno lavorativo del mese successivo al semestre di riferimento.
1.8.1.7 Compenso Società di Revisione
Sono a carico del Fondo le spese di revisione dei documenti contabili del Fondo, ivi compreso la relazione di gestione finale di liquidazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal presente Regolamento.
1.8.1.8 Altre spese di gestione del Fondo
1. i costi di stampa dei documenti periodici destinati ai Partecipanti previsti dalla normativa vigente eccetto gli oneri di propaganda e pubblicità;
2. i premi per polizze assicurative a copertura di rischi connessi, a qualsiasi titolo, agli immobili del Fondo, ai diritti reali di godimento sugli stessi, ai contratti di locazione, nonché a copertura di tutte le spese legali e giudiziarie inerenti alle proprietà e alle attività del Fondo;
3. le spese legali e giudiziarie sostenute nell’esclusivo interesse del Fondo;
4. le spese riconnesse al funzionamento (convocazioni, redazione verbali, estratti, ecc) dell’Advisory Committee, di cui al paragrafo [1.3. Parte “C”] e dell’Assemblea dei partecipanti, di cui al paragrafo [1.5 Parte_”C”] nonché agli eventuali compensi ai componenti ed ai segretari degli stessi organi;
5. gli oneri finanziari e le spese connesse (es.: spese di istruttoria) ai debiti eventualmente assunti dal Fondo come previsto nel paragrafo [1.3.4. Parte “B”] e le commissioni dovute per la fornitura di garanzie bancarie e assicurative connesse all’assunzione dei citati finanziamenti o ad altre operazioni necessarie per la gestione del patrimonio del Fondo;
6. gli oneri fiscali di pertinenza del Fondo.
Salvo ove diversamente specificato, il pagamento delle suddette spese è disposto dalla Società di Gestione mediante prelievo dalle disponibilità del Fondo con valuta del giorno di effettiva erogazione degli importi.
1.8.2 Sono a carico dei partecipanti:
1. i costi sostenuti dalla Società di Gestione per l’emissione o trasformazione dei certificati, per imposte di bollo, quando dovute, per le spese postali e altri oneri di spedizione dei certificati al domicilio dei Partecipanti, nonché per le spese relative alla emissione e trasmissione del mezzo di pagamento utilizzato per il versamento degli importi dovuti per la sottoscrizione e per l’incasso relativo al rimborso delle quote. Sono, altresì, a carico dei Partecipanti le eventuali imposte, tasse e oneri che per legge dovessero gravare sulla sottoscrizione e emissione delle quote. Tali costi si limitano alla copertura degli oneri effettivamente sostenuti e sono indicati di volta in volta al Partecipante interessato mediante le modalità indicate nel paragrafo [2.1.9. comma 2 Parte “C”], del presente Regolamento;
2. una commissione di sottoscrizione, applicata sia in sede di prima emissione che in sede di successive emissioni di quote, in misura pari ad un massimo del 3,0% del controvalore delle quote, da versare per intero in sede di versamento iniziale; la Società di Gestione si riserva la facoltà di concedere ai singoli nuovi sottoscrittori agevolazioni finanziarie consistenti nello sconto, fino al 100%, della commissione di sottoscrizione;
3. le spese per la consegna di copia del presente Regolamento, successiva alla prima;
4. le spese di gestione dell'eventuale conto da accendere presso il Depositario a fronte del mancato ritiro delle somme rivenienti da operazioni di distribuzione dei proventi, rimborso parziale a fronte di disinvestimenti o rimborso anticipato o finale delle quote;
5. gli oneri finanziari correlati all’eventuale indebitamento a cui la Società di Gestione dovesse ricorrere al fine di dar corso al rimborso anticipato secondo quanto previsto dal successivo paragrafo [2.1.13 comma 5 Parte “C”].
1.8.3 In caso di Apporto sono a carico degli apportanti:
1. le spese, le provvigioni e le commissioni inerenti all’Apporto e alle attività di consulenza e di assistenza finalizzate e comunque strumentali al singolo atto di Apporto;
2. i costi per eventuali due diligence, perizie e/o valutazioni necessarie e/o obbligatorie per legge ai fini dell’Apporto dei beni oggetto di Investimento Tipico;
3. le spese relative o connesse alla sottoscrizione ed emissione dei certificati rappresentativi delle quote sottoscritte mediante l’Apporto, di cui al precedente paragrafo [1.8.2. Parte “B”].
1.8.4 Sono a carico della Società di Gestione:
Tutti gli oneri non esplicitamente indicati come a carico dei partecipanti o del Fondo sono a carico della Società di Gestione.
C)MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
1. Soggetti
1.1 Società di Gestione
1.1.1 Denominazione, sede, funzioni
La Società di Gestione addetta alla gestione del Fondo è Castello SGR S.p.A., con sede in Milano, Via Giacomo Puccini, 3 (la “Società di Gestione”), autorizzata all’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio ed iscritta al n. 47 – sezione gestori di FIA dell’Albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia ex art. 35, 1° comma del Testo Unico.
1.1.2 Responsabilità dell'Attività di Gestione
Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione è l’organo responsabile della gestione del Fondo per il raggiungimento dello scopo dello stesso e per lo svolgimento delle attività di cui ai paragrafi da [1.1.
Parte B] a [1. 3 Parte B] del presente Regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione esercita un controllo costante sull’attività e sulle operazioni poste in essere da eventuali soggetti delegati ai sensi dei successivi paragrafi [1.1.3 Parte “C”] e [1.1.4. Parte “C”].
1.1.3 Deleghe Interne
Ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione nella definizione delle politiche di investimento del Fondo, è in facoltà dello stesso conferire deleghe per la loro attuazione a comitati interni, a propri membri, ovvero a dirigenti o dipendenti della stessa Società di Gestione, limitatamente a specifiche materie di volta in volta individuate.
1.1.4 Deleghe di Gestione Esterne
1. La Società di Gestione può conferire deleghe a soggetti esterni alla Società di Gestione stessa. Tali deleghe possono avere ad oggetto, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta in vigore, la gestione della parte del portafoglio rappresentata dagli strumenti finanziari detenibili ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
2. Tali deleghe:
a) possono essere conferite esclusivamente a intermediari abilitati a prestare il servizio di gestione di patrimoni;
b) non implicano alcun esonero o limitazione di responsabilità della Società di Gestione;
c) prevedono che i delegati nell’esecuzione delle operazioni devono attenersi alle istruzioni impartite dai competenti organi della Società di Gestione medesima;
d) non hanno carattere esclusivo;
e) prevedono un flusso giornaliero – o comunque adeguato alle specifiche caratteristiche dell’oggetto della gestione – di informazioni sulle operazioni effettuate dal delegato che consenta la tempestiva ricostruzione del patrimonio gestito;
f) prevedono altresì le modalità di esercizio della funzione di controllo coma da normativa tempo per tempo vigente;
g) sono soggette alla vigente normativa.
1.1.5 Deleghe esterne di funzioni aziendali
La Società di Gestione può conferire deleghe di funzioni aziendali a soggetti esterni alla Società di Gestione stessa. Tali deleghe possono avere ad oggetto, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta in vigore, l’amministrazione dei beni immobili e/o l’attuazione degli interventi di sviluppo, recupero, riqualificazione, riconversione e ristrutturazione dei beni immobili che compongono il Patrimonio del Fondo ovvero altre funzioni aziendali connesse con la corretta amministrazione del Patrimonio del Fondo.
A tale proposito è prevista la possibilità per la Società di Gestione di stipulare accordi in esclusiva per l’attività di Property e Facility Management con soggetti, e/o società del loro gruppo di appartenenza, che conferiscano o vendano beni immobili al Fondo. Resta ferma la disciplina in materia di conflitti di interesse prevista nel Regolamento Banca d’Italia – CONSOB del 29 ottobre 2007 ai sensi dell’art. 6 comma 2-bis, del TUF.
Tali deleghe:
a) non implicano alcun esonero o limitazione di responsabilità della Società di Gestione;
b) possono essere revocate con effetto immediato;
c) prevedono la facoltà incondizionata per gli organi di controllo della Società di Gestione di procedere a verifiche e controllo sull’attività svolta;
d) prevedono che tutti gli elaborati contabili ed i relativi documenti giustificativi riguardanti l’attività delegata siano prontamente disponibili per la Società di Gestione;
e) prevedono che l’Autorità di Controllo possa accedere e supervisionare tutti i documenti e le informazioni riguardanti l’attività delegata;
f) definiscono i livelli di servizio da rispettare nell’espletamento delle funzioni delegate;
g) prevedono la facoltà della Società di Gestione di impartire istruzioni vincolanti;
h) prevedono meccanismi contrattuali che consentano, al ricorrere di mutamenti nell’organizzazione del delegato ovvero a mutamenti delle esigenze della Società di Gestione, di adeguare il contenuto della delega ovvero di revocare la stessa;
i) prevedono un’adeguata tutela della riservatezza delle informazioni detenute dal delegato;
1.1.6 Sostituzione della Società di Gestione
1. La sostituzione della Società di Gestione nella gestione del Fondo può avvenire, previa de comunicazione alla Banca d’Italia della relativa modifica regolamentare:
a) a decorrere dal terzo anno dalla data di costituzione del Fondo e con un preavviso di almeno dodici mesi (o di un termine più breve termine concesso dall’Assemblea dei Partecipanti con delibera assunta nelle forme e nei modi di cui al paragrafo [1.5 Parte “C”]) per volontà della Società di Gestione qualora la stessa, per il verificarsi di eventi di natura straordinaria ed eccezionale, risulti impossibilitata a proseguire l’attività di gestione del Fondo;
b) per effetto di operazioni di fusione o di scissione, cessione di ramo d’azienda o conferimento di ramo d’azienda che coinvolgano la Società di Gestione o il Fondo;
c) con deliberazione motivata dall’Assemblea dei Partecipanti del Fondo, qualora la sostituzione della Società di Gestione sia deliberata da tale Assemblea, nelle forme e nei modi di cui al paragrafo [1.5.
Parte “C”], in qualsiasi momento durante la Durata del Fondo.
In quest’ultimo caso, l’Advisory Committee entro 3 mesi dalla deliberazione dell’Assemblea dei Partecipanti, si riunirà ed individuerà a maggioranza dei suoi membri la nuova Società di Gestione.
L’Advisory Committee comunicherà il nominativo della nuova società di gestione subentrante alla Società di Gestione che si impegna entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla data di ricezione di detta comunicazione a comunicare alla Banca d’Italia la conseguente modifica regolamentare.
La sostituzione della Società di Gestione nella gestione del Fondo sarà in ogni caso subordinata al regolare e continuativo svolgimento della gestione e amministrazione del Fondo da parte della Società subentrante senza soluzione di continuità sospendendosi, in specie, l’efficacia della sostituzione sino a che la nuova Società di Gestione non sia a tutti gli effetti subentrata nello svolgimento delle funzioni dalla Società sostituita.
2. Al fine di garantire quanto previsto nel precedente punto 1), la sostituzione non può ritenersi efficace prima che:
a) sia trasmessa Banca d’Italia alla modifica regolamentare relativa;
b) vi sia stata la dichiarazione espressa alla Società di Gestione, da parte della società di gestione del risparmio subentrante, della piena assunzione di responsabilità in merito alla gestione e amministrazione del Fondo. La dichiarazione è inviata dalla società di gestione del risparmio subentrante alla Società di Gestione per mezzo di lettera raccomandata A.R. o PEC.
3. La Società di Gestione ha la possibilità di revocare, con efficacia immediata, il proprio assenso alla sostituzione di sé medesima con la società di gestione del risparmio subentrante qualora quest’ultima non abbia fatto pervenire la dichiarazione di subentro entro 2 mesi. In tale situazione, ovvero ove non vi sia la sostituzione della Società di Gestione con la nuova Società di Gestione, quest’ultima procederà alla liquidazione del Fondo ai sensi del presente Regolamento.
4. I Partecipanti dovranno essere prontamente informati della sostituzione e delle ragioni che sono a base del provvedimento mediante le modalità indicate nel paragrafo [8 Parte “C”] del presente Regolamento.
5. A decorrere, rispettivamente, dalla rinunzia della Società di Gestione, dalla delibera di scioglimento della stessa ovvero dalla deliberazione di sostituzione della Società di Gestione adottata dall’Assemblea dei Partecipanti, la Società di Gestione stessa non potrà deliberare alcun nuovo investimento e/o disinvestimento di uno o più beni del Fondo, salva l’esecuzione di delibere già adottate precedentemente.
6. In caso di delibera di sostituzione della Società di Gestione adottata ai sensi del precedente comma 1), lettera “c”, non motivata da giusta causa e senza il riconoscimento a quest’ultima di un preavviso minimo di 12 mesi dato nelle forme indicate al successivo paragrafo [4 comma (3), Parte “C”] è fatto salvo alla Società di Gestione il diritto al riconoscimento di una somma pari ad una annualità della provvigione di gestione determinata secondo quanto previsto dal precedente paragrafo [1.8.1.1 comma 2, Parte “B”], come risultante dalla relazione di gestione del Fondo riferita all’ultimo semestre immediatamente precedente a quello in cui è stata deliberata la sostituzione della SGR;
Nel caso in cui la delibera di sostituzione sia adottata nel corso del primo esercizio di gestione, ai fini della determinazione della somma suddetta la provvigione di gestione di cui al precedente paragrafo [1.8.1.1 comma 2, Parte “B”], secondo alinea si intende applicata per scaglioni al patrimonio sottoscritto come determinato in sede di prima chiusura delle sottoscrizioni ovvero, laddove già intervenuta, in sede di chiusura definitiva delle sottoscrizioni, anziché all’attivo del Fondo.
1.2 Depositario
1.2.1 Individuazione e funzioni del Depositario
L’incarico di Depositario del Fondo è stato conferito a Societè Generale Securities Service S.p.A. con sede legale in Milano, via Via Benigno Crespi, 19/A ed iscritta all’Albo n. 5622 dell’Albo delle Banche tenuto presso la Banca d’Italia (il “Depositario”).
Le funzioni di custodia del Patrimonio del Fondo, di emissione dei certificati rappresentativi delle quote, nonché quella di rimborso delle quote stesse, sono svolte presso il Global Investor Services sito a Milano, Viale Bodio, 29. Le funzioni di consegna e ritiro dei certificati saranno invece svolte presso la SGR e/o i certificati verranno spediti all’indirizzo indicato dal Partecipante a rischio e spese di quest’ultimo.
1.2.2 Rapporti tra la Società di Gestione e il Depositario
1. I rapporti tra la Società di Gestione e il Depositario sono regolati da apposita convenzione che specifica le procedure attinenti l’esecuzione dei servizi ad essa affidati ai fini del loro esatto adempimento in conformità alle norme vigenti, con particolare riguardo alla verifica della conformità alla legge, al presente Regolamento ed alle prescrizioni della Banca d’Italia.
2. In particolare, il Depositario è responsabile nei confronti della Società di Gestione e dei singoli Partecipanti di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza dell’inadempimento degli obblighi derivanti dallo svolgimento della sua funzione. In relazione a ciò, avuto altresì presente l’obbligo di riferire alla Banca d’Italia sulle irregolarità riscontrate, il Depositario provvede ad attivare procedure idonee all’efficiente espletamento delle funzioni di controllo.
1.2.3 Procedure di sostituzione dell’incarico
La Società di Gestione può revocare in qualsiasi momento l’incarico, conferito a tempo indeterminato, al Depositario e designare, in sua sostituzione, altra banca avente i requisiti di legge. In tal caso devono comunque essere verificate le condizioni di cui al successivo punto 3).
1. Il Depositario può, altresì rinunciare all’incarico dandone preavviso di almeno sei mesi.
2. La sostituzione dell’incarico di Depositario non comporta soluzione di continuità nello svolgimento dei compiti ad essa attribuiti dalla legge. A tal fine, l’efficacia della revoca ovvero della rinuncia è sospesa sino a che:
(i) un’altra banca in possesso dei requisiti di legge accetti l’incarico di Depositario in sostituzione della precedente;
(ii) la conseguente modifica del Regolamento sia approvata dalla Società di Gestione e dalla Banca d’Italia;
(iii) le certificazioni di proprietà degli immobili, i titoli e le disponibilità liquide del Fondo siano trasferiti e accreditati presso il nuovo Depositario.
1.2.4 Facoltà del Depositario
Il Depositario, per la custodia degli averi del Fondo, sotto la propria responsabilità, può avvalersi di subdepositari scelti, sia in Italia che all’estero, nell’ambito delle categorie individuate in via generale dalla Banca d’Italia. Presso il subdepositario gli strumenti finanziari sono rubricati in conti intestati al Depositario – con indicazione che si tratta di beni di terzi – tenuti separati da quelli relativi agli strumenti finanziari di proprietà del Depositario.
1.3 Advisory Committee 1.3.1 Composizione
Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione delibera l’istituzione di un Advisory Committee costituito da membri nominati dall’Assemblea dei Partecipanti. A tal fine, deliberata la chiusura, anche in via
anticipata, delle sottoscrizioni, la Società di Gestione provvede all’immediata convocazione dell’Assemblea dei Partecipanti.
In occasione dell’istituzione dell’Advisory Committee o della prima riunione immediatamente successiva, il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione provvede altresì a disciplinare il funzionamento dell’Advisory Committee, secondo quanto di seguito stabilito.
L’Advisory Committee è composto da almeno 3 (tre) membri nominati dall’Assemblea su designazione dei Partecipanti.
I membri dell’Advisory Committee devono possedere un’adeguata professionalità (nel campo immobiliare, finanziario, fiscale, economico o giuridico) connessa all’attività del Fondo da valutare in relazione e in attinenza allo Scopo e alle Politiche di Investimento che il Fondo dovrà sviluppare, secondo quanto previsto ai paragrafi [1.1, 1.2 e 1.3 Parte “B”].
I componenti dell’Advisory Committee saranno quindi nominati mediante delibera dell’Assemblea dei Partecipanti. La Società di Gestione provvede a tal fine alla tempestiva convocazione dell’Assemblea dei Partecipanti in occasione di ogni delibera di chiusura, anche in via anticipata, di sottoscrizione di Quote del Fondo. In occasione di nuove emissioni di quote o in occasione della chiusura definitiva delle sottoscrizioni, qualora in sede di prima emissione di Quote la Società di Gestione deliberasse la prima chiusura anticipata delle sottoscrizioni, l’Assemblea dei Partecipanti potrà deliberare di aumentare il numero dei componenti dell’Advisory Committee fino a 7 membri.
I componenti dell’Advisory Committee rimangono in carica per tre esercizi, salve ipotesi di dimissioni ovvero di decadenza connessa a rinomine conseguenti ad emissioni di quote successive, e sono rinnovati con l’approvazione della relazione di gestione annuale riferita al terzo esercizio, secondo le modalità previste per l’emissione di quote immediatamente precedente. I membri possono essere rieletti o revocati in qualunque momento con delibera dell’Assemblea dei Partecipanti. I componenti uscenti restano in carica fino alla delibera di nomina, da parte dell’Assemblea dei partecipanti, dei nuovi componenti.
Nel caso in cui un membro dell’Advisory Committee rassegni le proprie dimissioni dall’incarico, il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione provvederà a convocare tempestivamente l’Assemblea dei partecipanti che sarà chiamata a deliberare la sostituzione del componente o dei componenti dimissionari, nel rispetto del sistema di designazione sopra indicato.
I membri dell’Advisory Committee possono conferire delega solo ad un altro membro del Comitato per la partecipazione alle riunioni dell’Advisory Committee medesimo. La delega può essere rilasciata anche per più di una riunione, non può essere rilasciata con il nome del delegato in bianco ed è sempre revocabile. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
La Società di Gestione ha diritto a indicare un proprio rappresentante che interverrà alle riunioni dell’Advisory Committee con il compito di garantire il necessario coordinamento informativo tra le attività condotte dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione e le attribuzioni spettanti all’Advisory Committee. Il rappresentante della Società di Gestione non assume la qualifica di “componente”
dell’Advisory Committee e non ha in alcun caso diritto di voto.
L’Advisory Committee elegge al suo interno il proprio Presidente e può anche eleggere uno o più Vice Presidenti ed un Segretario, cui spetteranno le funzioni e i compiti che lo stesso Advisory Committee potrà loro attribuire.
1.3.2 Riunioni
1. L’Advisory Committee si riunisce di norma semestralmente, ovvero nella maggior frequenza richiesta al fine di consentire allo stesso di esercitare le proprie attribuzioni, o quando lo richiedano almeno due dei suoi membri ed in ogni caso ogni volta che il Presidente dell’Advisory Committee o il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione lo giudichi necessario. In ogni caso le riunioni semestrali e annuali dovranno tenersi in occasione dell’approvazione delle relazioni di gestione
