Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)

Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto Sociale, la convocazione dell’Assemblea avviene secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

In ossequio a quanto disposto dal criterio applicativo 9.C.2. del Codice di Autodisciplina, alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano ai sensi dell’art. 11 dello Statuto Sociale le vigenti disposizioni di legge.

L’Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto Sociale ulteriori specifiche competenze. Si precisa che lo Statuto, ai sensi dell’art. 2365, comma 2 del Cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Cod. civ., l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l’adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale all’interno del territorio nazionale.

La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; l’art. 12 dello Statuto Sociale prevede che la delega per la rappresentanza in assemblea possa essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione.

Lo Statuto non prevede che l’Assemblea possa svolgersi anche in audio-videoconferenza, né con modalità di voto telematico o per corrispondenza. Ciononostante, avvalendosi del disposto di cui all’art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. “Decreto Cura Italia”) convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, per l’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 tenutasi in data 29 aprile 2020, l’intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante e gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, sono intervenuti in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantissero altresì l’identificazione.

Nello stesso modo, in dipendenza dall’andamento dell’epidemia da COVID-19 nonché dai conseguenti provvedimenti dell’Autorità Pubblica, per l’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, la Società valuterà l’opportunità di ricorrere ai medesimi strumenti di partecipazione in via telematica consentiti dalla suddetta normativa.

Ai sensi dell’art. 6 bis dello Statuto, introdotto dall’Assemblea del 30 ottobre 2018, è prevista la possibilità per ciascun azionista di conseguire il diritto al voto maggiorato.

In particolare, ciascuna azione avrà diritto al voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (i) il diritto di voto rimanga al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (ii) la sussistenza di detta condizione risulti dall’iscrizione continuativa per il medesimo periodo di tempo nell’elenco speciale istituito dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi istituito l’elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto doppio (l’“Elenco”) e ha nominato l’incaricato della gestione dell’elenco speciale, definendone i criteri di tenuta in un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione “Investor relations” - “Voto maggiorato”.

Alla data della presente Relazione, n. 15.512.989 azioni delle n. 22.234.368 azioni ordinarie hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto.

In applicazione di quanto previsto dall’art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti, la Società ha pubblicato nella summenzionata sezione del proprio sito internet, i nominativi degli azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno ottenuto la maggiorazione del voto. Alla data della presente Relazione, non sono invece iscritti nell’Elenco azionisti con partecipazioni superiori al 5%.

Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si ricorda che in data 10 marzo 2017, l’Assemblea ha provveduto ad adottare il “Regolamento Assembleare di LU-VE S.p.A.” al fine di garantire il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento – pubblicato nella sezione “Investor Relations” - “Corporate Governance” - “Documenti societari” del sito internet www.luvegroup.com – costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare.

In osservanza dell’art. 8 del Regolamento Assembleare, tutti coloro che intervengono all’Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, presentando una richiesta scritta al Presidente della riunione contenente l’indicazione dell’argomento cui la domanda stessa si riferisce, che può essere presentata fintanto che il Presidente della riunione non abbia dichiarato chiusa la discussione sull’argomento al quale si riferisce la domanda d’intervento. Il Presidente della riunione, tenuto conto dell’oggetto e dell’importanza dei singoli punti all’ordine del giorno, può determinare in apertura di riunione il tempo – comunque non inferiore a cinque minuti – a disposizione di ogni oratore per svolgere il suo intervento. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta in relazione allo stesso argomento, esaurita la fase delle risposte.

Nel corso dell’esercizio si è svolta una sola Assemblea in data 29 aprile 2020, nella quale il Consiglio di Amministrazione ha riferito ai soci in merito all’attività svolta e programmata, illustrando l’andamento economico e finanziario del Gruppo nell’esercizio 2019 e garantendo agli intervenuti di effettuare ogni domanda e richiesta ritenuta opportuna in merito. In tale sede, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all’Assemblea la Politica di Remunerazione 2020 del Gruppo LU-VE, definita su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine. Nella medesima seduta, l’Assemblea dei Soci ha inoltre provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinandone il numero, la durata, i membri e il compenso, nonché alla nomina del Collegio Sindacale, determinandone i membri e il compenso.

L’Assemblea del 29 aprile 2020 si è svolta alla presenza di 9 amministratori sui 12 in carica (erano presenti il Presidente, Iginio Liberali, il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, gli amministratori Matteo Liberali, Michele Faggioli, Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Laura Oliva, Fabio Liberali, Roberta Pierantoni; assenti giustificati i Consiglieri Michele Garulli, Marco Claudio Vitale e Giovanni Cavallini):

il Consiglio di Amministrazione si è adoperato, anche tramite la pubblicazione della documentazione

prescritta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, ad assicurare agli azionisti un’adeguata informativa affinché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Con riferimento al criterio applicativo 9.C.4. del Codice di Autodisciplina, va infine precisato che nel corso dell’Esercizio le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell’Emittente sono risultate in linea con l’andamento del mercato e non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale dell’Emittente.