Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Le modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono specificate nelle Linee di Indirizzo SCIGR, che definiscono i reciproci ruoli e funzioni.

I vari soggetti mantengono un periodico flusso di comunicazione reciproca, realizzato anche attraverso riunioni periodiche congiunte, che garantiscono il reciproco scambio di informazioni e il coordinamento delle rispettive attività.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell’adeguatezza e l’efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nell’espletamento di questo ruolo viene assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni propositive e consultive, esercitate anche (ma non solo) mediante il rilascio di pareri al Consiglio di

Amministrazione. L’Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi, coadiuvato dal Responsabile della funzione di Internal Audit, cura l’identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia.

Al Responsabile della funzione di Internal Audit, compete, tra l’altro, il compito di verificare l’idoneità delle procedure interne ad assicurare l’adeguato contenimento dei rischi dell’Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell’identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.

Al Dirigente Preposto spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione. In primo luogo, al Dirigente Preposto spetta la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in materia di informativa finanziaria e, pertanto, di identificare e valutare i rischi sull’informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l’effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante.

L’Organismo di Vigilanza spettano i compiti definitivi all’interno del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo approvato dalla Società (indicati analiticamente al precedente paragrafo 10.5 della presente Relazione), tra cui quello di vigilare sull’effettività del suddetto Modello volto alla prevenzione di alcune fattispecie di reati, nonché sull’opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, infine, sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha adottato nel 2015, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la “Procedura per le operazioni con parti correlate” per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall’Emittente e dal Gruppo con parti correlate, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 13 del Regolamento Emittenti AIM Italia, dall’art. 10 del Regolamento Parti Correlate e dalle Disposizioni in tema di Parti Correlate emanate da Borsa Italiana nel maggio 2012 e applicabili alle società emittenti azioni negoziate sull’AIM Italia.

Al fine di conformare il contenuto di tale procedura alle disposizioni dettate dal Regolamento Parti Correlate Consob, nella riunione del 3 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere degli amministratori indipendenti, un nuovo testo della Procedura OPC entrata in vigore dall’inizio delle negoziazioni delle azioni LU-VE sul MTA.

La Procedura OPC (disponibile sul sito internet dell’Emittente www.luvegroup.com, nella sezione

“Investor Relations” - “Corporate Governance” - “Procedure”) è volta ad individuare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società e/o dalle sue controllate, disciplinandone l’iter di realizzazione, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

Con riguardo alla definizione di “parte correlata”, si precisa che la Procedura OPC contempla tutte le categorie di soggetti indicati nella relativa nozione di cui all’Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate Consob, senza indicarne di ulteriori ai sensi dell’art. 4, comma 2 del regolamento medesimo.

Il ruolo e le competenze rilevanti – attribuite dal Regolamento Parti Correlate Consob ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza, da amministratori indipendenti – sono, in base alla Procedura OPC, attribuiti al Comitato Controllo e Rischi della Società, costituito da tre amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti (per maggiori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 9 della presente Relazione; il Comitato è perciò denominato “Comitato Controllo e Rischi e per l’operatività con Parti Correlate” (in breve “Comitato Controllo e Rischi”). Tale attribuzione tiene conto che LU-VE rientra nella definizione di “società di minori dimensioni” dettata dall’art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob.

Fintanto che possa qualificarsi come tale, l’Emittente si avvale della deroga prevista all’art. 10 del Regolamento Parti Correlate Consob. In ragione di ciò la Procedura OPC contempla una stessa procedura di istruzione ed approvazione di tutte le operazioni con Parti Correlate (non di competenza dell’Assemblea), senza distinguere tra quelle di maggior rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui l’indice di rilevanza del controvalore o dell’attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%, come meglio definito e dettagliato nell’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob e nella Comunicazione Consob n. 10078683 del 24.09.2010 - le “Operazioni di Maggiore Rilevanza”) e quelle di minor rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui i suddetti indici di rilevanza risultino pari o inferiori alla soglia del 5%, come meglio definito e dettagliato nell’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob e nella suddetta Comunicazione - le “Operazioni di Minore Rilevanza”). Per il caso in cui l’Emittente dovesse perdere la qualifica di “società di minori dimensioni”, la Procedura OPC prevede che il Consiglio di Amministrazione, rilevato tale fatto, provveda tempestivamente ad integrare la Procedura OPC con una specifica procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate Consob e ad approvarne il testo modificato,

previo parere favorevole degli amministratori indipendenti presenti in Consiglio di Amministrazione o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente.

Inoltre, la Procedura OPC prevede, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate Consob, l’esclusione dall’applicazione della procedura sopra descritta di talune categorie di operazioni, fermi restando gli obblighi di informativa previsti dalle disposizioni normative vigenti (in particolare, le operazioni “di importo esiguo”, le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate purché nelle società controllate o collegate controparti dell’operazione non vi siano interessi “significativi” di altre Parti Correlate della Società; le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ai sensi dell’art. 2389, comma 1 del Cod. civ., ai membri del Collegio Sindacale, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3 del Cod. civ.; le ulteriori deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano rispettate le condizioni di cui all’art. 13, comma 3, lett. b) Regolamento Parti Correlate Consob e fermi restando gli obblighi di informazione periodica; i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o a condizioni standard).

La Procedura OPC detta anche i principi da seguire per le operazioni con Parti Correlate poste in essere da parte di società controllate dall’Emittente, prevedendo, tra l’altro, un coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, chiamato ad esprimere un parere non vincolante sull’operazione.

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Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l’individuazione e l’adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi, avendo valutato che, sul punto, sia adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell’art. 2391 del Cod.

civ. (“Interessi degli amministratori”).