Nel caso dell’aumento a pagamento l’azienda emette nuove azioni per poi venderle ai soci, che siano nuovi o vecchi. Quindi si tratta anche di un modo per far entrare dei nuovi soci: i soci sono denaro.
Per esempio si vuole fare un grosso investimento e non si ha denaro per farlo. Per qualche motivo non conviene chiederlo in prestito pertanto si chiede ai soci. L’operazione va avanti anche se l’accordo non è unanime.
⇒ con questo tipo di operazione, aumentando il CS, aumenta di fatto l’investimento da parte dei soci, quindi aumenta il denominatore di ROE e ROI (chiaramente finchè l’azienda non impiega le nuove risorse) ⇒ bisogna interpretare i nuovi indici valutando la dinamica (potrebbe esserci un ritardo temporale tra l’aumento del denom. e l’aumento del num.).
NB: Nel caso in cui non fosse corrisposta una quota azionaria si avrebbe un prestatore investitore, cioè il socio che presta denaro alla sua stessa società che è l’ultimo ad essere liquidato prima di tutti gli altri creditori. I crediti verso soci sono postergati, cioè devono essere pagati dopo tutti gli altri. Questo prestito è una specie di aumento di capitale, un parente prossimo di un aumento di capitale atipico.
Se si vuole comprare un’azione di nuova sottoscrizione, questa vale in linea di massima quanto
l’organizzazione che si sta pagando. Bisogna però determinare il Prezzo di Emissione delle nuove azioni.
Il Valore Nominale è il minimo prezzo, sotto al quale l’azienda starebbe danneggiando il CS.
Il Book Value è il lower bound “realistico”, valore minimo sotto al quale è sconveniente vendere.
Il Prezzo di Borsa o prezzo di mercato è il prezzo massimo, di solito, al quale si può puntare.
Il Prezzo di Emissione sarà quindi nel mezzo tra quei due valori, sicuramente sopra al VN e sicuramente sotto al Pm per rendere l’acquisto appetibile (se fosse uguale al Pm che convenienza ci sarebbe?).
NB: nel momento in cui c’è qualcuno disposto a pagare il prezzo richiesto per le azioni, qualunque esso sia, il prezzo sarà FAIR.
Normalmente, dato che il Prezzo di Emissione una volta deciso è fissato, sarà fissato sempre sotto al Prezzo di Mercato (che si cercherà di prevedere per il momento dell’aumento di capitale). Ma dato che non possono esistere sul mercato 2 beni sullo stesso mercato, allo stesso istante, con costi diversi, il Pmercato scenderà, di fatto danneggiando i soci preesistenti!
⇒ per evitare questo si introduce il DIRITTO DI OPZIONE.
L’azienda, soprattutto in voce dei vecchi soci, è interessata ovviamente ad emettere il numero minore di azioni raccogliendo allo stesso tempo più capitali possibili.
Quindi l’azienda emetterà delle azioni e incasserà una somma. Parte di questa somma andrà nel CS, in relazione al Valore Nominale delle azioni, mentre l’eventuale SOVRAPPREZZO pagato sulle nuove azioni non va nel CS ma rappresenta un investimento in “conto capitale”. Il sovrapprezzo si configura come riserva non distribuibile (Riserva Sovrapprezzo Azioni o Riserva da Conferimento) e rappresenta il maggior valore pagato dai soci per le nuove quote.
La riserva non è distribuibile (almeno finché la Riserva Legale non raggiunge il 20% del nuovo CS, ma comunque che senso avrebbe distribuirla poi?) però può essere utilizzata per coprire eventuali perdite e, ovviamente, per effettuare nuovi investimenti e far crescere il business dell’azienda.
Contabilmente, ad esempio emettendo 2 azioni con VN = 1€ e Pem = 50€, sarà:
Banca @ diversi | 100 | |
@ Capitale Sociale | | 2 |
@ Riserva Sovr. Azioni | | 98 |
Risulta ovvio quindi che questa è un’operazione che AUMENTA IL VALORE della società e che, potenzialmente, cambierà i rapporti di forza tra i soci tra i soci.
Aumento di capitale con apporto di asset:
L’aumento di capitale con apporto di asset è una forma speciale di aumento di capitale a pagamento, in cui uno o più soci entrano a far parte dell’azienda, ricevendo quindi delle azioni di nuova emissione, non versando del denaro ma appunto apportando un asset utile alla società, di valore pari all’aumento di capitale. Questo asset può essere tangibile o intangibile ed in ogni caso prima di procedere all’aumento di capitale ne va valutato accuratamente il valore tramite una perizia di terzi, dato che sarà poi un asset ascritto a bilancio. Il valore dell’asset deve quindi essere oggetto di valutazione detta Impairment Test (che va andrà poi fatta ogni 6 mesi per monitorare il valore ed eventualmente attuare le procedure adeguate in caso di scostamenti) → bisogna dare delle garanzie circa il valore, poichè bisogna essere sicuri che il valore per cui si è aumentato il CS è adeguato.
Diritto d’opzione (2x) & Come calcolo il valore del diritto:
Diritto spettante agli azionisti che prevede la prelazione (ossia un trattamento prioritario e preferenziale) per la sottoscrizione di nuove azioni in occasione di operazioni di aumento del capitale sociale.
Il diritto di opzione assicura all'azionista la possibilità di mantenere inalterata la propria quota di partecipazione all'interno della società. Esso è, infatti, offerto in quantità proporzionale al numero di azioni possedute dal socio precedentemente all'operazione di aumento del capitale.
Qualora l'azionista non intenda esercitare tale diritto potrà cederlo sul mercato contro il pagamento del prezzo determinato dalla domanda e dall'offerta che si formerà nel mercato dei diritti di opzione.
Il Diritto di Opzione è regolato dall’Art. 2441 del Codice Civile.
Quando si effettua un aumento di capitale a pagamento e si emettono quindi nuove azioni, ad un prezzo necessariamente più basso rispetto a quello di mercato, ma così facendo il socio che decide di non sottoscrivere subisce un duplice danno:
1. La propria quota di controllo diminuisce e quindi perde controllo;
2. Perde patrimonialmente dato che il prezzo delle azioni scende necessariamente.
Proprio per ovviare a questi due problemi esiste il diritto di opzione. E sempre per questi motivi il diritto di opzione non è un’entità statica ma può essere scisso dall’azione a cui si riferisce ed essere venduto separatamente.
Quindi nel caso in cui il socio non volesse esercitare il diritto può sempre rivenderlo sul mercato ad un terzo soggetto, coprendo di fatto la sua perdita patrimoniale.
⇒ così facendo l’aumento di capitale è un’operazione neutra per i soci (patrimonialmente). Chiaramente il socio che non sottoscrive l’aumento di capitale vedrà la propria quota di controllo diluita.
Il valore del diritto di opzione è calcolato a partire dal TERP (Theoretical Ex-Right Price), che sarebbe la media pesata del prezzo delle azioni pesato sulle azioni esistenti DOPO l’aumento di capitale:
TERP = (AzioniVecchie*PM+ AzioniNuove*PEMISSIONE)/(AzioniVecchie + AzioniNuove) Do = PM- TERP
Il valore del Diritto di Opzione è sempre legato al Prezzo di Mercato (e quindi se crolla PMil Do diventa negativo, rendendo di fatto l’aumento di capitale non conveniente a meno di situazioni di estrema emergenza).
Soppressione del Diritto di Opzione:
Il diritto di opzione esiste sempre, indipendentemente se la società è quotata sul mercato o meno.
Solo in alcuni particolari casi può essere soppresso:
● Se si vuole far entrare uno specifico socio per motivi strategici (Es: un tizio magari invece di darmi denaro mi dà un impianto, fabbricato particolare o sua azienda. In borsa si devono dare soldi, negli altri casi non ci sono limitazioni). Ovviamente gli altri soci non devono poter acquistare le azioni destinate a questa specifica transazione;
● Aumento di capitale per quotazione in borsa (Initial Public Offering - IPO), la cosiddetta offerta pubblica di sottoscrizione. Offro al mercato indistinto in un’operazione di ricollocamento in borsa le mie azioni. Se i soci me le sfilano prendendole come diritti di opzione, non riesco a collocarle in borsa l’importo scritto sul prospetto di collocamento. Nel caso di primo
collocamento, Initial Public Offering, quindi se faccio un aumento di capitale per quotarmi, i soci devono essere limitati nel loro diritto di opzione o non si creerebbe il mercato.
Il diritto di opzione in questi casi può essere limitato o escluso ma deve esserci un interesse preminente della società, anche detta esigenza, che deve essere messo a verbale dall’amministratore. In questo caso i soci subiscono un danno ma a vantaggio della società, quindi che verrà pareggiato da utili futuri.
Azioni “INOPTATE”:
Dato che il Do può essere negativo, può succedere che rimangano azioni emesse ma non vendute, dette appunto “inoptate”. Queste azioni, in qualche modo, devono essere distribuite. Solitamente vengono comunque date in prelazione ai soci, dopodiché se questi non sono interessati si fa un’asta entro i valori soglia. Se anche questo metodo fallisce le azioni inoptate si annullano, ma la società non riuscirà a raccogliere i capitali che desiderava e subirà quindi una perdita.
Prestito obbligazionario:
Un prestito obbligazionario è una forma di finanziamento alla quale ricorrono solitamente le società per azioni, le quali non si rivolgono però a una banca o a un istituto finanziario ma direttamente al mercato degli
investitori: la società emette delle obbligazioni che vengono acquistate dagli investitori, i quali in cambio ottengono dei vantaggi, ossia il diritto di ottenere il rimborso alla scadenza fissata e una quota di interessi.
Nel caso del prestito obbligazionario abbiamo una netta separazione tra gli investitori a capitale di rischio (soci dell’azienda), che si assumono il rischio impresa e gli investitori a capitale di credito che non si assumono il rischio di impresa ma hanno un rapporto contrattuale con la società, un rendimento definito a priori e la restituzione del capitale ad una certa scadenza. Abbiamo quindi una netta separazione in termini di coefficiente di propensione al rischio tra le due categorie di investitori.
Buy-Back:
Il buyback è il processo con cui l’azienda acquista azioni proprie dagli azionisti (che sono disponibili a venderle, ovviamente), di fatto restituendo capitale ai soci.
Regolato dall’Art. 2357 del c.c.
Questa operazione può essere fatta per diversi motivi:
● Stabilizzare il valore delle azioni:
Se l’azienda pensa che il valore delle sue azioni è sottovalutato sul mercato può decidere di riacquistarle e tenerle in portafoglio per poi magari rivenderle in futuro.
Infatti l’operazione di buyback:
1. Aumenta la quotazione dei titoli, in quanto ne sostiene la domanda sul mercato;
2. Aumenta il valore patrimoniale dei titoli rimasti, nel caso in cui le azioni vengano distrutte dopo il buyback;
● Restituire ai soci eccessi di liquidità:
Può succedere alle volte che l’azienda si rende conto di avere a disposizione troppi capitali, ossia avendo valutato gli investimenti possibili come non sufficientemente redditizi, decide di “sbarazzarsi” di capitali in eccesso e, di fatto, di investire in sè stessa. Per fare questo l’azienda sostanzialmente
restituisce capitale ai soci.
Quindi in questo caso l’azienda acquista le proprie azioni per poi distruggerle e quindi ridurre il capitale sociale.
● Aumento del controllo dei soci insider;
● Incremento degli Utili Per Azione (EPS);
● Acquisition Currency:
L’azienda, anziché distruggere le azioni di buyback, le usa come mezzo di scambio per l’acquisizione di divisioni o partecipazioni in altre aziende.
L’acquisto delle azioni, ossia il quantitativo totale di liquidità restituita, dipende dal Prezzo a cui le azioni sono acquistate.
C’è un valore di soglia per il prezzo, e questo è il Book Value (o Valore Patrimoniale = PN/Azioni):
● Se il PACQ< PBOOK⇒ Il Book Value per azione AUMENTA (quindi aumenta il PN);
● Se il PACQ> PBOOK⇒ Il Book Value per azione DIMINUISCE (diminuisce il PN);
In generale il prezzo di acquisto può essere anche molto maggiore o minore rispetto al Book Value.
L’operazione di buy back è comunque un’operazione delicata, essendo praticamente l’operazione inversa rispetto a quella della costituzione, e per questo è molto regolamentata:
● LIMITE QUANTITATIVO:
Si può acquistare non più del 10% del Capitale Sociale, e si può fare comunque solo usando utili e riserve disponibili (risorse in eccesso) risultanti dall’ultimo bilancio approvato (ovvero solamente quelle quantità che volendo si potrebbero distribuire agli azionisti).
● Le azioni acquistabili sono solo quelle LIBERATE (versate al 100%) e l’acquisto deve essere autorizzato da un’assemblea che specifica:
○ Prezzo (minimo, massimo);
○ Durata dell’autorizzazione (max 18 mesi);
○ Numero di azioni acquistabili;
● Finché la società acquista e non distrugge le azioni il diritto di opzione e gli utili sono distribuiti
● Il diritto di voto è soppresso, nonostante le azioni proprie sono conteggiate nel CS al fine di quorum necessario alle delibere assembleari.
● Alla società è vietato accordare prestiti o fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie;
● Per le S.P.A. le azioni proprie riacquistate vanno inserite non nell’ATTIVO ma vanno scontate nel PASSIVO → altrimenti metterebbe in attivo una partecipazione in se stessa, creando un loop e mettendo valori fittizi.
● Quando si acquistano azioni proprie bisogna costituire una riserva chiamata “Riserva Azioni Proprie”
che è INDISPONIBILE → tale riserva può essere costituita attingendo dall’utile o stornando una riserva disponibile.
Impatto del buy back sul bilancio:
● Dal punto di vista economico l’impatto è NULLO → l’accantonamento a riserva non ha nessun impatto perché di fatto sposto una quantità da una riserva ad un’altra.
● Dal punto di vista patrimoniale si annulla con la riserva costituita (Azioni Proprie tra le immobilizzazioni finanziarie nell’attivo e Riserva Azioni proprie nel PN).
Diverso è il discorso se l’azienda, dopo aver acquistato azioni proprie, le DISTRUGGE, di fatto diminuendo il Capitale Sociale.
Azioni proprie @ Banca | 100 | 100 |
Diversi @ Azioni proprie | | 100 |
Capitale Sociale | x | |
Disagio su Acq. e distr. Azioni proprie |100-x | |
Dove il “disagio” è la differenza tra il prezzo di acquisto (buy back) ed il valore nominale e si può anche attutire/coprire con le riserve.
Offerta Pubblica di Sottoscrizione vs Offerta Pubblica di Vendita (OPV vs OPVS) e Offerta Pubblica Iniziale (2):
● Offerta pubblica di sottoscrizione → l’azienda attrae nuovi capitali emettendo nuove azioni e offrendole sul mercato, di fatto attuando un aumento di capitale a pagamento.
● Offerta pubblica di vendita → l’azienda offre sul mercato azioni preesistenti, che vengano dal portafoglio dell’azienda stessa o da soci.
● Offerta pubblica di vendita e sottoscrizione → mix tra offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione, le azioni che vengono collocate sul mercato sono in parte derivanti da aumenti di capitale ed in parte da vendita di azioni preesistenti.
Quando le società sono quotate, hanno un pubblico indistinto molto ampio e possono raccogliere quote di capitale significative. Il collocamento può avvenire chiedendo ai nuovi soci di sottoscrivere le azioni di nuova emissione (Offerta Pubblica di Sottoscrizione) oppure può avvenire attraverso un’offerta pubblica di vendita laddove si intenda vendere azioni preesistenti, quindi quotarsi attraverso la vendita. Generalmente avviene un mix tra offerte pubbliche di vendita e sottoscrizione.
Nel caso di primo collocamento si parla di Initial Public Offering, in cui l’azienda fa un aumento di capitale per quotarsi con offerta pubblica di sottoscrizione, ed in questo caso i soci devono essere limitati nel loro diritto di opzione o non si creerebbe il mercato.
Quando una società si quota chiede al mercato il primo prezzo. Per consentire al pubblico indistinto di decidere se aderire o meno all’offerta pubblica di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nel prospetto informativo che le società redigono obbligatoriamente per potersi quotare, c’è un quadro con un confronto tra i gruppi di mercato. Si prendono le società che operano nello stesso settore e si dice il loro multiplo (ossia il rapporto Prezzo di Collocamento/BookValue). In media le società hanno un multiplo che va da 2.5 a 3.8 del rapporto tra il suo patrimonio netto.
Quando è già quotata, quindi in caso di aumenti successivi si ha già un benchmark più o meno stabile, un UB.
Tanto più scendo tanto più è alta la possibilità che nuovi investitori comprino le azioni.
Quando la società fa un’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione, c’è la possibilità di limitare o derogare completamente il diritto di opzione. Tutto l’aumento viene riservato a nuovi investitori. Tipicamente questi saranno di diversa categoria :
● Istituzionali, quindi grandi investitori a cui vengono offerte le azioni di nuova emissione;
● Pubblico indistinto, dove ciascuno può decidere di comprare anche una quota unitaria
Per la società è importante avere al suo interno degli investitori istituzionali perché è una segnalazione, una prova della validità della società, che innesca una serie di comportamenti emulativi oltre ad essere questo socio una persona qualificata e dotata di competenze importanti che possono essere messe a servizio dell’azienda.
Per questo motivo alcuni fondi vanno a guardare dove investono le grandi società di alta tecnologia perché ritengono che investono dove hanno fatto delle valutazioni ipoteticamente corrette sul valore e prospettive di quelle aziende.
Ad ogni modo un’eccessiva patrimonializzazione (cioè aumento del PN dovuto all’aumento di capitale per offerta pubblica) può comportare diverse inefficienze e sconvenienze, sia perchè affossa gli indici con capitali eccessivi sia perché crea squilibri tra i soci (soci che apportano molti capitali ma hanno poco controllo e soci che portano pochi capitali ma hanno molto controllo).
Acquisizioni e Partecipazioni:
Una partecipazione è l’acquisto da parte dell’azienda di quote o azioni in altre società. Quando ciò si verifica, e cioè un’azienda (detta Società Partecipante) è azionista o comunque socio di un’altra azienda (detta Società Partecipata), si avrà nell’ATTIVO dello SP della Partecipante una quota di partecipazione nella società partecipata. Questo implicherà ovviamente che il valore della Società Partecipante dipenderà, tra le altre cose, anche dall’andamento del valore della Società Partecipata.
Quindi una partecipazione va nell’ATTIVO dello SP in quanto è un ASSET INTANGIBILE; in quanto tale, inoltre, ogni anno ne va verificato il valore e vanno poi fatte delle scritture di assestamento:
● Se alla fine dell’esercizio il valore della partecipazione è AUMENTATO ⇒ dovrà aumentare l’ATTIVO della Partecipante → per il principio della prudenza bisogna fare un accantonamento a Riserva da Rivalutazione Partecipazione (o Riserva da Consolidamento).
NB: la riserva non è distribuibile fino all’incasso di utili o dividendi da partecipazione.
● Se alla fine dell’esercizio il valore della partecipazione è DIMINUITO ⇒ per il principio di prudenza bisognerà svalutare la partecipazione per l’importo di cui si è ridotta.
Inoltre, se l’azienda partecipata fa UTILI (crea valore), l’impatto sull’economia della società Partecipante può essere di 2 tipi:
● Se la Partecipata decide di distribuire gli utili come dividendi, il suo PN non cresce ma la Partecipante riceverà i dividendi spettanti (vi sarà quindi un UTILE DA PARTECIPAZIONE).
● Se la Partecipata decide di non distribuire gli utili, questi andranno nel suo PN e quindi la Partecipante, pur non avendo i dividendi, risentirà positivamente dell’aumento del valore della sua partecipazione.
Questo aumento della partecipazione logicamente si ripercuoterà poi sul PN accrescendolo, quindi aumentando di fatto il valore anche della Partecipante.
Infine le partecipazioni possono avere 2 caratterizzazioni:
● Partecipazioni che costituiscono ATTIVO CIRCOLANTE:
Non sono partecipazioni destinate a durare nel tempo ma partecipazioni acquistate non per intenti strategici, solo come investimento. Sono iscritte al bilancio AL COSTO, oppure al valore di mercato se minore.
● Partecipazioni che costituiscono IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE in imprese controllate o collegate:
Sono partecipazioni fatte per fini, solitamente, strategici. Queste partecipazioni sono valutate alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato ed i principi indicati negli articoli 2423 e 2423-bis del cc.
Avviamento (asset intangibile e asset a vita indefinita):
L’avviamento è l’ammontare in eccesso rispetto al valore netto contabile che si paga per l’acquisto di una partecipazione. Questa somma in eccesso può essere giustificata da una necessità strategica dell’acquisizione o dal fatto che l’azienda che si vuole acquistare è in forte espansione e quindi bisogna monetizzare degli utili futuri. ⇒ va quindi scritto nell’ATTIVO della partecipante perchè è un ASSET, rappresenta possibili futuri guadagni.
Quindi l’avviamento è la differenza tra il Valore Pagato (Valore presumibile) ed il Valore netto Contabile (della quota di PN che sto acquistando). (NB: se la società che viene acquistata non è quotata il valore è il prezzo a cui viene acquistata, che deve quindi essere valutato attentamente.)