1. Come da “Avviso Comune” pubblicato, le imprese ammissibili all’iniziativa sono le piccole e medie imprese – come definite dalla normativa comunitaria. In merito ricorre la seguente fattispecie: impresa italiana con controllata estera: presa singolarmente, l’impresa italiana rispetta i parametri fissati dalla succitata normativa, mentre supera il parametro dimensionale dei 250 addetti considerando anche la controllata estera.
Per quanto sopra, rientra l’impresa tra i soggetti ammissibili dell’iniziativa?
Si ritiene che ai fini della qualificazione come piccola e media impresa di cui alla normativa comunitaria sia opportuno considerare soltanto l’impresa residente in Italia (o la stabile organizzazione in Italia di impresa estera residente in Italia). Pertanto, l’impresa in questione rientra tra i soggetti ammissibili all’iniziativa.
2. Le aziende che hanno diritto ad effettuare la richiesta di applicazione dell’Avviso Comune sono le PMI che al 30 settembre 2008 erano in bonis, cioè non a sofferenza, non ad incaglio, non ristrutturate; chiediamo se vadano escluse le aziende che a tale data avevano ritardi di pagamento superiori ai 180 giorni (past due). Inoltre, all’atto della formalizzazione della richiesta, l’azienda deve essere ancora in bonis e non avere procedure concorsuali in corso: possiamo definirle tali sulla base degli stessi criteri previsti al 30.09.08, con esclusione dei soli incagli ?
Come anche da voi premesso, il Punto 3 dell’Avviso comune ammette alle operazioni di cui al Punto 2 le imprese che alla data del 30 settembre 2008 avevano esclusivamente posizioni classificate dalla banca “in bonis”, cioè, non avevano posizioni classificate a sofferenza, a incaglio o ristrutturate. Per quanto riguarda le imprese che alla data del 30 settembre 2008 avevano ritardi nei pagamenti superiori a 180 giorni, le stesse vanno escluse se, in base alla circolare n. 272 del 30 luglio 2008 – “Matrice dei conti” della Banca d’Italia, le posizioni sono state classificate “a incaglio” (cosiddetti “incagli oggettivi”).
Con riferimento alla situazione dell’impresa alla data di presentazione della domanda, sulla base dello stesso Punto 3 dell’Avviso comune sono escluse quelle che a tale data hanno posizioni “in sofferenza” o “ristrutturate” o con procedure esecutive in corso. Tuttavia, il successivo Punto 4 precisa che le rate devono essere in scadenza o già scadute (non pagate o
pagate solo parzialmente) da non più di 180 giorni alla data di presentazione della domanda.
Da ciò discende che, in linea di massima, rientrano nel perimetro dei mutui oggetto di sospensione anche quelli per i quali, successivamente alla data del 30 settembre 2008, si sono verificate situazioni che hanno portato alla classificazione in stato di “incaglio”, con esclusione, però, delle posizioni scadute/sconfinanti oltre 180 giorni. Premesso quanto precede, si ritiene corretto quanto da voi proposto.
3. Con riguardo al requisito di non ammissibilità alle operazioni di cui al punto 2 dell’”Avviso rappresentato” dalla presenza in capo alla PMI di “procedure esecutive in corso”, è corretto ricomprendervi sia le procedure immobiliari che quelle mobiliari (fra cui pignoramenti di crediti, pignoramenti di macchinari/impianti, pignoramento di quote sociali come le partecipazioni in società, ecc.)?
Tenuto conto che il Punto 3, bullet 2 dell’Avviso indica genericamente le “procedure esecutive”
in corso si ritiene che vadano in esse ricompresse sia le procedure esecutive immobiliari sia quelle mobiliari.
4. Il presupposto dell’assenza di “procedure esecutive in corso” va inteso come riferito ai soli casi in cui la Banca sia parte (originaria o successivamente intervenuta), oppure va esteso a qualsiasi procedura esecutiva in corso contro la PMI, anche per effetto di iniziative di terzi ed anche quando la Banca (se ne abbia notizia, trattandosi di informazioni non sempre conosciute/conoscibili) abbia valutato di non intervenire, limitandosi, ad es., a classificare il rapporto tra le posizioni incagliate?
Il bullet 2 del Punto 3 si riferisce genericamente a procedure esecutive “in corso” a carico dell’impresa, a differenza di quanto ivi previsto per le posizioni classificate “in bonis”, per le quali è precisato che rileva la classificazioni della banca. Si ritiene, pertanto, che, relativamente alle procedure esecutive in corso, vada considerata qualsiasi procedura in corso nei confronti dell’impresa.
5. La clientela classificata “in incaglio” al momento della domanda, ha diritto alla moratoria o deve essere assimilata a “sofferenza” e quindi non ammessa?
No, la banca dovrà valutare caso per caso
C) – Condizioni
1. In relazione all'argomento in oggetto, l'ABI predisporrà dei fac-simile per la domanda che l'impresa dovrà presentare alla Banca ai fini dell'ammissione a tali benefici? Inoltre, il perfezionamento di tali operazioni richiede una modulistica particolare oppure ogni Banca definisce la propria?
Nel sito dell’Associazione Bancaria Italiana – www.abi.it – è stata costituita un’apposita sezione
“Avviso comune – Sospensione debiti PMI” in cui è possibile consultare tutta la documentazione di riferimento. E’ stato inserito anche un primo elenco di banche aderenti, elenco che poi sarà periodicamente aggiornato. La richiesta va presentata direttamente alla banca. Per quanto riguarda la modulistica, non è stata preparata a livello di associazione alcuna modulistica particolare, il che non impedisce che, invece, la singola banca possa predisporne una propria
Ricordiamo che le banche aderenti, entro 45 giorni dall’adesione, devono rendere effettivamente operativo l’avviso.
2. Le aziende che hanno diritto ad effettuare la richiesta di applicazione dell’Avviso Comune sono le PMI che al 30 settembre 2008 erano in bonis, cioè non a sofferenza, non ad incaglio, non ristrutturate e che alla data della domanda non avevano ritardi di pagamento superiori ai 180 giorni, né sofferenze, né procedure esecutive in corso.
Come devono essere classificate le operazioni durante la sospensione o l’allungamento dei termini di scadenza?
E’ stato già chiarito, rispondendo ad altro quesito, che la sospensione (o l’allungamento del termine della scadenza) è neutrale rispetto alle qualificazioni delle banche sulla qualità del credito, nel senso che non determina un automatico cambiamento della classificazione per qualità creditizia delle esposizioni. Pertanto, salvo che non intervengano elementi obiettivi nuovi che inducano le banche a rivedere, nella loro responsabile autonomia, il giudizio sulla qualità creditizia del debitore o della posizione, durante il periodo di sospensione (o dell’allungamento del termine di scadenza), le esposizioni classificate come sofferenze, partite incagliate, ristrutturate, scadute e/o sconfinanti deteriorate, scadute e/o sconfinanti non deteriorate e “in bonis” devono continuare ad essere rilevate nelle loro originarie categorie di classificazione. Pertanto, nell’intero periodo di efficacia della sospensione e/o dell’allungamento del termine della scadenza le banche devono fermare il computo dei giorni di persistenza dello scaduto e/o sconfinamento.
3. Spese vive sostenute dalla Banca nei confronti di terzi: tale indicazione, citata all’art. 5.2 dell’Accordo, come deve essere interpretata? Quale tipologia di spesa può essere richiesta al cliente (es. eventuali spese notarili)?
La disposizione 5.2. dell’Avviso è ampia ed ha portata generale. La banca dunque valuterà caso per caso, avendo cura di acquisire la prova dell’effettivo pagamento a terzi attraverso idonea documentazione. Peraltro, quanto previsto dal punto 5.2 potrà applicarsi, ai fini del rimborso di spese vive, solo nel caso in cui il ricorso ad atto pubblico sia assolutamente indispensabile, cioè risponda ad un'imprescindibile esigenza oggettiva, priva di alternative nelle prassi operative, e non a una scelta di policy aziendale.
4. In ordine agli aspetti contrattuali per le operazioni di medio/lungo termine nell'Avviso comune non viene precisato se a fronte di contratti con garanzia ipotecaria e pertanto con atto notarile si debba seguire la medesima impostazione per effettuare la traslazione o basti una scrittura privata (alcuni Notai interpellati propendono per l'atto, altri per la scrittura privata).
Sarebbe gradito un parere al riguardo.
Per quanto riguarda le modalità di perfezionamento della rinegoziazione la Banca valuterà quali formalità adottare. Peraltro, quanto previsto dal punto 5.2 potrà applicarsi, ai fini del rimborso di spese vive, solo nel caso in cui il ricorso ad atto pubblico sia assolutamente indispensabile, cioè risponda ad un'imprescindibile esigenza oggettiva, priva di alternative nelle prassi operative, e non a una scelta di policy aziendale.
5. L’operazione di allungamento della scadenza del credito a breve, così come la sospensione della quota capitale delle rate del mutuo, stante a quanto da VV.SS.
chiarito, devono essere “neutrali” nel senso che non possono essere motivo per classificare l’operazione stessa o altre della medesima impresa tra quelle incagliate, in sofferenza o ristrutturate.
Ciò sta a significare che se nel durante del periodo sospensivo la posizione manifesti patologie che di fatto possono essere causa di classificazione della stessa, la banca non puo' avviare le azioni per il recupero del credito, se non alla scadenza del periodo di 12 mesi?
Oppure in tali circostanze si potrà ritenere che l’operazione di allungamento o di sospensione non sia effettuata?
Si ritiene che le operazioni di recupero del credito al quale sia stato concessa una delle facilitazioni previste nell’Avviso comune potrà essere iniziata anticipatamente rispetto a quanto concordato in applicazione dell’Avviso stesso soltanto se subentrano fatti nuovi e rilevanti rispetto al momento in cui la facilitazione è stata concessa e tali che, indipendentemente dalla presenza della sospensione o dell’allungamento della scadenza, comporterebbero la richiesta del recupero del credito o il diniego di concessione di ulteriore credito. Così, ad esempio, non può costituire motivo per l’avvio delle azioni di recupero del credito il venire a conoscenza da parte della banca che l’impresa ha richiesto ad altro intermediario finanziario con cui abbia in corso un ulteriore contratto di mutuo la sospensione del pagamento della quota di capitale delle rate. Infatti, la sospensione (o l’allungamento del termine della scadenza) non determina un automatico cambiamento della classificazione per qualità creditizia delle esposizioni.
Pertanto, salvo che non intervengano elementi obiettivi nuovi che inducano le banche a rivedere, nella loro responsabile autonomia, il giudizio sulla qualità creditizia del debitore o della posizione, durante il periodo di sospensione (o dell’allungamento del termine di scadenza), le esposizioni classificate come sofferenze, partite incagliate, ristrutturate, scadute e/o sconfinanti deteriorate, scadute e/o sconfinanti non deteriorate e “in bonis” devono continuare ad essere rilevate nelle loro originarie categorie di classificazione. Pertanto, nell’intero periodo di efficacia della sospensione e/o dell’allungamento del termine della scadenza le banche devono fermare il computo dei giorni di persistenza dello scaduto e/o sconfinamento.
6. Analizzando l'Esempio allegato all'Accordo, al punto 3. primo capoverso si specifica tra le condizioni necessarie alla PMI per poter richiedere la sospensione quella di essere in bonis e in particolare, alla data di presentazione della domanda, di non avere esposizioni " ... scadute e/o sconfinate deteriorate", " ... scadute e/o sconfinate non deteriorate": in sostanza a ns avviso per poter beneficiare della sospensione, non devono essere presenti sconfinamenti o scaduti di qualsiasi importo ancorché siano sporadici e non ripetitivi.
Quanto riportato tra virgolette, riprendendolo dal punto 3 dell’esempio, si riferisce alla condizione che l’impresa deve possedere alla data del 30 settembre. Relativamente alla posizione al momento della presentazione della richiesta, l’esempio (e l’Avviso stesso) si limita a precisare che l’impresa non deve avere posizioni classificate come ristrutturate o in sofferenza ovvero procedure esecutive in corso. In sostanza, i requisiti che l’impresa deve possedere alla data del 30 settembre sono più stringenti di quelli che, invece, devono esistere alla data di presentazione della richiesta, ciò in quanto l’Avviso intende venire incontro alle imprese “con una situazione economica e finanziaria che possa provare la continuità aziendale ma che a causa della crisi presentino difficoltà finanziaria finanziarie temporanee.”. La banca, quindi, dovrà valutare caso per caso se esistono i presupposti per la continuità aziendale anche in presenza di sconfinamenti o scaduti, soprattutto se sporadici e non ripetitivi.
7. I clienti che contrattualizzano un mutuo od un anticipo dopo l'adesione formale all'accordo rientrano nella fattispecie dei clienti che possono adire ai benefici previsti dall'avviso comune?
Nella premessa e obiettivi dell’Avviso comune è precisato che la contrazione del Prodotto Interno lordo reale crea tensioni nella gestione finanziaria delle imprese, in taluni casi aggravata dall’allungamento dei tempi d’incasso dei crediti e che ciò può “generare difficoltà nel rispetto delle scadenze di rimborso dei prestiti bancari precedentemente contratti in un ambito economico diverso”. Quindi, vengono evidenziati gli obiettivi dell’Avviso comune. Il successivo Punto 4, primo bullet, precisa espressamente che sono ammissibili alla richiesta di sospensiva del pagamento delle rate, per la parte di quota capitale, dei finanziamenti bancari a medio e lungo termine (mutui) e delle operazioni di leasing finanziario in essere alla data della firma dell’Avviso comune, quindi, in essere alla data del 3 agosto 2009.
Per quanto riguarda, invece, l’allungamento a 270 giorni delle scadenze del credito a breve termine per sostenere le esigenze di cassa, con riferimento alle operazioni di anticipazione su crediti, l’Avviso comune non specifica che si debba trattare di finanziamenti in essere alla data di sottoscrizione dell’Avviso stesso. La natura del credito a breve, che normalmente si esaurisce nell’arco di pochi mesi, è tale da far preferire, nel silenzio, appunto, dell’Avviso, una interpretazione ampia. Così si ritiene che rientrino nell’ambito applicativo dell’Avviso comune non soltanto i crediti a breve già in essere alla data del 3 agosto 2009, ma tutti quelli concessi entro il 30 giugno 2010, termine ultimo per le imprese per richiedere l’applicazione dell’Avviso comune.
8. E’ possibile per le imprese presentare le richieste per l’applicazione dell’Avviso Comune già dalla data in cui la banca ha dato adesione, pur avendo questa 45 giorni per renderlo operativo: da quale data decorrono i termini entro i quali la banca deve rispondere alla richiesta dell’azienda?
La questione è stata già affrontata nella lettera circolare del 6 agosto 2009, prot. DG 002836, nella quale è stato precisato che per le imprese è possibile presentare la richiesta alla banca interessata a partire dalla data in cui quest’ultima ha aderito, anche se tale Adesione non è ancora operativa poiché la Banca deve rendere concretamente operativa l’adesione entro un termine massimo di 45 giorni dall’adesione stessa. Nella medesima lettera circolare è stato chiarito che tale interpretazione risulta coerente con lo spirito dell’Avviso. Infatti, tenuto conto che per accedere alle facilitazioni previste nell’Avviso stesso, l’impresa deve possedere alcuni requisiti, ad esempio, non avere alla data di presentazione della richiesta, posizioni in
“sofferenza” o “ristrutturate”, non avere rate scadute, non pagate, da più di 180 giorni, etc., si è voluto evitare che il periodo di tempo concesso alla banca aderente per “approntare il servizio” potesse giocare a sfavore della PMI. Nella medesima lettera circolare, infine, è stato precisato che “ai fini del computo del termine entro cui, ai sensi del Punto 6 dell’Avviso, la domanda riceverà esito, potrà tenersi conto anche del periodo in cui la banca aderente non è ancora operativa”. In altri termini, di norma, l’impresa deve ricevere una risposta entro 30 giorni lavorativi dalla data in cui ha presentato la richiesta, se, però, questa richiesta è stata presentata prima che la Banca abbia reso concretamente operativa la sua adesione (nei termini previsti dal Punto 10, terzo bullet, dell’Avviso comune), il termine per dare esito alla richiesta decorre dalla data in cui l’Adesione è concretamente operativa. Sostanzialmente, si è ritenuto che la presentazione della richiesta da parte dell’impresa prima della concreta operatività dell’Adesione, sia una delle ipotesi che consente di fare eccezione al “di norma le banche saranno tenute a fornire una risposta entro 30 giorni lavorativi dalla data di presentazione della domanda” di cui al Punto 6, secondo bullet, dell’Avviso comune.
9. Rif. Punto 5 sub 2 “restando fermo il rimborso delle eventuali spese vive sostenute...”
Si chiede conferma che il costo della provvista, necessaria per consentire la traslazione del piano di ammortamento originario per periodo analogo, sia una spesa viva sostenuta dalla banca?
Le “spese vive” sono quelle verso terzi, per le quali, peraltro, è necessario provare l’effettivo pagamento attraverso idonea documentazione (fatturate a terzi).
10. Con riferimento alle formalità da adottare per la stipula dell’accordo di differimento dei termini di pagamento delle quote capitali dei mutui, si chiede di conoscere quali siano le situazioni in cui ricorrano le imprescindibili esigenze oggettive di ricorso all’atto notarile, considerata l’assenza, salvo errore, di vincoli normativi al riguardo (cfr. per i mutui anche l’art. 8, comma 3, del D.L. 7/07, come modificato dalla Legge 244/07, e per gli affidamenti la possibilità di eventualmente acquisire la “data certa” con altre modalità).
Per quanto riguarda le modalità di perfezionamento della sospensione dei termini di pagamento delle quote di capitale delle rate dei mutui, è stato già chiarito che la Banca valuterà quali formalità adottare. Tuttavia, tenendo conto, di quanto previsto dal punto 5.2, è stato, altresì, precisato, proprio avendo presente anche quanto da voi stessi rilevato in questa domanda, che, ai fini del rimborso di spese vive, il rimborso del costo dell’intervento del notaio sarà possibile, solo nel caso in cui il ricorso ad atto pubblico sia assolutamente indispensabile, cioè risponda ad un'imprescindibile esigenza oggettiva, priva di alternative nelle prassi operative, e non a una scelta di policy aziendale. In sostanza, non potendosi escludere in linea assoluta che possano esistere delle ipotesi in cui l’intervento del notaio sia necessario sulla base di esigenze oggettive, invero al momento non individuabili a priori e in via generale, si è voluto evitare di affermare un principio assoluto e tassativo di divieto per le banche di richiesta di rimborso delle eventuali spese notarili.
11. In merito all’allungamento dei termini a 270 gg riterremmo necessario sottolineare all’interno dell’avviso che le banche possono riservarsi la facoltà di accettare o meno proroghe su singoli crediti certi ed esigibili fino a tali durate come anche di revocare, durante il periodo di validità dell’accordo, le facilitazioni previste per le nuove presentazioni a fronte di deterioramento del credito ancorché non a fronte di classificazioni come “ristrutturate” o “in sofferenza” ovvero procedure esecutive in corso.
E’ bene tenere presente che l’operazione di allungamento della scadenza del credito a breve, così come la sospensione della quota capitale delle rate del mutuo, devono essere “neutrali”
nel senso che non possono essere motivo per classificare l’operazione stessa o altre della medesima impresa tra quelle incagliate, in sofferenza o ristrutturate. La banca continuerà nelle sue prassi per classificare le operazioni e, in tale giudizio, dovrà comportarsi come se l’operazione di allungamento o di sospensione non sia effettuata e i pagamenti regolari.
12. Tra le motivazioni di rifiuto può essere ricompresa la già avvenuta rimodulazione del piano di ammortamento (es. allungamento durata) ?
Se si vuole intendere come principio generale la risposta è negativa, la banca dovrà valutare caso per caso.
13. L’esplicito e motivato rifiuto per la clientela in bonis al 30/09/2008 e al momento della richiesta, deve essere fornito in forma scritta?
Sì.