2.6 Aspetti contabil
2.6.2 Business combination
Come più volte evidenziato, l’obiettivo dei promotori di una SPAC è quello di individuare una società target al fine di effettuare la business combination. In precedenza, sono stati brevemente accennati i diversi modi con cui tale operazione può avvenire: acquisto/sottoscrizione di azioni della target o fusione. Nel presente paragrafo verranno approfonditi gli aspetti principali di quest’ultima, che ad oggi risulta essere la modalità più diffusa in Italia, cercando altresì di identificarne il corretto trattamento contabile. È necessario precisare infatti che la SPAC, date le sue caratteristiche, presenta delle peculiarità che si riflettono sulla scelta del principio contabile da adottare.
In generale, la fusione consiste nell‘unione in un unico soggetto giuridico dei patrimoni e della compagine sociale di due distinte società. Nello specifico caso delle Special Purpose
Acquisition Company, si assiste a una fusione diretta quando la SPAC – in quanto
partecipante – incorpora la target – ossia la partecipata –, oppure a una fusione inversa, dove, per contro, è la target a incorporare la SPAC. La natura dell’operazione comporta dei risvolti anche in termini di presenza sul mercato mobiliare: nel primo caso, infatti, si assiste a una continuità di quotazione (seppur indiretta), mentre nel secondo sarà necessario effettuare un nuovo listing. Nel prosieguo della trattazione si farò riferimento principalmente alla prima soluzione, poiché – secondo gli esperti – adottata nella maggioranza dei casi.
Quella tra SPAC e target potrebbe essere definita una fusione tra società “indipendenti”, in quanto l’incorporante non detiene alcuna partecipazione nel capitale sociale dell’incorporata. Di conseguenza, la prima acquisirà la seconda “attraverso l’emissione di
nuove azioni dell’incorporante a favore dei soci dell’incorporata in cambio di quelle da loro detenute in quest’ultima”89. Data la sua complessità, è evidente che questo tipo di
aggregazione produca degli impatti significativi nei bilanci delle società coinvolte, comportando altresì alcune criticità di cui sarà necessario tenere conto per la scelta del principio contabile da adottare. L'operazione rilevante, infatti, si discosta dalla fusione “classica”, poiché come noto la SPAC – pur essendo quotata – non è una società operativa. In questo senso, quindi, l’operazione non rientra nemmeno nella definizione di business combination offerta dall’IFRS 3. Si ravvisano poi ulteriori punti d’attenzione, di seguito elencati: 89 Operazioni straordinarie e aggregazioni aziendali. Risvolti contabili, civilistici e fiscali, M. Mancin (a cura di).
- la SPAC è definita “di minoranza”, in quanto gli azionisti della target compongono la maggioranza del capitale sociale dell’entità post merger; - la società risultante la fusione eredita lo status di società quotata dall’entità non operativa; - il prezzo di mercato dell’azione della SPAC e il corrispettivo trasferito alla target possono presentare delle differenze.
Non essendoci, ad oggi, uno specifico principio contabile per questo strumento, si è a lungo discusso in merito alla possibile applicabilità del sopramenzionato IFRS 3, il quale tuttavia si riferisce solamente alle aggregazioni aziendali tra società operative. Secondo tale principio, infatti, un un’attività aziendale (o un business) “è costituita da fattori di
produzione e processi applicati a tali fattori che sono in grado di contribuire alla creazione di produzione”90. È evidente che tali caratteristiche risultano difficilmente attribuibili
alla SPAC la quale, per contro, possedendo solo le risorse apportate da promotori e investitori al momento della sua costituzione (c.d. input), non ha la possibilità di creare i c.d. output.
Uno dei contributi più significativi sul tema è quello offerto dall’International Financial
Reporting Interpretations Committee (IFRIC)91, che si è espresso in merito tramite la
pubblicazione del paper “IFRS 3 & IFRS 2 – Accounting for reverse acquisitions that do not
constitute a business” e dei comunicati ufficiali “IFRIC Update” di settembre 2012,
novembre 2012 e marzo 2013. Il comitato fa inoltre riferimento allo IAS 8, secondo il quale, in assenza di un Principio o di una Interpretazione che si applichi specificatamente
a una operazione, altro evento o circostanza, è possibile adottare – tra le altre – le disposizioni degli IFRS che trattano casi simili e correlati92.
In virtù di quanto appena descritto, quindi, l’IFRIC sostiene che, ai fini della
contabilizzazione, l’operazione rilevante dovrebbe essere qualificata come una reverse acquisition, disciplinata dall’IFRS 2, anziché come una business combination: gli azionisti
della SPAC, infatti, vengono inclusi nella compagine sociale della traget mediante un aumento di capitale sociale e, in cambio, gli azionisti della target riceveranno gli asset netti della SPAC e lo status di società quotata. Si delinea, di conseguenza, un’operazione con pagamento basato sull’emissione di nuove azioni, così come disciplinato dall’IFRS 2. 90 IFRS 3 – Business Combination. 91 L’IFRIC è un comitato dello IASB che ha il compito di fornire chiarimenti in merito al contenuto e alla corretta applicazione dei principi contabili internazionali. 92 IAS 8 – Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori.
Solitamente, si rileva poi una differenza tra il patrimonio netto apportato dalla SPAC nel bilancio della target e il fair value93 delle azioni della SPAC, ossia gli strumenti finanziari emessi per l’acquisizione dell’entità operativa. Ai sensi dell’IFRS 2, la differenza rappresenta la prestazione di un servizio che, in questo caso, corrisponde alla quotazione in borsa della società target. Sorge di conseguenza la necessità di capirne il significato economico e identificarne il corretto trattamento contabile, non potendo rientrare nella definizione di attività immateriale offerta dallo IAS 3894: in tale caso, il
principio prevede che questa vada spesata a conto economico come costo, tra gli oneri finanziari.
Per poter individuare l’acquirente contabile, invece, è necessario fare riferimento a quanto previsto dall’IFRS 3: infatti, pur essendo la SPAC che, legalmente, incorpora la
target, dal punto di vista contabile la prima viene identificata come acquisita e la
seconda come acquirente. Il motivo risiede nel fatto che, come già sottolineato, è la società incorporata ad acquisire le attività e le passività dell’incorporante. 93 Secondo gli IFRS, il fair value è rappresentato dal prezzo di mercato nel giorno in cui viene effettuata l’operazione rilevante. 94 Lo IAS 38 definisce le attività materiali come “attività non monetarie, identificabili, prive di consistenza fisica e possedute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni o servizi, per essere affittata a terzi o per fini amministrativi”.