Le caratteristiche delle emissioni.

Corvallis ha emesso due minibond in due momenti diversi dello sviluppo della società. Il primo è stato fatto nel 2014 a sostegno alla politica di investimenti e di acquisizioni in- traprese dall’impresa, l’altro è stato fatto nel corso del 2017 per favorire la rinnovata po- litica di acquisizioni verso l’estero e i nuovi obiettivi di internazionalizzazione e di effi- cientamento delle strutture produttive.

Il prestito obbligazionario è stato emesso in entrambi i casi dalla Corvallis Holding, so- cietà madre che gestisce in maniera centralizzata la gestione finanziaria delle proprie controllate. La prima delle due emissioni, che è anche quella che ha avvicinato la società al mercato dei capitali, è stata emessa il 30/12/2014 ed è stata sottoscritta interamente da un unico investitore istituzionale rappresentato dalla Banca Popolare di Vicenza, che ha sottoscritto tutti gli 80 titoli dal valore nominale di 100.000 emessi dalla società. La stessa Popolare di Vicenza ha svolto nell’operazione il ruolo di advisor, arranger, banca agente e anche di sottoscrittore. Mentre la società Orrick ha curato tutta la parte legale e di consulenza nella parte di strutturazione dell’emissione.

L’assemblea straordinaria dei soci ha deliberato in data 18 novembre 2014 la “Delibera- zione di Emissione” e la richiesta di ammissione delle obbligazioni alla negoziazione sul segmento ExtraMOT Pro. La stessa aveva già ottenuto in data 6 ottobre 2014 l’attribuzione del rating da parte della Cerved Rating Agency. Poi la Corvallis coadiuvata dalla presenza dell’advisor ha svolto un roadshow di presentazione agli investitori in da- ta 10 dicembre 2014 presso Borsa Italiana. Infine come già anticipato, l’emissione è ef- fettivamente avvenuta il 30 dicembre 2014 presso ExtraMOT Pro.

Le caratteristiche del primo collocamento sono il tasso di interesse fisso al 6,25% annuo, con pagamento trimestrale degli interessi in via posticipata. La restituzione in modalità bullet e quindi con un unico pagamento alla scadenza del prestito, la durata del prestito è di 5 anni, quindi la scadenza è stata fissata al 30 dicembre 2019.

Alla voce “Uso dei proventi” nel Documento di Ammissione si trova: “I fondi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni verranno utilizzati dall’Emittente per favorire la cresci- ta quali-quantitativa del Gruppo anche mediante operazioni di acquisizione di società target operanti in settori contigui a quelli in cui opera il Gruppo, ma ad oggi ancora non presidiati, nonché per avviare il processo di internazionalizzazione, mediante operazio-

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ne di joint venture con soggetti esteri”57_{. Le altre parti rilevanti del documento sono} quelle relative ai rischi che corre l’investitore finanziando la società, tra i quali risalta quello relativo alla “mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia” do- ve si mette in guardia l’investitore che la crescita della società si svolgerà soprattutto per vie esterne attraverso nuove acquisizioni, e se per caso queste non andassero a buon fi- ne o se l’integrazione tra realtà non avvenisse, se le società target non risultassero ido- nee al progetto di sviluppo, la società potrebbe trovarsi in difficoltà nella realizzazione dei propri obiettivi sia strategici che economico-finanziari. L’altro rischio rilevante è quello relativo al possibile conflitto di interessi che può venirsi a creare avendo il sotto- scrittore dell’emissione, Banca Popolare di Vicenza, una partecipazione nella società at- traverso il fondo NEM S.g.r., socio di minoranza di Corvallis Holding.

Un altro paragrafo importante del Documento di Ammissione riguarda le cause che pos- sono portare gli obbligazionisti a richiedere il rimborso anticipato del prestito; qui ven- gono elencati una serie di cause tra cui: il cambio nel gruppo di controllo, il mancato ri- spetto dei “Parametri Finanziari”, il mancato pagamento degli interessi entro massimo 10 giorni dalla scadenza, se la società va in liquidazione oppure vengono aperte nei suoi confronti delle procedure concorsuali, in caso di delisting della società dal segmento Ex- traMOT Pro, se la società non si fa certificare il bilancio durante la vita del prestito. Ri- mane da sottolineare che il rimborso non è automatico, ma l’assemblea degli obbligazio- nisti lo deve approvare. Tra le cause di rimborso anticipato c’è il mancato rispetto dei parametri finanziari, questi valori sono fissati nel Documento e riguardano alcuni indici di bilancio che devono essere rispettati dalla società come segno di salute dell’andamento economico-finanziario; la società si impegna a rendere pubblica sul pro- prio sito internet la “Dichiarazione dei Parametri” alla presentazione di ogni bilancio, co- sì da pubblicizzare l’andamento e il rispetto dei parametri finanziari concordati, che nel caso della prima emissione erano:

(a) Interest Coverage Ratio: pari o superiore a 4; (b) Leverage Ratio: pari o inferiore a 2,5; e

(c) il rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Netto e l’EBITDA: pari o inferiore a 458_.

57 Corvallis Holding s.p.a., (2014), “Documento di ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari

denominati «Corvallis S.p.A. 6,25% 2014 - 2019» sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana S.p.A.”

58 Corvallis Holding s.p.a., (2014), “Documento di ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari

denominati «Corvallis S.p.A. 6,25% 2014 - 2019» sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana S.p.A

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Nella tabella di seguito proposta si andrà a visualizzare l’andamento dei tre indici dall’anno dell’emissione. Si può leggere dalla tabella che la società è perfettamente in li- nea con gli impegni presi e i Parametri sono sempre stati rispettati.

Tabella 3.5 – I “Parametri Finanziari” raggiunti dalla società dall’emissione del minibond del 2014

2014 2015 2016

Interest Coverage Ratio ≥ 4 7,6 6,0 6,3

Leverage Ratio ≤ 2,5 1,0 0,9 1,0

PNF/EBITDA ≤ 4 1,9 1,4 1,1

Fonte: bilanci consolidati 2014-2016 gruppo Corvallis.

Il primo documento è stato redatto in forma semplice ed è stato il mezzo per instaurare rapporti con il mercato dei capitali, nonostante il sottoscrittore sia stato per intero un istituto di credito solo, il processo di emissione è servito all’azienda per entrare in con- tatto con vari soggetti e di avvicinarsi al processo che bisognerebbe affrontare in caso di quotazione.

Anche il secondo Documento, quello relativo all’emissione del marzo 2017 non contene- va alcun riferimento o indizio che volgesse la società verso la quotazione presso Borsa Italiana. Però la seconda emissione ha fatto ulteriormente avvicinare la società al merca- to dei capitali. Infatti dopo tre mesi dall’emissione, nel giugno 2017, la società è entrata a far parte del segmento ELITE di Borsa Italiana, a coronamento del processo di crescita intrapreso nel 2012. ELITE è un programma che tende a premiare le aziende italiane più virtuose, pubblicizzandole positivamente sul mercato. La certificazione ELITE si ottiene solo dopo aver effettuato alcuni corsi di formazione.

La società non considera questo un punto di arrivo, ma un mezzo per ampliare i propri orizzonti e ottenere visibilità tra gli investitori, per trovare e ottenere l’adeguato soste- gno al continuo processo di sviluppo dell’internazionalizzazione del brand.

L’emissione avvenuta il 10 marzo 2017, ha visto l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria dei soci della delibera di emissione e dell’ammissione alla negoziazione del prestito presso il segmento professionale ExtraMOT Pro in data 6 febbraio 2017. Il ra- ting era già stato confermato in A 2.2 alla fine di settembre del 2016. La seconda emis- sione ha visto una partecipazione più ampia dal lato degli investitori: MPS Capital Servi-

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ces è stata la banca arranger e collocatrice, Banca Monte dei Paschi di Siena invece svol- ge il ruolo di banca agente, la società Orrick è stata l’advisor per la parte legale, mentre CBA Studio Legale e Tributario ha curato la parte tributaria del collocamento; dal lato degli investitori invece l’emissione è stata sottoscritta da quattro fondi.

L’importo del secondo prestito è di 10 milioni di euro, suddiviso in 100 titoli da 100.000 euro. Il tasso di interesse si è abbassato grazie alla maggior forza contrattuale acquisita negli anni dalla società e per via dell’abbassamento generalizzato dei tassi a livello in- ternazionale. Il tasso della nuova emissione è fisso al 5% annuo e gli interessi vengono pagati trimestralmente in via anticipata, come nel caso precedente.

Il collocamento del 2017 avrà scadenza 2023, durerà quindi 6 anni ed è stato pensato in modalità amortizing. Solo che il piano di ammortamento/rimborso frazionato partirà nel 2020, in tre tranche diverse. Naturalmente la società si è riservata di rimborsare prima il prestito del 2014, in scadenza nel 2019 e poi di iniziare a rimborsare la seconda emis- sione. Anche nel secondo Documento vengono elencati tutti i rischi che corre un sogget- to che investe in obbligazioni, tra i rischi maggiori che potrebbero correre gli investitori che investono nel minibond Corvallis si annovera: il rischio relativo al progetto di inter- nazionalizzazione, il Gruppo intende ampliare l’ambito della propria attività anche all’estero e, nello specifico, all’interno della Unione Europea. L’attività internazionale della società è esposta all’instabilità della situazione socio-politica ed economica e a ri- schi riguardanti il mutamento del quadro macro-economico, fiscale e legislativo. L’identificazione di nuove iniziative in paesi esteri è accompagnata da una preventiva ed accurata valutazione di tali rischi e dal loro monitoraggio costante59_{. L’altro grande ri-} schio che corrono gli investitori e che potrebbe destabilizzare l’equilibrio finanziario della società è dato da una disputa fiscale della GE.FI.L. che si protrae da anni, per la qua- le sono già stati pagati 1,7 milioni, ma che può riservare ulteriori cattive notizie in vista del verdetto finale per il quale sono ancora in ballo i 6,8 milioni della contesa iniziale. Tra le caratteristiche dell’emissione vera e propria, la seconda al pari della prima non è stata coperta da alcun tipo di garanzia, però l’emittente si è preso l’impegno di rispettare alcuni parametri, i cosiddetti “Parametri Finanziari”, dei quali due su tre era uguali a quelli fissati nel primo collocamento, mentre il terzo è stato abbassato. I “Parametri Fi- nanziari” che la società deve salvaguardare nella seconda emissione sono:

59 _{Corvallis Holding, (2017), “Documento di ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari de-}

96 1) Interest Coverage Ratio: pari o superiore a 4; 2) Leverage Ratio: pari o inferiore a 2,5;

3) il rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Netto e l’EBITDA: pari o inferiore a 3,5. I primi due sono stati mantenuti uguali mentre il terzo è stato ridotto, poiché viene ri- chiesto alla società uno sforzo maggiore per abbassare l’indebitamento finanziario netto o per aumentare l’EBITDA, come impegno per ottenere un tasso di interesse minore sul prestito.

Importante è la destinazione verso cui sono rivolti i 10 milioni derivanti dal minibond. L’azienda ha pianificato varie vie di sviluppo (efficientamento, acquisizioni, internazio- nalizzazione) e ad ognuna ha attribuito una quota parte del capitale reperito sul merca- to.

Grafico 3.9 – La destinazione del capitale ricavato nel secondo collocamento obbligazionario

Fonte: Piano Industriale 2017-2020 gruppo Corvallis.

Quindi anche il secondo minibond verrà utilizzato per continuare il progetto di crescita, che l’impresa ha intrapreso dal momento successivo al Management Buy Out, anche se questo sviluppo avrà delle direttrici diverse rispetto a quello intrapreso fino a questo momento e supportato dalla prima emissione.