In adesione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, nel corso dell’intero 2020 la composizione del Comitato per la Remunerazione è stata la seguente:
- Nunzio Guglielmino – Presidente (Indipendente);Giovanni Lo Storto – Membro (Indipendente);
- Francesco Colasanti – Membro.
Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento – aggiornato a seguito di approvazione del Consiglio di Amministrazione il 7 novembre 2019 pubblicato sul Sito Internet doValue, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per la Remunerazione ha disposto di specifiche e adeguate risorse – quantificate nell’Esercizio in euro 10.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni e coinvolgere ove necessario, le competenti funzioni aziendali.
In adesione al Criterio Applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, l’art. 6 del citato Regolamento prevede che nessun membro del Comitato per le Remunerazioni può partecipare alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta afferente la remunerazione a lui spettante in forza di specifici incarichi. Il Comitato per la Remunerazione, nell’adempimento delle funzioni proprie di organo propositivo:
a) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione relativamente alla definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi incluse politiche che contempli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, nell’ottica di definire una politica in grado di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società; monitora altresì le decisioni adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione;
b) relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora altresì le decisioni adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione;
c) valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi anche delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato della Società;
formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
d) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in stretto raccordo con il collegio sindacale della Società;
e) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni (ivi inclusa la relazione sulla remunerazione ai sensi dell’articolo 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione all’Assemblea della Società);
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Pag. 46 a 101
f) contribuisce, coinvolgendo le funzioni aziendali competenti, alla definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione della Società e delle società da essa controllate - e delle Collegate, qualora applicabile - e alla loro valutazione periodica;
g) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;
h) fornisce adeguato riscontro sull’attività svolta agli organi aziendali e all’Assemblea degli Azionisti.
Nel corso dell’esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione si è riunito 9 volte; la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 1 ora e 30 minuti.
Nel corso del 2020 il Comitato per la Remunerazione ha svolto l’attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; alle riunioni partecipa, con funzione consultiva, il presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato; inoltre, su invito del presidente del Comitato, possono partecipare, per finalità consultiva/informativa, soggetti che nonne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno. Il Comitato può altresì invitare alle riunioni, sempre con funzioni di carattere consultivo/informativo anche soggetti esterni, i quali sono sottoposti agli obblighi di riservatezza.
Nello specifico, il Comitato per la Remunerazione ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:
rilascio parere per avvio attività di aggiornamento del contratto dell’Amministratore Delegato;
definizione del Perimetro del Personale più Rilevante del Gruppo per il 2020; processo adottato ed esiti dell’analisi;
rilascio di un parere in merito sul rapporto di lavoro con dirigente rientrante nel perimetro DIRS;
rendicontazione annuale delle attività del Comitato per la Remunerazione
modifica organizzativa di una struttura di primo riporto a seguito delle dimissioni volontarie di una risorsa;
Politica di Remunerazione 2020 (Politica 2020 e attuazione/consuntivazione 2019);
Piano Incentivante 2020 basato in strumenti finanziari;
Politica dei pagamenti di fine rapporto;
parere sul Regolamento sulla remunerazione basata su strumenti azionari destinata alle Risorse Chiave e Ulteriori Selezionate Risorse (Piano Incentivazione 2020 basato su azioni)
Obiettivi di performance e remunerazione variabile, anche in relazione alla situazione emergenziale dovuta all’evento epidemico Covid – 19;
Il Comitato per la Remunerazione ha definito il calendario delle proprie riunioni per l’anno 2021 programmando n. 12 riunioni (di cui 2 si sono già tenute), prevedendo di riunirsi, in linea di principio, anche fino a due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per le sedute consiliari ovvero il giorno stesso, in orario antecedente alla seduta consiliare.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Pag. 47 a 101
9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)
L’Articolo 20 dello Statuto prevede che ai Consiglieri spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni, un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall’Assemblea ordinaria dei soci e che rimane invariato sino a nuova deliberazione da parte della medesima; il Consiglio stesso stabilisce il modo di riparto del compenso tra i suoi membri.
Inoltre, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, il Consiglio può stabilire, ai sensi dell’art. 2389 del Cod.Civ., sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che compongono i Comitati Endoconsiliari, comunque nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall’Assemblea.
In conformità alle indicazioni contenute nell’art. 6 del Codice di Autodisciplina, l’art. 6 dello Statuto stabilisce che l’Assemblea ordinaria, stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.
Nell’ambito dell’approvazione delle politiche di remunerazione, è inoltre riconosciuto all’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione e comunque nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, il potere di elevare il limite all’incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1. Tale facoltà è stata esercitata dall’Assemblea dei Soci nella riunione del 21 giugno 2017 ed è stata confermata dall’Assemblea degli Azionisti nella seduta del 19 aprile 2018, del 17 aprile 2019 e del 26 maggio 2020.
Per quanto riguarda le ulteriori informazioni da fornire nella presente Relazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 ter del TUF.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Pag. 48 a 101