1. La corporate governance
Sinteticamente, la corporate governance può essere definita come il sistema attraverso il quale un’impresa viene gestita e controllata. Essa identifica l’insieme delle istituzioni e delle regole, giuridiche e tecniche, volte a indirizzare e gestire l’attività dell’azienda con l’obiettivo di salvaguardare e incrementare, nel tempo, il valore per il soggetto economico e la corretta gestione dell’impresa in termini di governo e di controllo.
Alla luce della peculiarità della propria struttura organizzativa e delle attività svolte, Net Insurance ha adottato il c.d. “sistema tradizionale”, fondando il proprio assetto di governo societario su alcuni principi cardine, quali il ruolo centrale attribuito al Consiglio di Amministrazione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interesse, la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione dell’impresa e l’efficienza del proprio sistema dei controlli interni.
Come da Statuto, la Società traduce tali principi nell’attività svolta dai seguenti principali organi sociali:
- Assemblea dei soci;
- Consiglio di Amministrazione;
- Collegio Sindacale.
L’Assemblea degli Azionisti (di seguito, anche “Assemblea”), regolarmente costituita, è l’organo in cui si forma e si esprime, sulle materie di propria competenza, la volontà sociale.
Il Consiglio di Amministrazione ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale. Elegge fra i suoi componenti il Presidente ed eventualmente il Vice Presidente (se non già eletti dall’Assemblea) può, inoltre, nominare uno o più Amministratori Delegati,
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stabilendone le attribuzioni. A norma dello Statuto, l’Assemblea nomina i componenti dell’organo amministrativo che non può essere inferiore a cinque e superiore a quindici.
Le attribuzioni del Presidente e dell’Amministratore Delegato sono riportate nel documento
“articolazione dei poteri, delle procure e delle deleghe”, che costituisce parte integrante del presente Modello 231.
Il CdA, ai fini dell’espletamento dei propri compiti, è supportato dai seguenti comitati:
- Investimenti,
comitato endoconsiliare costituito per assistere, con funzioni consultive e propositive, il CdA delle Compagnie del Gruppo e l’Alta direzione delle Compagnie del Gruppo nell’espletamento dei compiti ad esso demandati nelle materie di investimento, nonché al fine di verificare e presidiare il rispetto da parte delle Compagnie delle politiche, delle linee guida e delle raccomandazioni in tema di investimenti. Il Comitato avrà anche la funzione di valutare le operazioni oggetto di investimento a livello di Gruppo, verificando altresì i relativi impatti che tali investimenti potrebbero avere nell’ambito del Gruppo;
- Nomine e Remunerazioni (CNR),
comitato endoconsiliare, costituito per supportare, con funzioni consultive e propositive, il CdA delle Compagnie del Gruppo Net Insurance nelle valutazioni e decisioni relative alle nomine e alle remunerazioni;
- Controllo Interno Rischi e Parti Correlate,
comitato endoconsiliare costituito per supportare, con funzioni consultive e propositive, il CdA delle Compagnie del Gruppo nell’espletamento dei compiti ad esso demandati in materia di governo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
- Innovation Advisory Board,
comitato non endoconsiliare e volontario, costituito a rafforzamento della filosofia Insurtech Inside, fondante dell’equity story della società. L’Innovation Advisory Board fornisce un supporto strategico all’azienda in materia di innovazione e all’attività del management, fornendo specifici pareri e proponendo idee/approcci che possano anche essere concretamente implementati nell’operatività;
- Comitato di direzione,
comitato consultivo, con l’obiettivo di garantire l’allineamento di tutta la prima linea sulle principali tematiche aperte in azienda e sul contesto di mercato di riferimento.
Il Collegio Sindacale, nominato dalla Assemblea che ne designa anche il Presidente, vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto Sociale e ha funzioni di controllo sulla gestione. È costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti.
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La funzione di revisione legale dei conti è demandata una Società di revisione, iscritta nell’apposito registro, alla cui nomina provvede l’Assemblea.
Occorre, infine, precisare che i principi di organizzazione, gestione e controllo ai quali l’assetto di governance si ispira, sono anche espressione di quanto richiesto e raccomandato dagli organi regolatori a cui la Società è soggetta in ragione del settore di operatività della stessa, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo l’IVASS, la CONSOB, l’Autorità Garante per la Privacy, Autorità Garante per la concorrenza e il mercato, ecc.
La struttura organizzativa di Net Insurance
L’organizzazione aziendale, impostata sui criteri di responsabilità gerarchica, di separazione delle funzioni operative e di controllo e di separazione dei poteri, è illustrata nel “Funzionigramma”
aziendale che evidenzia i livelli direzionali, le strutture a riporto (direzioni, unità organizzative, unità di staff); le eventuali loro articolazioni in settori di responsabilità o di presidio; le relazioni di autorità e di dipendenza.
L’organigramma è la rappresentazione grafica dell’organizzazione di Net Insurance in tutte le funzioni necessarie ad assicurare un efficiente svolgimento dell’attività. L’organigramma descrive il modello organizzativo necessario ad assicurare che i processi lavorativi vengano svolti in modo coordinato, stabilendo la separazione dei compiti attraverso una corretta distribuzione delle responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi, allo scopo di evitare sovrapposizioni funzionali o attribuzioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto.
Il modello grafico raffigura le singole unità aziendali secondo una sequenza gerarchica stabilita.
Tale sequenza è studiata per descrivere un percorso di trasparenza e chiara attribuzione di responsabilità.
L’organigramma del Gruppo Net Insurance costituisce parte integrante del presente Modello 231 tempo per tempo vigente.
Definita con l’organigramma la struttura organizzativa di Net Insurance, nell’ambito del Funzionigramma (job descriptions) viene specificato come tale forma organizzativa opera. In particolare, sono fissate, per ogni unità aziendale tracciata nell’organigramma, le macroattività che individuano i compiti che l’unità dovrà assolvere, dando evidenza delle rispettive competenze e poteri sulla base di criteri di coerenza/efficienza/esaustività.
L’organigramma e il funzionigramma vengono predisposti, aggiornati, formalizzati e diffusi a tutti gli esponenti aziendali – attraverso l’inserimento nella intranet aziendale - dalla Funzione Comunicazione, sulla base anche delle indicazioni raccolte presso i responsabili delle aree/funzioni di staff.
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Sistema dei poteri
Il sistema dei poteri assume particolare rilevanza ai fini della prevenzione dei reati presupposto indicati dal Decreto 231.
Tale sistema è opportunamente regolato al fine di chiarire e formalizzare la ripartizione di compiti, poteri e responsabilità tra organi aziendali e all’interno degli stessi tale da assicurare il bilanciamento dei poteri, la responsabilizzazione delle scelte e dell’operatività nonché una chiara e trasparente rappresentazione del processo aziendale di formazione e di attuazione delle decisioni, con espressa indicazione dei limiti di esercizio (anche in termini di capacità di spesa) in coerenza con le mansioni attribuite e le posizioni ricoperte nell’ambito della struttura organizzativa.
Il sistema vigente si basa sul principio cardine per cui solo i soggetti muniti di formali e specifici poteri possano assumere impegni verso terzi in nome e per conto di Net Insurance S.p.A.
Il sistema di deleghe e poteri vigente costituisce parte integrante del Modello.
Il sistema dei poteri di Net Insurance è basato sui seguenti principi:
- definizione di ruoli, responsabilità e controlli nel processo di conferimento e revoca delle procure;
- assegnazione e revoca delle procure in coerenza con gli obiettivi aziendali (principio di coerenza) e con i ruoli ricoperti nell’organizzazione, evitando la concentrazione di poteri in un medesimo soggetto;
- appropriata separazione dei compiti tra soggetti e funzioni in modo da garantire la Società dall’insorgenza di potenziali conflitti di interessi;
- monitoraggio delle deleghe o procure esistenti, predisponendo idonei strumenti atti a verificare che i poteri conferiti siano esercitati conformemente alle deleghe attribuite, nonché relativo aggiornamento;
- previsione di limiti di spesa per l’esercizio delle deleghe;
- decadenza dai poteri conferiti, oltre che in caso di revoca, nell’ipotesi di trasferimento a diverse mansioni incompatibili con quelle delegate, di scioglimento del rapporto di lavoro e in ogni caso in cui si verifichino in capo ai soggetti delegati situazioni di incompatibilità e conflitto di interessi.
Tale sistema, che configura primariamente il complesso delle responsabilità spettanti a dirigenti/funzionari nel contesto dell'attività di core business, comporta necessariamente margini
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di discrezionalità propri dell’azione manageriale o comunque di un’operatività qualificata nei suoi contenuti. La discrezionalità implicita nel potere attribuito è in ogni caso tale da risultare oggettivamente circoscritta, oltre che dalle norme di riferimento, anche dal quadro complessivo di coerenza definito dalle strategie, dagli obiettivi aziendali enunciati e condivisi e dalle metodologie operative consolidate nella conduzione degli affari sociali.
Nell’analisi organizzativa preliminare all’adozione del Modello 231/01 si è avuto cura di verificare che:
1) tutti i processi omogenei aventi rilevanza in termini gestionali sono ricondotti a un unico responsabile di riferimento collocato formalmente in organigramma con esplicite missioni e responsabilità;
2) l'organizzazione è tale da garantire chiarezza delle gerarchie, coordinamento, monitoraggio e rendicontazione periodica delle attività svolte;
3) a ciascun dirigente e funzionario competono, oltre al coordinamento delle attività relative alla missione assegnata, la valutazione e gestione dei rischi inerenti, la misurazione delle performance, il reporting per linea gerarchica, la supervisione del personale assegnato;
4) i Dirigenti e i funzionari si trovano in situazione di indipendenza rispetto ai fornitori locali più significativi.
Il sistema di deleghe e procure in atto e gli ordini di servizio inerenti alla governance organizzativa sono da intendersi parte integrante del Modello.
Ai sensi dell’art. 2381 c.c. 5° comma, compete agli organi delegati, nei limiti dei poteri delegati dal CdA, curare l’assetto organizzativo/contabile in relazione alla natura e dimensione dell’impresa, mentre compete al Collegio sindacale ai sensi dell’art. 2403 c.c., valutarne sia l’adeguatezza stessa che il concreto funzionamento.
Il CdA di Net Insurance adempie il suo dovere di curare l’adeguatezza organizzativa attraverso la definizione e il controllo della struttura operativa, delle missioni, dei ruoli e delle responsabilità attribuite.
Il Collegio sindacale, oltre al monitoraggio del rispetto della legge e dello statuto e dei principi di corretta amministrazione, vigila sull’adeguatezza organizzativa e sul suo concreto funzionamento, avuto riguardo sia alle dimensioni organizzative che a quelle di funzionamento.
Il sistema così delineato, che attua sostanzialmente l’adeguatezza organizzativa ex. art. 2381 c.c., configura un presidio ante litteram tale da confutare ogni eventuale addebito dell’inadeguatezza organizzativa richiamata dall’art. 13 del Decreto 231.