Protocolli di prevenzione

1. Reati e modalità di commissione

La Legge n. 157 del 19.12.2019 che ha convertito con modificazioni il Decreto Legge n. 124 del 26 ottobre 2019, ha introdotto nel D. Lgs. 231/01 l’art. 25 quinquiesdecies «Reati tributari», rendendo rilevanti ai fini della responsabilità dell’Ente i reati di cui al d. lgs. 10 marzo 2000 n.

74 di seguito elencati.

Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2 D.lgs. n. 74/2000)

La fattispecie punisce chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti, indica in una delle dichiarazioni relative a dette imposte elementi passivi fittizi.

Per "fatture o altri documenti per operazioni inesistenti" si intendono le fatture o gli altri documenti aventi rilievo probatorio analogo in base alle norme tributarie, emessi a fronte di operazioni non realmente effettuate in tutto o in parte o che indicano i corrispettivi o l'imposta

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sul valore aggiunto in misura superiore a quella reale, ovvero che riferiscono l'operazione a soggetti diversi da quelli effettivi.

Per "elementi attivi o passivi" si intendono le componenti, espresse in cifra, che concorrono, in senso positivo o negativo, alla determinazione del reddito o delle basi imponibili rilevanti ai fini dell'applicazione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto e le componenti che incidono sulla determinazione dell'imposta dovuta.

Il suddetto reato risulta di difficile attuazione nella realtà di Net Insurance per il sistema di controlli esistente basato su segregazione di ruoli e responsabilità, ai diversi livelli, circa la verifica della rispondenza della fattura ricevuta con ordine e contratto.

Si precisa infine che a Net Insurance, ai sensi dell’art. 36 bis del DPR 663/72 comma 2, si applica l’indetraibilità dell’IVA e che viene a mancare il requisito dell’interesse o vantaggio per la commissione del reato.

Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D.lgs. n. 74/2000)

La fattispecie sanziona chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, compiendo operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei a ostacolare l'accertamento e a indurre in errore l'amministrazione finanziaria, indica in una delle dichiarazioni relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi o crediti e ritenute fittizi, quando, congiuntamente:

o l'imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte, a euro trentamila;

o l'ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all'imposizione, anche mediante indicazione di elementi passivi fittizi, è superiore al cinque per cento dell'ammontare complessivo degli elementi attivi indicati in dichiarazione, o comunque, è superiore a euro un milione cinquecentomila, ovvero qualora l'ammontare complessivo dei crediti e delle ritenute fittizie in diminuzione dell'imposta, è superiore al cinque per cento dell'ammontare dell'imposta medesima o comunque a euro trentamila.

Il fatto si considera commesso avvalendosi di documenti falsi quando tali documenti sono registrati nelle scritture contabili obbligatorie o sono detenuti a fini di prova nei confronti dell'amministrazione finanziaria.

Ai fini dell'applicazione della disposizione del comma 1, non costituiscono mezzi fraudolenti la mera violazione degli obblighi di fatturazione e di annotazione degli elementi attivi nelle scritture

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contabili o la sola indicazione nelle fatture o nelle annotazioni di elementi attivi inferiori a quelli reali.

Per "dichiarazioni" si intendono anche le dichiarazioni presentate in qualità di amministratore, liquidatore o rappresentante di società, enti o persone fisiche o di sostituto d'imposta, nei casi previsti dalla legge.

Per “mezzi fraudolenti” si intendono condotte artificiose attive nonché quelle omissive realizzate in violazione di uno specifico obbligo giuridico, che determinano una falsa rappresentazione della realtà.

Nella realtà di Net Insurance gli ”elementi attivi” sono costituiti da:

 fatture attive. Le uniche che emette la Società sono quelle relative alle provvigioni inerenti al contratto di service per gestione pratiche sinistri

 certificati di polizza, in relazione ai quali il reato potrebbe astrattamente configurarsi emettendo dei certificati di polizza con un premio inferiore a quello stabilito.

La configurabilità del reato connesso alla fraudolenta dichiarazione dei suddetti elementi attivi risulta ipotetica in relazione all’assenza dell’interesse o vantaggio.

Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8 D.lgs. n.

74/2000)

La fattispecie punisce chiunque, al fine di consentire a terzi l'evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emette o rilascia fatture o altri documenti per operazioni inesistenti.

La configurabilità del reato è da considerarsi remota in relazione al sistema di controlli interno ed esterno vigente, descritto nelle diverse Sezioni del presente Modello.

Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D.lgs. n. 74/2000)

Salvo che il fatto costituisca più grave reato, è punito chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero di consentire l'evasione a terzi, occulta o distrugge in tutto o in parte le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari.

La configurabilità del reato è da considerarsi remota in relazione al sistema di controlli interno ed esterno vigente, descritto nelle diverse Sezioni del presente Modello.

Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.lgs. n. 74/2000)

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Salvo che il fatto costituisca più grave reato, è punito chiunque, al fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore aggiunto ovvero di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte di ammontare complessivo superiore a lire cento milioni, aliena simulatamente o compie altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva.

Risulta astrattamente realizzabile la possibilità di una sua commissione nella realtà di Net Insurance in quanto l’alienazione di beni (immobili o titoli azionari), finalizzata a rendere inefficace la procedura di riscossione coattiva, risulterebbe di difficile attuazione per i controlli delle Autorità di Vigilanza.

2. Ruoli e responsabilità interne

I ruoli interni a presidio dei rischi sono:

 Consiglio di Amministrazione

 Presidente del Consiglio di Amministrazione

 Amministratore Delegato

 Collegio sindacale

 Chief Financial Officer

 Ufficio Bilancio

 Ufficio Tesoreria

e tutte le unità organizzative che tutte le direzioni/funzioni che trasmettono dati che confluiscono nelle comunicazioni sociali.

3. Processi sensibili

Da un’analisi preliminare Net Insurance potrebbe essere ipoteticamente esposta al rischio di commissione dei suddetti reati nella gestione dei seguenti processi:

1. Coordinamento e gestione della contabilità generale, con particolare riferimento alle attività di:

o rilevazione, classificazione e controllo di tutti i fatti gestionali aventi riflessi amministrativi, finanziari ed economici;

o corretta tenuta dei rapporti amministrativi con i terzi (es. clienti, fornitori, consulenti, Autorità giudiziaria);

o verifica dei dati provenienti dai sistemi alimentanti

o gestione degli adempimenti fiscali e predisposizione dichiarazione IVA

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2. Raccolta e aggregazione dei dati contabili necessari per la predisposizione delle bozze di Bilancio civilistico e consolidato e di altre comunicaizoni sociali.

4. Protocolli di prevenzione

Dall’analisi delle fattispecie criminose in esame e delle loro possibili modalità di commissione si evince che a queste sono correlate altre tipologie di reato annoverate tra i reati presupposto della responsabilità 231, quali la truffa ai danni dello Stato, le false comunicazioni sociali, il riciclaggio e l’autoriciclaggio (oltre che quelli di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati).

Ne deriva che i protocolli di prevenzione contenuti nel presente Modello indicati per i suddetti reati “correlati” estendono la loro valenza anche alla prevenzione dei reati tributari.

A titolo esemplificativo, per i reati di:

 dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti

 dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici

 emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti

in relazione al loro riflesso sulle scritture contabili, valgono i presidi indicati a prevenzione del reato di false comunicazione sociali, quali il sistema di ruoli e responsabilità interne, le regole e le procedure contenute nello Statuto e nelle procedure/istruzioni interne (cfr. Sezione B – Reati societari).

Per il reato di:

 occultamento o distruzione di documenti contabili

valgono i presidi indicati per la prevenzione del reato di Ostacolo all’esercizio delle Autorità pubbliche di Vigilanza (cfr. sempre Sez. B Reati societari).

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SEZ. P ALTRI REATI

La presente sezione richiama tutti gli altri reati previsti nel Decreto 231 non considerati nel presente Modello in sezioni specifiche in quanto nell’attività svolta da Net Insurance la possibilità di una loro commissione è stata considerata irrealistica.

Si è comunque ritenuto che le attività nel contesto delle quali detto rischio potrebbe manifestarsi sono adeguatamente presidiate dal Codice Etico e dai protocolli adottati dalla Società.

Tra questi:

 i delitti di criminalità organizzata

 i reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento

 i delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali

 i delitti contro l’industria e il commercio.

Qualsiasi notizia relativa a comportamenti o fatti tali da configurare le fattispecie di cui sopra deve essere tempestivamente comunicata ai superiori gerarchici e/o ai Responsabili delle unità organizzative, i quali valuteranno l’opportunità di darne comunicazione al Collegio sindacale e all’OdV per le eventuali azioni di proposta di aggiornamento del presente Modello.