Le elezioni degli Organi della Fondazione
Nel periodo 24 settembre - 7 ottobre 2020 si sono tenute le elezioni per il rinnovo dei componenti dell’Assemblea dei Delegati, all’esito delle quali, con avvisi della Commissione elettorale n. 19 e 20 del 12 novembre 2020, sono stati proclamati i risultati definitivi.
L’Assemblea dei Delegati, nella sua nuova composizione, nella seduta del 23 dicembre 2020 ha provveduto all’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Durante la seduta sono sorte delle questioni circa la validità o meno del voto di un delegato, sicché l’allora Presidente ha deciso di rimettere la decisione circa la validità del suddetto voto alla Commissione elettorale.
Infatti, in base al “Regolamento per l’elezione dell’Assemblea dei Delegati e del Consiglio di Amministrazione e per la nomina del Collegio dei Sindaci”, la Commissione è l’organo competente, tra le altre cose, alla verifica della regolarità della procedura di voto e alla proclamazione dei risultati definitivi.
La Commissione elettorale, riunitasi in data 28 dicembre 2020, ha deciso che il voto de quo fosse invalido e ha proclamato i risultati definitivi.
Con atto di citazione notificato in data 3 gennaio 2021, alcune associazioni ed il delegato il cui voto è stato invalidato, contestando la dichiarata invalidità del voto predetto, hanno impugnato la decisione della Commissione elettorale citata, nonché, in via subordinata, la delibera dell’Assemblea dei Delegati nella parte che rimette alla Commissione elettorale la decisione sulla validità del voto del delegato, innanzi al Tribunale di Roma. Nel giudizio è stata citata, tra le altre, la Fondazione Enasarco.
Contestualmente, gli attori hanno proposto al medesimo Tribunale ricorso ex art. 700 c.p.c., al fine di ottenere, nelle more della definizione del giudizio ordinario, un provvedimento cautelare tendente a far dichiarare nell’immediato la sospensione dell’efficacia della decisione della Commissione elettorale del 28 dicembre 2020, anticipando gli effetti dell’accertamento della validità del voto del delegato.
Il Tribunale, con ordinanza emessa il 22 aprile 2021, ritenendo valido il voto del delegato (seppur all’esito di una cognizione sommaria tipica dei procedimenti cautelari), ha sospeso l’efficacia della suddetta decisione della Commissione elettorale. Tale decisione è stata impugnata con reclamo ex art. 669 terdecies c.p.c. Contestualmente, gli stessi ricorrenti vittoriosi nel procedimento cautelare hanno presentato ricorso ex art. 669 duodecies c.p.c., per ottenere l’esecuzione dell’ordinanza del 22 aprile 2021 al fine di una nuova proclamazione dei risultati elettorali.
La Commissione elettorale si è riunita in data 7 maggio 2021, prendendo atto dell’ordinanza ut supra e del pendente reclamo ex art. 669 terdecies cpc, senza tuttavia procedere ad una nuova proclamazione.
Il reclamo ex art. 669 terdecies c.p.c. è stato rigettato dal Tribunale di Roma in data 22/6/2021, mentre quello ex art. 669 duodecies c.p.c., è stato dichiarato inammissibile in data 21/1/2021.
Di conseguenza, nei mesi di luglio e di agosto 2021, si è nuovamente riunita la Commissione elettorale, procedendo ad una nuova proclamazione dei risultati elettorali limitatamente a tre dei consiglieri in rappresentanza delle imprese preponenti, che di fatto lasciava immutati, rispetto alla decisione del 28 dicembre 2020, i pesi delle coalizioni all’interno del Consiglio.
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Anche detta decisione della Commissione è stata impugnata innanzi al Tribunale di Roma, il quale con ordinanza del 14 ottobre 2021 ha accolto il ricorso sospendendo l’atto impugnato e fornendo alcune indicazioni per l’assegnazione dei tre seggi in contestazione. Anche la prefata ordinanza è stata impugnata con reclamo ex art. 669 terdecies c.p.c., in seguito rigettato.
Nel frattempo, con due distinti atti di citazione sono state impugnate, da una parte dei consiglieri di amministrazione, le delibere assunte dall’organo consiliare da gennaio a settembre 2021.
La Commissione elettorale, riunitosi ancora una volta in data 21 ottobre – 4 novembre 2021, ha ritenuto che non fosse possibile, sulla base delle indicazioni fornite nell’ordinanza cautelare del 14 ottobre 2021, procedere alla proclamazione dei tre seggi consiliari.
Con ricorso ex art. 669 duodecies c.p.c., gli originari ricorrenti hanno chiesto al Tribunale di Roma l’esecuzione della precedente ordinanza del 14 ottobre e con ordinanza del 18 gennaio 2022, il Tribunale ha indicato i nominativi dei consiglieri a cui attribuire i tre seggi vacanti. Per l’effetto, con decisione del 21 gennaio 2022, la Commissione elettorale ha proclamato l’elezione dei tre consiglieri mancanti in rappresentanza delle imprese preponenti, secondo le indicazioni del Tribunale.
In data 25 gennaio 2022 si è insediato il Consiglio di Amministrazione nella sua nuova composizione, nominando il nuovo Presidente e i Vicepresidenti.
Il conflitto Russia – Ucraina e gli effetti sul patrimonio della Fondazione
Il 24 febbraio 2022, come noto, la Russia ha invaso l’Ucraina.
Fermo restando la gravità dell’atto di guerra e gli effetti devastanti che l’attacco sta causando nei confronti della popolazione civile e della struttura economico sociale dell’Ucraina, l’operazione ha avuto notevoli ripercussioni economiche nei confronti della Russia, con un programma di sanzioni economico-finanziarie senza precedenti imposto da parte dei principali paesi sviluppati e organismi internazionali. L’impatto sui principali mercati nazionali russi è stato immediato, con il rublo che si è notevolmente deprezzato; le sanzioni e le restrizioni approvate hanno la potenzialità di mettere in grave difficoltà l’economia russa escludendola dai mercati globali.
Con riferimento ai mercati finanziari internazionali, a partire dallo scoppio del conflitto si è registrato un notevole aumento della volatilità, che già risultava piuttosto elevata per via delle incertezze di inizio anno legate all’alta inflazione e al conseguente allentamento atteso degli stimoli monetari e il progressivo rialzo dei tassi d’interesse.
Tuttavia, analizzando complessivamente la reazione dei mercati nella settimana successiva all’inizio del conflitto, non si è registrata una significativa diminuzione dei principali indici globali, con i mercati azionari che si sono mantenuti intorno ad un rendimento del -5% da inizio anno, in linea con i valori registrati in precedenza. A soffrire maggiormente delle tensioni geopolitiche sono state alcune asset class più direttamente esposte alla crisi, come l’Azionario Europa e l’Obbligazionario Paesi Emergenti, compensati tuttavia da rendimenti migliori e dal recupero osservato su altre asset class, come l’Azionario USA e l’Obbligazionario Governativo globale. Di seguito si riporta l’andamento dei principali indici:
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Fonte: Elaborazione Servizio Finanza su dati Bloomberg Alla luce di quanto esposto, la Fondazione ha eseguito specifici monitoraggi del patrimonio della Fondazione, per valutare l’impatto degli andamenti di mercato sia sul fronte liquido, che illiquido.
Per quanto riguarda il patrimonio liquido, più sensibile alle variazioni di breve termine rispetto all’andamento dei mercati, il monitoraggio delle singole esposizioni e dell’andamento dei valori dei propri investimenti è effettuato su base giornaliera40, permettendo un presidio immediato nell’osservare l’impatto della crisi sui valori dei singoli investimenti. Di seguito si riporta l’andamento del portafoglio liquido rispetto al benchmark liquido da AAS da inizio anno (“YTD”):
Figura 1 – Performance YTD Portafoglio liquido vs Benchmark liquido da AAS
Fonte: Elaborazione Servizio Finanza su dati Bloomberg Come si evidenzia dal grafico, le performance del patrimonio liquido sono in linea complessivamente con il benchmark, registrando un -4,1% da inizio anno. Si segnala che la performance negativa di inizio 2022 fa seguito a due anni di performance positiva registrate dal portafoglio liquido (3,6% nel 2020 e 7,31% nel 2021), seppure inferiore a quella ottenuta dal benchmark liquido da AAS (5,7% nel 2020 e 11% nel 2021) a causa dell’elevata quota delle disponibilità liquide dell’Ente e la contestuale sottoesposizione in diverse asset class liquide.
40 Il portafoglio liquido della Fondazione, che rappresenta oltre il 50% dell’intero patrimonio, è infatti aggiornato su base giornaliera in Bloomberg, permettendo un’attività di monitoraggio immediata sull’andamento dello stesso.
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Si è provveduto ad eseguire uno specifico monitoraggio delle esposizioni della Fondazione ai due paesi coinvolti nel conflitto: Russia e Ucraina. In una prima fase, immediatamente dopo la notizia di avvio del conflitto, è stato rilecato, ricorrendo alla funzione PORT di Bloomberg, un’esposizione alla Russia poco superiore ad euro 13 milioni e all’Ucraina di circa euro 5,5 milioni. In tal senso, a seguito dell’escalation delle tensioni, sono state approfondite le esposizioni dirette dei fondi in portafoglio che contemplano l’investimento nei mercati emergenti (tra cui quello russo ed ucraino), sia per gli strumenti a gestione passiva, controllando i dati disponibili in Bloomberg, sia per i fondi a gestione attiva, andando a verificare con i singoli gestori.
Tale attività ha permesso di identificare un’esposizione totale nei due paesi di circa euro 11,5 milioni (in Russia di circa euro 7 milioni e in Ucraina di euro 4,5 milioni)41, che rappresenta un peso dello 0,26% rispetto al totale del portafoglio liquido e dello 0,16% sul patrimonio totale della Fondazione42. Tale esposizione tiene conto del ribasso registrato dal mercato russo e da quello ucraino a seguito dell’avvio del conflitto, pertanto rappresenta l’esposizione residuale ed attuale.
La verifica delle esposizioni dirette e indirette è stata effettuata anche per il patrimonio illiquido della Fondazione, del quale fanno parte i fondi di private markets (private equity, private debt e infrastrutture), contattando i vari gestori. Nello specifico, sulla base delle risposte pervenute da n. 13 gestori, si osserva quanto segue:
• Il Fondo ICF II (Fondo di Fondi gestito da Dea Capital Sgr) ci ha comunicato che il valore del portafoglio potrebbe subire un impatto negativo, al momento non quantificabile, soprattutto con riferimento all’investimento nel fondo Baring Vostok V. Questo, in particolare, include nel proprio portafoglio due partecipazioni: Kaspi (una delle principali banche del Kazakistan) e Ozon (società russa di e-commerce, simile ad Amazon), quotate rispettivamente sul London Stock Exchange e sul Nasdaq, il cui prezzo azionario è stato soggetto ad alta volatilità negli ultimi tempi, anche a seguito degli eventi geopolitici in questione. La partecipazione della Fondazione in ICFII ha un NAV pari euro 9,3 milioni su un complessivo portafoglio private equity valorizzato a mercato per euro 283,6 milioni, per un peso quindi del 3,2%. Il peso del fondo Baring Vostok V all’interno di ICF II è del 22%, quindi con un potenziale impatto sulla nostra partecipazione in ICFII limitato ad euro 2 milioni;
• Il Fondo PERENNIUS ASIA PACIFIC AND EMERGING MARKETS 2011 (gestito da Partners Group) ha una strategia d’investimento legata sia alla selezione diretta di società che di fondi di private equity nell’area Asia e pacifico. Nello specifico il Fondo è investito, al pari del fondo ICF II, nel fondo Baring Vostok V, che pesa per il 13,8%. La partecipazione della Fondazione in PERENNIUS ASIA PACIFIC AND EMERGING MARKETS 2011 ha un NAV pari euro 15,2 milioni su un complessivo portafoglio private equity valorizzato a mercato per euro 283,6 milioni, per un peso quindi del 5,3%. Il peso del fondo Baring Vostok V all’interno di PERENNIUS ASIA PACIFIC AND EMERGING MARKETS 2011 è del 13,8%, quindi con un potenziale impatto sulla nostra partecipazione limitato a circa EUR 2 milioni;
• Il Fondo PERENNIUS GLOBAL VALUE 2008 (gestito da Partners Group) ha una strategia d’investimento legata sia alla selezione diretta di società che di fondi di private equity su scala globale. Nello specifico il Fondo è investito nel fondo Russian Retail Growth Fund,
41 Dati aggiornati al 28 febbraio 2022.
42 Dato del patrimonio totale della Fondazione aggiornato al 31 gennaio 2022.
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L.P. che pesa circa per il 3%43. La partecipazione della Fondazione in PERENNIUS GLOBAL VALUE 2008 ha un NAV pari euro 6,5 milioni su un complessivo portafoglio private equity valorizzato a mercato per euro 283,6 milioni, per un peso quindi del 2,3%. Il peso del fondo Russian Retail Growth Fund all’interno di PERENNIUS GLOBAL VALUE 2008 è del 3%, quindi con un potenziale impatto sulla nostra partecipazione di circa EUR 195 mila;
• i restanti Fondi di private equity (italiani e globali) hanno comunicato di non avere società russe o ucraine in portafoglio, escludendo investimenti diretti nei paesi coinvolti. I gestori stanno analizzando i potenziali impatti indiretti, e ci terranno informati nel corso dei prossimi mesi, per valutare effetti sui costi di produzione, partnership e flussi dei ricavi.
Ad oggi il fatturato connesso ai due paesi è del tutto residuale per le società in portafoglio;
• I Fondi di Private Debt, tutti con focus europeo, escludono finanziamenti diretti a società presenti nei due paesi. Il fondo KKR Lending Partners Europe (KLPE I) ha una società in portafoglio (Petainer) che ha ricavi connessi alla Russia inferiori al 3%, quindi gli effetti anche in tal senso sono minimi.
Per i Fondi infrastrutturali gli impatti indiretti della guerra saranno strettamente connessi all’andamento del mercato delle commodities e nello specifico di Oil & Gas. I fondi legati alle energie rinnovabili, in questa prima fase, possono avere un effetto di diversificazione e mitigazione del rischio del portafoglio rispetto agli eventi russo-ucraini. Gli altri fondi infrastrutturali sebbene non direttamente investiti in impianti o strutture presenti nei territori oggetto del conflitto, potrebbero risentire dell’innalzamento del costo delle materie prime come gas e petrolio vedendosi a loro volta costretti a praticare prezzi più elevati ai loro clienti finali, per mantenere flussi di cassa in linea con i rispettivi Business Plan. Giova ricordare che tale effetto inflazionistico, potrebbe essere mitigato per quelle società che operano in regime di tariffe concordate con lo Stato o Enti pubblici locali.
Complessivamente, considerando sia i fondi liquidi che i fondi di private markets, la stima dell’esposizione diretta alla Russia e all’Ucraina della Fondazione Enasarco appare piuttosto limitata ed ammonta ad EUR 15,7 milioni, con un peso dello 0,19% circa sul valore di mercato del patrimonio della Fondazione.
Gli effetti del conflitto si riversano su molteplici variabili macroeconomiche, pertanto si continuerà a monitorare attentamente l’andamento del mercato nell’attuale contesto e si valuteranno le eventuali azioni da intraprendere.
Scadenza del Fondo Sator
Nel mese di febbraio 2022 il gestore del fondo Sator ha richiesto ai quotisti una modifica al regolamento del Fondo finalizzata ad estendere la durata del medesimo di 12 mesi, con scadenza non più al 5 marzo 2022, ma al 5 marzo 2023. I principali quotisti, tenendo conto del fatto che il gestore aveva già autonomamente fatto ricorso alla facoltà, prevista dal regolamento, di prolungamento del fondo di due anni (la scadenza originaria era fissata al 5 marzo 2020), hanno rifiutato l’estensione ed hanno proposto al Gestore alcune modifiche regolamentari che avrebbero potuto migliorare l’efficienza e l’efficacia del Fondo a ridosso dell’imminente inizio del periodo di liquidazione (5 marzo 2022).
43 In base al Report del Fondo 31/12/2021 è stato precauzionalmente preso il peso geografico della Russia all’interno del Fondo.
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Le modifiche richieste hanno avuto ad oggetto, in particolare, la possibile estensione del fondo di 6 mesi, utile a finalizzare le trattative in corso per la vendita del 29,9% del pacchetto di Banca Profilo, la rinuncia a qualsivoglia commissione sia da parte del gestore che del general partners, la definizione di un dettagliato piano contenente la descrizione delle attività di dismissione con relativa tempistica, la possibilità per i quotisti di nominare uno o più rappresentati per partecipare come uditori alle riunioni del Comitato investitori. Oltre a quanto illustrato, è stata richiesta la modifica del regolamento del fondo mediante inserimento della possibilità per i quotisti di procedere con la sostituzione del gestore e del general partners con il consenso scritto degli investitori che rappresentino complessivamente almeno il 66% degli impegni assunti (in luogo dell’attuale 85%44) in caso di violazione del Business Plan, o di qualsiasi altra violazione di ogni e qualsiasi accordo o comunque in caso di gestione insoddisfacente del Fondo.
Il Gestore, sebbene abbia ricevuto la proposta in data 28 febbraio e nonostante il carattere di urgenza relativo all’imminente fase liquidatoria, in data 3 marzo ha fatto pervenire una controproposta con cui, se da un lato ha accettato le richieste riguardanti la rinuncia alle commissioni, l’impegno a fornire la reportistica richiesta e la partecipazione al comitato investitori, dall’altro non ha mostrato nessuna apertura per quel che riguarda a) la rinuncia alle Quote di Utile Prioritario già maturate ed iscritte in bilancio b) la modifica dei diritti di rimozione del gestore proposti.
Ritenendo inaccettabile il ritardo con cui si è fatta pervenire una controproposta, a meno di quarantotto ore dall’ingresso in liquidazione del Fondo e considerando che sui temi ritenuti fondamentali non vi è stata alcuna apertura, alcuni quotisti, tra cui la Fondazione Enasarco hanno ritenuto non sussistenti i presupposti per sottoscrivere l’accordo per come proposto dal gestore.
Per le ragioni illustrate, in data 7 marzo 2022, il gestore del Fondo ha comunicato lo spirare della durata del fondo e la conseguente entrata in liquidazione, secondo le norme del diritto inglese.
44 Tale percentuale appare difficilmente raggiungibile tenuto conto che Sator SPA, quotista del fondo, detiene una partecipazione del 18%.
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