In via preliminare, il CNDCEC intende puntualizzare che la proposta del distinguo tra informativa necessaria e informativa opportuna tiene conto del livello di accounting socio-ambientale delle imprese italiane e di quanto oggi emerge dalle numerose evidenze empiriche effettuate sui profili quantitativi e qualitativi dell’informativa di sostenibilità presente nei bilanci di tali imprese.
Recenti studi evidenziano, infatti, come uno dei driver che incide positivamente sulla quantità e sulla qualità delle informazioni non-financial sia la dimensione aziendale; tale aspetto dipende in buona parte dalla circostanza che un’impresa dotata di una funzione “amministrazione e controllo” poco strutturata e, sovente, scevra di una funzione di “corporate finance” non disponga degli strumenti idonei o adeguati ad articolare e/o realizzare un processo di sustainability reporting.
Tale constatazione ha pertanto indotto il CNDCEC a formulare una proposta di schematizzazione delle informazioni previste dalla direttiva 2014/95/UE distinguendole, appunto, in necessarie ed opportune.
Per “necessarie” si intendono quelle tipologie di informazioni dalle quali gli stakeholder di una PMI non potrebbero prescindere, in quanto attinenti agli effetti quantitativi e qualitativi che un accadimento potrebbe produrre in ambito interno o esterno rispetto all’organizzazione stessa.
Per “opportune” si considerano, invece, quelle informazioni la cui disponibilità potrebbe consentire di migliorare, dal punto di vista interno, il processo di decision making aziendale e, dal punto di vista esterno, il rapporto impresa/ambiente nell’accezione più estesa del termine84.
Per ciascuna delle tabelle inserite nei seguenti sotto-paragrafi è riportato un sintetico commento in cui il CNDCEC pone enfasi su alcune questioni da ritenersi di rilevanza strategica non soltanto per consolidare un processo di sustainability reporting efficace, ma anche per conseguire alcuni dei benefici illustrati nel paragrafo 2.1 in virtù della divulgazione di informazioni di tipo non-financial.
84 In questo senso, si fa riferimento specifico a quell’approccio teorico che considera l’impresa quale sistema vitale aperto in continuo divenire e che, pertanto, assegna alla stessa un ruolo determinante nel rapporto di interscambio con l’ambiente economico-generale, socio-culturale, fisico-naturale e politico-istituzionale.
2.4.1 Descrizione del modello aziendale dell'impresa
La tabella che segue rimanda al contenuto di quanto commentato nel paragrafo 1.1.1 di questo documento.
Descrizione del modello aziendale
Tipologia informativa necessaria opportuna
Identificazione esplicita degli elementi chiave del modello di business ✔
Diagramma con evidenza degli elementi chiave ✔
Flusso descrittivo logico per le circostanze specifiche dell’organizzazione ✔
Identificazione degli stakeholder chiave e dei fattori condizionanti l’ambiente interno ed esterno ✔
Collegamento tra aspetti strategici, rischi, opportunità e performance ✔
Dichiarazione del vertice aziendale sulla sostenibilità d'impresa ✔
Descrizione degli impatti chiave dell’organizzazione relativi alla sostenibilità ✔
Descrizione dei processi principali adottati per il conseguimento delle performance obiettivo e i
cambiamenti rilevanti ✔
Descrizione dei principali rischi ed opportunità relativi agli aspetti della sostenibilità ed ai loro
trend ✔
Gerarchia degli aspetti chiave della sostenibilità ✔
Descrizione sintetica dei meccanismi di governance adottati dall’organizzazione per presidiare
rischi ed opportunità ✔
Principali brand, prodotti e servizi dell’organizzazione ✔
Paesi in cui l’organizzazione opera o che sono comunque per questa rilevanti in termini di
sostenibilità ✔
Mercati serviti, compresa la descrizione della tipologia di clienti e beneficiari dell’attività ✔
Descrizione della supply chain ✔
Il CNDCEC ritiene che, in un processo di comunicazione trasparente verso l’esterno, una PMI non possa prescindere dalla dichiarazione del proprio vertice aziendale circa il posizionamento che la stessa intende assumere verso la CSR.
Allo stesso modo, si rimarca la necessità di fornire una descrizione chiara e sintetica del proprio sistema di offerta, nonché di definire una mappatura puntuale dei propri stakeholder.
2.4.2 Descrizione di politiche e procedure
La tabella che segue rimanda al contenuto di quanto commentato nel paragrafo 1.1.2 di questo documento.
Descrizione di politiche e procedure
Tipologia informativa necessaria opportuna
Esplicitazione della policy in tema sostenibilità (ovvero su aspetti ambientali, sociali, attinenti al
personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva) ✔
Perimetro societario a cui si applica la policy ✔
Soggetti/organismi responsabili dell’approvazione della politica ✔
Eventuali riferimenti a leggi che regolano un particolare aspetto e a standard (nazionali,
internazionali) adottati per la definizione della politica ✔
Riferimenti temporali (data di prima adozione) e, nel caso di successive revisioni, la data
dell’ultima revisione della politicy ✔
Esprimere gli obiettivi non solo in termini qualitativi, ma anche quantitativi, tramite opportuni
indicatori atti a rappresentare un determinato ambito ✔
Indicare il periodo entro il quale l'impresa si prefigge di raggiungere gli obiettivi ✔
L’esplicitazione di una policy sulla sostenibilità appare un elemento imprescindibile per una PMI che intenda comunicare verso l’esterno il proprio orientamento strategico dando evidenza, in una prospettiva di medio-lungo termine, dei propri impegni, obiettivi e iniziative da mettere in campo.
In tale ottica appare di cruciale importanza per una PMI l’esplicitazione dei temi rilevanti (in ambito economico, sociale e ambientale), misurando il livello di materialità attraverso l’incrocio tra la prospettiva interna (direzione aziendale) e quella esterna (stakeholder).
Tuttavia, non si manca di evidenziare come spesso la mancanza di una struttura di governo che contempli al suo interno soggetti indipendenti, in luogo di una struttura di esclusivo appannaggio dei componenti di una stessa famiglia (espressione di un modello di PMI tipicamente italiano), non consenta di garantire un adeguato livello di formalizzazione delle politiche e delle procedure di sostenibilità e, tanto meno, un’esplicitazione degli aspetti quali-quantitativi legati agli obiettivi e alle relative azioni da intraprendere in un orizzonte temporale ben definito.
2.4.3 Principali rischi connessi agli aspetti non finanziari
La tabella che segue rimanda al contenuto di quanto commentato nel paragrafo 1.1.3 di questo documento.
I rischi di sostenibilità
Tipologia informativa necessaria opportuna
Esplicitazione delle differenti tipologie di rischi di sostenibilità ✔
Probabilità di manifestazione ✔
Impatto interno ed esterno ✔
Politiche e le procedure da attivare ✔
Ruolo degli organi sociali nel processo di risk management ✔
Business risk appetite ✔
Pur rimarcando l’importanza dell’approccio al rischio nel processo di sustainability reporting, non si può non evidenziare come, oggi, le PMI, nel confronto con gli enti di interesse pubblico, presentino un gap difficilmente colmabile, che affonda le proprie radici nell’assenza di una cultura della gestione e del controllo dei rischio. La mancanza a livello di proprietà e di management di deleghe specifiche sul tema e l’assenza di figure dotate di competenze e professionalità adeguate, peraltro difficilmente reperibili sul mercato, non consentono alle PMI (salvo rare eccezioni) di fornire, allo stato attuale, un livello di informativa così dettagliato.
2.4.4 Indicatori fondamentali di prestazione di carattere non finanziario
La tabella che segue rimanda al contenuto di quanto commentato nel paragrafo 1.1.4 di questo documento.
Gli indicatori fondamentali
Tipologia informativa necessaria opportuna
Indicatori ambientali ✔
Indicatori sociali ✔
Indicatori relativi al personale ✔
Indicatori relativi al rispetto dei diritti umani ✔
Il CNDCEC ritiene di non poter formulare alcuna valutazione di merito per tale fattispecie d’informativa. La numerosità dei settori merceologici in cui operano le PMI e il livello di eterogeneità dei KPI illustrati in dettaglio nella prima parte di questo documento non consentono, infatti, di esprimersi in maniera puntuale circa il grado alternativo di necessità e/o opportunità degli specifici indicatori riportati nell’ambito dei 5 diversi driver della direttiva.
Per un redattore del bilancio, tali informazioni, se non necessarie, sono al più da considerarsi non applicabili, in quanto non riscontrabili in una PMI operante in uno specifico settore merceologico (ad esempio, l’indicatore HR5 del GRI relativo alla mitigazione del rischio di ricorso al lavoro minorile non può trovare applicazione in una PMI che eroghi servizi di consulenza finanziaria).
2.4.5 Informazioni sulla diversità
La tabella che segue rimanda al contenuto di quanto commentato nel paragrafo 1.2 di questo documento.
Le informazioni sulla diversità
Tipologia informativa necessaria opportuna
Esplicitazione della policy in tema di diversità ✔
Perimetro societario a cui si applica la policy ✔
Soggetti/organismi responsabili dell’approvazione della politica ✔
Eventuali riferimenti a leggi che regolano un particolare aspetto e a standard (nazionali,
internazionali) adottati per la definizione della politica ✔
Riferimenti temporali (data di prima adozione) e, nel caso di successive revisioni, la data
dell’ultima revisione della politicy ✔
Esprimere gli obiettivi non solo in termini qualitativi, ma anche quantitativi, tramite opportuni
indicatori atti a rappresentare un determinato ambito ✔
Indicare il periodo entro il quale l'impresa si prefigge di raggiungere gli obiettivi ✔
Rappresentazione della diversità negli organi di governance ✔
Descrizione della diversità presente a livello di organico aziendale ✔
Le informazioni in oggetto ricalcano per analogia quelle già commentate in tema di politiche sulla sostenibilità; si rimanda, pertanto, a quanto già evidenziato nel paragrafo 1.2.2.
Tuttavia, il CNDCEC ritiene che esplicita menzione vada dedicata alle informazioni quantitative relative alla composizione della diversità (in termini di genere, età, appartenenza a gruppi di minoranze, formazione e professionalità, provenienza geografica, razza, etnia, religione, disabilità e altre eventuali aspetti) sia per gli organi di governance sia per l’intera struttura organizzativa aziendale.