L’individuazione delle priorità di azione in base al rating di rischio in prima battuta è stata basata sulla metodologia inizialmente indicata dal primo PNA.
Come si evince dalla tabella seguente, sul totale dei 200 processi allora previsti dalla mappatura realizzata e a suo tempo analizzati con tale metodo, nessun processo è risultato classificabile come a rischio “critico”
e solo 8 processi risultavano classificati a rischio “rilevante”; questi riguardavano l’area delle attività di vigilanza (7 processi: Approvazione dei prospetti e vigilanza sull’offerta/ quotazione di strumenti finanziari comunitari, Determinazione del corrispettivo dell’obbligo/diritto di acquisto in caso di OPA/OPS, Riduzione /aumento del prezzo dell’OPA obbligatoria, Vigilanza sull’offerta/quotazione di OICR aperti armonizzati, Vigilanza sulla completezza e correttezza dell’informazione fornita al pubblico da emittenti titoli quotati o diffusi e sulla corretta applicazione delle norme contabili, Vigilanza sull’attività degli intermediari, Vigilanza sull’operato dei revisori) e l’area delle attività strumentali (1 processo:
Gestione degli avanzamenti). Sul totale dei processi, infine, 8 non risultavano classificabili in quanto riferiti ad attività allora ancora da attivare (ad esempio vigilanza sull’operato dell’APF) o non più svolte (gestione della Camera di Conciliazione ed Arbitrato).
Rating globale Nr. Processi
Rilevante 8
Marginale 73
Trascurabile 110
N.A. 9
Totale 200
Intendendo, tuttavia, pervenire alla costruzione del sistema di prevenzione della corruzione seguendo un approccio prudenziale e non burocratico, sebbene solo 8 dei 200 processi fossero risultati potenzialmente esposti a un rischio “rilevante”, attraverso la valutazione condotta ricorrendo al metodo suggerito dall’Allegato 5 del PNA 2013, è stato deciso di condurre comunque una puntuale trattazione dei rischi ai quali sono potenzialmente esposti tutti i processi che afferiscono alle aree cd. generali (cfr. § 4).
Tale scelta si ritiene abbia potuto consentire alla Consob di avviare un processo virtuoso di monitoraggio circa l’efficacia del sistema di prevenzione in essere sui processi che rappresentano gli ambiti di azione dell’Istituto maggiormente esposti al rischio.
La successiva identificazione dei nuovi processi nel 2019 ha comportato la valutazione dell’esposizione al rischio corruttivo degli stessi per l’eventuale individuazione di interventi di mitigazione. A ciò si aggiunga che la nuova metodologia individuata nel precedente paragrafo sulla base di quanto raccomandato dal PNA 2019 andrebbe applicata su tutti i processi della Consob.
Coerentemente con l’approccio prudenziale sin qui adottato, che ha consentito di approntare un sistema di trattamento del rischio piuttosto ampio e approfondito e predisposto a copertura delle aree di azione che possono essere considerate “core” per l’Istituto (per lo più coincidenti con le cd. Aree generali), si è ritenuto di procedere in ogni caso all’individuazione degli interventi di mitigazione per tutti i 23 nuovi processi presenti nella mappa aggiornata, che certamente afferiscono alle cd. aree generali.
Quanto ai restanti processi dell’Istituto, invece, sono stati utilizzati gli esiti del progetto di risk assessment, condotto lo scorso anno, al fine di poter circoscrivere l’applicazione della nuova metodologia di valutazione ad uno specifico insieme di processi.
Tale progetto ha, infatti, visto coinvolta tutta la struttura della Consob in una nuova valutazione dei rischi ai quali sono maggiormente esposti i processi dell’Istituto, questa volta ad ampio spettro (e non limitatamente al rischio corruttivo).
Il progetto era finalizzato, infatti, ad individuare i principali rischi dell’Istituto, associati ad ogni singolo processo e a valutare l’effetto potenziale di tali rischi sullo svolgimento delle relative attività e sul conseguimento degli obiettivi, con ciò consentendo la prioritizzazione degli interventi di contenimento dei rischi censiti.
Al fine di individuare le priorità degli interventi necessari per la riduzione del livello di rischio dei processi dell’Istituto ad un livello accettabile, è stato adottato il criterio della rilevanza dei processi.
Attraverso il valore di rischio e il valore di rilevanza per ciascun processo è stato prodotto un rating di rischiosità dei processi, che si ritiene possa offrire un valore segnaletico importante per individuare le principali criticità dell’Istituto e per definire le priorità di intervento per la loro mitigazione.
E’ stato, quindi, prodotto un elenco dei processi dell’Istituto, ordinati in classi in base al loro rating di rischio, da utilizzare quale base per individuare le priorità degli interventi necessari per ridurre il livello di rischiosità rilevato. Detti interventi (ad es.: di natura informatica, organizzativa, di auditing, dimensionali, normativi, etc.), individuati in funzione della tipologia di rischi associati al processo, e attuati in forma integrata e coerente, si ritiene possano essere atti a ridurre significativamente la rischiosità dei processi maggiormente critici, salvaguardando prioritariamente le finalità istituzionali.
Sulla base dei risultati ottenuti mediante tale progetto, con riferimento alla specifica tipologia di rischio
“corruttivo”, è stato possibile individuare i processi percepiti come potenzialmente esposti al rischio di corruzione. Tra questi, sono stati individuati 20 processi che non afferiscono alle cd. aree generali, secondo il modello di rischio adottato nel sistema di prevenzione della corruzione, e per i quali è emersa una potenziale esposizione al rischio di corruzione a seguito del processo di risk assessment. La nuova metodologia di valutazione del rischio desunta dall’Allegato 1 del PNA 2019 è stata dunque in questo primo anno applicata su quei 20 processi.
Ad esito dell’analisi svolta dalle diverse unità organizzative owner di tali processi, mediante l’utilizzo dei nuovi parametri individuati in linea con quanto richiesto dal PNA 2019, è stato possibile classificare i 20 processi analizzati secondo una scala di tipo “Alto”, Medio”, “Basso”.
Dall’applicazione della nuova metodologia, ovvero attribuendo i valori ai diversi indicatori ivi previsti, solo 3 processi sono risultati a rischio “Alto” e 2 a rischio “Medio”. Quindi per la maggior parte dei processi è risultata confermata una classificazione all’interno di livelli non rilevanti di rischio corruttivo, essendo stati classificati ad un livello di rischio Medio-Basso (9 processi) o “Basso” (6 processi),
Con riferimento ai processi classificati ad un livello di rischio “Alto” si precisa che - in linea con quanto suggerito dal PNA 2019 - si è ritenuto opportuno considerare, ai fini della formulazione del loro giudizio sintetico anche ulteriori fattori afferenti il tema della loro rilevanza strategica e quello dell’impatto dei relativi costi sulla pianificazione finanziaria dell’Istituto. Tali considerazioni hanno dunque prudenzialmente portato ad annoverare i processi in parola tra quelli a rischio “Alto” (cfr. ancora Allegato 1).
Nella tabella che segue sono sintetizzati i risultati ottenuti dall’applicazione del nuovo metodo.
Processo Interesse
Si evidenzia infine che sulla base del risultato del monitoraggio dei processi e delle risultanze delle analisi che saranno svolte nel corso dei prossimi anni sarà possibile, quando necessario, aggiornare la valutazione del rischio e il PTPCT in coerenza con i risultati delle valutazioni.