4.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE
Il 1° giugno 1995 viene costituita la Società Cooperativa a responsabilità limitata “Verso la Banca Etica” da 22 soggetti appartenenti alla realtà del Terzo Settore che perseguono il progetto di dar vita ad una banca intesa come punto d’incontro tra risparmiatori, che condividono l’esigenza di una più consapevole e responsabile gestione del proprio denaro, e le iniziative socio-economiche che si ispirano ai principi di un modello di sviluppo umano e sociale sostenibile, secondo cui la produzione della ricchezza e la sua distribuzione siano fondati sui valori della solidarietà, della responsabilità civile e della realizzazione del bene comune.
Con delibera dell’Assemblea Straordinaria del 30 maggio 1998 la Cooperativa Verso la Banca Etica viene trasformata in Banca Popolare Etica. I suddetti obiettivi sottesi alla costituzione di Banca Popolare Etica vengono formalizzati nel testo dell’’art 5 dello Statuto Sociale.
Nel 1999 viene aperta la prima sede di Banca Popolare Etica a Padova e nello stesso anno vengono aperte le Filiali di Brescia e Milano.
La diffusione territoriale di Banca Popolare Etica è assicurata, sin dalla sua costituzione, anche dalla figura del “Banchiere Ambulante”, ossia un promotore finanziario cui è affidato il compito di rendere capillare la diffusione della Banca sul territorio nazionale.
Alla data del Prospetto di Base la Banca conta 12 Filiali e 27 Promotori Finanziari.
Il 27 maggio 2003 viene data vita al Gruppo Bancario Banca Popolare Etica che comprende Banca Popolare Etica ed Etica Sgr.
L’Emittente ha, sin dalla costituzione, svolto la propria attività coerentemente con le finalità istituzionali espresse dal citato articolo 5 dello Statuto Sociale, ed ha inoltre adottato un modello organizzativo che realizza, da un lato, i principi cooperativi rispondenti al tipo sociale attraverso la Struttura Territoriale dei Soci, e dall’altro, una collaborazione proficua fra tutti i soggetti, soci, clienti, amministratori ma anche partner sociali, comunità e istituzioni con cui la Banca entra in relazione, che, a vario titolo, concorrono a diffondere e sviluppare la cultura e le prassi della Finanza Etica.
4.1.1 Denominazione sociale
La denominazione sociale dell’Emittente è “BANCA POPOLARE ETICA - Società cooperativa per azioni” o in forma abbreviata “Banca Etica” o
“BPE”. L’attuale denominazione è stata adottata con delibera dell’Assemblea Straordinaria del 28 maggio 2005.
4.1.2 Luogo di registrazione dell’emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è registrato presso il Registro delle Imprese di Padova al numero 256099, P. IVA n. 01029710280 e codice fiscale n. 02622940233.
L’Emittente è registrato presso l’Albo delle Banche e presso l’Albo dei gruppi bancari in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Etica al n. 5018.7.
L’Emittente, inoltre, sulla base del provvedimento della Consob dell’ 1 giugno 1999, è stato iscritto nell’Elenco degli emittenti strumenti finanziari, nella specie titoli azionari, diffusi tra il pubblico in misura rilevante, di cui all’art. 116 del TUF, tenuto dalla CONSOB, sussistendo i requisiti previsti dal TUF stesso e dal regolamento Consob di attuazione.
4.1.3 Data costituzione e durata dell’emittente
Il 1° giugno 1995 viene costituita la Società Cooperativa a responsabilità limitata “Verso la Banca Etica” quale strumento tecnico operativo finalizzato alla costituzione di Banca Etica. Con delibera dell’Assemblea Straordinaria del 30 maggio 1998 la Cooperativa “Verso la Banca Etica”
viene trasformata in Banca Popolare Etica. La durata della Banca è fissata sino al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga da parte della Assemblea Straordinaria.
4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’emittente
L’Emittente ha la forma giuridica di società cooperativa per azioni.
L’Emittente è stata costituita in Italia e la legislazione applicabile è quella italiana. La Banca Popolare Etica ha sede legale in Padova (PD), Via Niccolò Tommaseo, n. 7, cap. 35131, telefono n. 049/8771111, fax 049/7399799, posta elettronica [email protected]
4.1.5 Fatti recenti verificatesi nella vita dell’emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità
Il sostenuto trend di crescita delle attività di rischio e la contestuale necessità di un presidio patrimoniale adeguato hanno orientato Banca Popolare Etica S.c.p.a. nel corso del 2009 verso una strategia di rafforzamento sia in termini di patrimonio di qualità primaria (tier 1), con capitalizzazione da realizzarsi con l’”Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie” il cui Prospetto di Base è stato depositato in Consob in data 18 marzo 2009 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla-osta con nota del 12 marzo 2009 protocollo n. 9022305, che di patrimonio supplementare (tier 2) mediante l’emissione di due Prestiti Obbligazionari Subordinati. Il primo, identificato dal codice Isin IT 000450544/9, emesso in data 23 giugno 2009 con scadenza 23 giugno 2019 per 5 milioni di euro, è stato interamente sottoscritto dall’investitore qualificato Credit Cooperatif – Nanterre (Francia); il secondo, identificato dal codice Isin IT 000451493/8, emesso in data 31 luglio 2009 scadenza 31 luglio 2014 per 2 milioni e mezzo di euro, con taglio minimo di 50 mila euro, è stato interamente sottoscritto da n.31 investitori “retail”.
Banca Popolare Etica S.c.p.a dichiara che tali operazioni non avranno ripercussioni rilevanti sulla valutazione della solvibilità dell’Emittente.
5. PANORAMA DELLE ATTIVITA’
5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati.
L’Emittente esercita l’attività di raccolta del risparmio ed erogazione del credito, nelle sue varie forme, ex artt. 10 e seguenti del TUB. Essa può compiere altresì ogni altra operazione e/o attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza.
Inoltre l’Emittente è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di investimento;
• collocamento con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti di terzi;
• ricezione e trasmissione ordini;
• negoziazione in conto proprio ed esecuzione di ordini relativamente ai prestiti obbligazionario e alle azioni di propria emissione;
• consulenza.
Banca Popolare Etica esercita le attività suindicate in conformità ai principi ispiratori della finanza etica e in coerenza con i valori dell’economia sociale e civile, volti al perseguimento di uno sviluppo economico e sociale equo e rispettoso dei diritti umani, fondato sulla ricerca dell’interesse comune e
Tali finalità sono fissate nell’articolo 5 dello Statuto Sociale, che prevede:
«[..] La Società si propone di gestire le risorse finanziarie di famiglie, donne, uomini, organizzazioni, società di ogni tipo ed enti, orientando i loro risparmi e disponibilità verso la realizzazione del bene comune della collettività.
Attraverso gli strumenti dell’attività creditizia, la Società indirizza la raccolta ad attività socio-economiche finalizzate all’utile sociale, ambientale e culturale, sostenendo – in particolare mediante le organizzazione non profit – le attività di promozione umana sociale ed economica delle fasce più deboli della popolazione e delle aree più svantaggiate. Inoltre sarà riservata particolare attenzione al sostegno delle iniziative di lavoro autonomo e/o imprenditoriale di donne e giovani anche attraverso interventi di microcredito e microfinanza. Saranno comunque esclusi i rapporti finanziari con quelle attività economiche che, anche in modo indiretto, ostacolano lo sviluppo umano e contribuiscono a violare i diritti fondamentali della persona. La Società svolge una funzione educativa nei confronti del risparmiatore e del beneficiario del credito, responsabilizzando il primo a conoscere la destinazione e le modalità di impiego del suo denaro e stimolando il secondo a sviluppare con responsabilità progettuale la sua autonomia e capacità imprenditoriale.»
La Banca esercita l’attività di intermediazione creditizia offrendo alla clientela, soci e non soci, una vasta gamma di prodotti e servizi atti a soddisfare le più comuni esigenze finanziarie o di investimento, escludendo per scelta precisa, e, conformemente alla propria mission istituzionale, l’offerta di prodotti e servizi non coerenti con i principi della Finanza Etica ed in primis quei prodotti e servizi che non garantiscono trasparenza e tracciabilità dei flussi monetari.
I prodotti e servizi offerti includono: (i) per quanto attiene all’attività di Raccolta Diretta, depositi a risparmio, conti correnti, certificati di deposito, pronti contro termine e obbligazioni proprie; (ii) per quanto attiene l’attività di Raccolta Indiretta, quote di fondi di Etica Sgr, titoli obbligazionari di emittenti statali e sovranazionali; (iii) per quanto riguarda l’Attività di Impiego, prestiti a breve, medio e lungo termine. Inoltre, l’Emittente offre servizi di incasso e pagamento, emissione di carte di debito e di credito e servizi di internet-banking.
5.1.2 Indicazioni di nuovi prodotti e nuove attività, se significativi
Banca Popolare Etica attesta che, dalla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2008, non sono stati introdotti nuovi prodotti o servizi significativi rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
5.1.3 Principali mercati
Attività di Raccolta Diretta e Indiretta
La clientela di riferimento con riguardo all’Attività di Raccolta Diretta ed Indiretta è principalmente la clientela retail, ovvero risparmiatori, famiglie, ed imprese di piccole e medie dimensioni. Figurano, inoltre, fra i clienti dell’Emittente anche grandi associazioni, organizzazioni ed enti appartenenti a realtà del Terzo Settore.
La Banca, in relazione all’Attività di Raccolta Diretta e Indiretta, richiede ai propri clienti di dichiarare la liceità di provenienza del denaro ed in ogni caso richiede che il complesso delle operazioni poste in essere dal cliente tramite la Banca sia coerente con i principi ispiratori della Banca stessa.
Attività di impiego
Nei primi anni della propria attività l’Emittente ha indirizzato l’erogazione del credito unicamente in favore di associazioni, organizzazioni ed enti appartenenti al Terzo Settore, impegnati principalmente nelle seguenti attività:
• cooperazione sociale (reinserimento sociale e lavorativo di soggetti disagiati, cura e prevenzione del disagio, riduzione delle barriere architettoniche etc.);
• cooperazione internazionale (sviluppo socio-economico delle aree più povere del pianeta, sostegno del commercio equo e solidale, promozione della imprenditorialità minore etc.);
• tutela dell’ambiente (ricerca, sperimentazione e utilizzo di fonti energetiche alternative e rinnovabili e di tecniche produttive non inquinanti, sviluppo dell’agricoltura biologica e biodinamica etc.);
• sviluppo della cultura e della società civile (gestione e tutela del patrimonio artistico e culturale, animazione socio-culturale nelle aree a maggior degrado sociale, sviluppo dell’associazionismo senza scopo di lucro, sostegno delle famiglie che decidono di accogliere in adozione o in affidamento minori che si trovino in situazioni di abbandono, offerte di case o alloggi a soggetti socialmente deboli etc.).
A partire dal 2001, l’Emittente ha allargato la propria clientela di riferimento indirizzando l’Attività di Impiego anche in favore di persone fisiche e piccole e medie imprese appartenenti alle realtà non-profit e, a partire dal 2005, anche a piccole e medie imprese appartenenti alle realtà “profit” in relazione a progetti di cooperazione sociale e internazionale, tutela dell’ambiente e sviluppo della cultura e della società civile.
Sia con riferimento alle associazioni ed enti del Terzo Settore che con riferimento alle persone fisiche e piccole e medie imprese, profit e non-profit, costituisce condizione per l’erogazione di finanziamenti il rispetto da parte dei destinatari dei requisiti di responsabilità sociale e ambientale definiti dalla Banca.
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 BREVE DESCRIZIONE DEL GRUPPO E DELLA POSIZIONE CHE L’EMITTENTE OCCUPA
L’Emittente è la società Capogruppo del “Gruppo bancario Banca Popolare Etica” iscritto all’ Albo dei Gruppi Bancari al n. 5018.7, costituito da esso stesso e dalla società Etica Sgr.
49,90%
Etica Sgr è stata, costituita il 5 dicembre 2000 ed è operativa dal febbraio del 2003, ha sede a Milano, via Copernico n. 1/30, c.f e P.IVA 13285580158.
L’attività di Etica Sgr ha ad oggetto:
- la prestazione di servizi di gestione collettiva del risparmio realizzata attraverso la promozione, l’istituzione e l’organizzazione di fondi comuni di investimento e l’amministrazione dei rapporti con i partecipanti nonché la gestione del patrimonio di Organismi di Investimento;
- la prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto di terzi;
- l’istituzione e la gestione di fondi pensione;
- la gestione di patrimoni autonomi gestiti in forma collettiva in regime di delega;
- lo svolgimento di attività di consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari nonché in materia di responsabilità sociale - l’offerta fuori sede ai sensi di legge;
- l’acquisizione di partecipazioni in società o enti aventi ad oggetto attività connesse.
Alla data del Prospetto di Base il capitale di Etica Sgr risulta così ripartito:
Socio Capitale detenuto % di possesso
Banca Popolare Etica € 1.996.000 49,90%
Banca Popolare di Milano € 1.100.000 27,50%
Cassa Centrale Banca € 460.000 11,50%
Banca Popolare di Sondrio € 444.000 11,10%
L’Emittente è parte di un patto parasociale sottoscritto, in data 14 giugno 2007, da tutti i soci di Etica Sgr in cui si prevedono le modalità di nomina degli organi sociali, clausole di prelazione e gradimento per il trasferimento delle partecipazioni, obblighi di consultazione preventivi all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee straordinarie, con specifico impegno da parte degli aderenti al patto a non adottare deliberazioni ove non consti il consenso di Banca Popolare Etica S.c.p.a..
In particolare, ai sensi del suddetto patto parasociale, Banca Popolare Etica S.c.p.a. ha diritto di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Etica Sgr e, ove previsto, l’amministratore delegato oltre che il direttore generale o direttore operativo in modo da assicurare una unità di gestione nell’ambito della politica di Gruppo che valorizzi la continuità con gli indirizzi espressi dai principi statutari di Banca Popolare Etica.
Inoltre, il patto prevede che ove un socio intenda cedere in tutto o in parte la propria partecipazione in Etica Sgr debba preventivamente offrire in opzione agli altri aderenti al patto la partecipazione oggetto di trasferimento e, qualora il diritto di opzione non venga esercitato, lo stesso socio possa vendere la partecipazione ad un terzo che riscontri il gradimento di Banca Popolare Etica S.c.p.a. e di almeno un altro socio. Nel caso in cui Banca Popolare Etica S.c.p.a. non presti il proprio gradimento è tenuta ad acquistare la partecipazione oggetto di trasferimento
.
Fermo restando che il Gruppo Bancario Banca Popolare Etica si compone unicamente dall’Emittente e della controllata in via esclusiva Etica Sgr, l’Emittente detiene una partecipazione di controllo, ai sensi dell’articolo 2359 c.c., in La Costigliola S.r.l. Società Agricola.
In particolare L’Emittente è titolare del 83,19% del capitale sociale di La Costigliola S.r.l. Società Agricola, costituita in data 19 ottobre 2005, con sede legale a Padova, via Nazario Sauro 15, c.f. 04054070281. L’ammontare complessivo del capitale sociale di La Costigliola S.r.l. Società Agricola è pari a Euro 119.000,00. L’azienda agricola esercitata da La Costigliola S.r.l. Società Agricola è costituita da un complesso di edifici, di circa 6.900 mc, ubicati nella zona dei Colli Euganei in provincia di Padova, e da 25 ettari di terreno, di cui 1 in proprietà, suddivisi in lotti destinati a vigneto, bosco e seminativo e prato. La Costigliola S.r.l. Società Agricola è stata costituita per promuovere iniziative, incontri e sperimentazioni in tema di sviluppo sostenibile, favorendo l’incontro e il confronto sui temi della finanza etica, dell’ambiente, dell’economia sociale e civile oltre che per promuovere un laboratorio di sperimentazione agricola con particolare riguardo al settore vitivinicolo.
Alla data del Prospetto di Base, l’Emittente ha versato in “conto futuro aumento del capitale sociale” di La Costigliola S.r.l. Società Agricola la somma di Euro 130.000,00. L’Aumento di capitale non è stato ancora deliberato dai soci di La Costigliola S.r.l. Società Agricola.
L’Emittente detiene una partecipazione pari al 44,56% del capitale sociale di Innesco S.p.A., costituita in data 14 maggio 2007, con sede in Venezia – Mestre, Corte Bettini 17, c.f. e P.IVA. 03771850272. L’ammontare complessivo del capitale sociale di Innesco S.p.A. è pari a Euro 469.000,00. Innesco S.p.A. è una società che ha ad oggetto lo sviluppo di progetti che hanno l’obiettivo primario di ottenere un risparmio energetico attraverso il miglioramento dell’efficienza energetica per conto della propria clientela. BPE ha stipulato in data 14 maggio 2007 un patto parasociale con il socio Energia Solidale S.r.l., la quale a sua volta detiene una partecipazione in Innesco S.p.A. pari al 44.56% del capitale sociale, che prevede il coordinamento del voto fra i soci in occasione delle assemblee ordinarie e straordinarie, oltre che un quorum deliberativo pari 60% del capitale sociale in occasione di assemblee straordinarie che deliberino su determinate materie, oltre che le modalità di nomina del consiglio di amministrazione. Per effetto di quanto previsto nel suddetto patto parasociale, BPE esercita un controllo congiuntamente a Energia Solidale S.r.l. su Innesco S.p.A..
L’Emittente ha una influenza notevole sulla società consortile di diritto italiano Società Europea Finanziaria Etica e Alternativa (SEFEA), costituita il 2 dicembre 2003, con sede a Trento, capitale sociale pari a Euro 3.755.000,00, avente ad oggetto la promozione e il sostegno dello sviluppo della finanza etica ed economia solidale in Europa.
Sebbene l’Emittente detiene una partecipazione pari al 8,46% del capitale sociale di SEFEA, esercita su questa una influenza notevole per effetto di un patto parasociale ai sensi del quale l’Emittente ha diritto di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione di SEFEA, due membri su cinque del Comitato Esecutivo, oltre che il Direttore Generale. Il suddetto patto parasociale prevede anche diritti di prelazione e gradimento in favore dell’Emittente e degli altri soci fondatori.
6.2 DIPENDENZE DELL’EMITTENTE DA ALTRI SOGGETTI ALL’INTERNO DEL GRUPPO
Banca Popolare Etica S.c.p.a. non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia gestionale.
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE
7.1 INFORMAZIONI SUI CAMBIAMENTI NEGATIVI DELLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE DALLA DATA DELL’ULTIMO BILANCIO
Banca Popolare Etica S.c.p.a. dichiara che successivamente al 31 dicembre 2008, data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.
7.2 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE, INCERTEZZA, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO AVERE RIPERCUSSIONI SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE
Banca Popolare Etica S.c.p.a. attesta che, alla data del Prospetto di Base, non sono note informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’ Emittente almeno per l’esercizio in corso.
8. PREVISIONI STIME
Nel presente Documento di Registrazione, secondo quanto previsto al punto 8 dell’Allegato XI al Regolamento 2004/809/CE, Banca Popolare Etica S.c.p.a. non fornisce previsioni o stime degli utili.
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1 STRUTTURA ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI DIREZIONE E VIGILANZA
Alla data del Prospetto di Base, il Consiglio di Amministrazione della Banca è composto dai seguenti membri:
Nome e