4. Il caso SoRiCal S.p.A
4.3. La corporate governance all’interno di Sorical s.p.a
In questa parte dell’elaborato si intende analizzare la struttura e i meccanismi di corporate governance adottati della società mista pubblico privata Sorical. Tale approfondimento è utile ai fini di comprendere se il sistema di governance adottato dall’azienda e la composizione degli organi ammnistrativi e di controllo determinati dallo stesso, abbiano potuto influenzare in maniera negativa la gestione dell’azienda e le scelte inerenti le possibili soluzione alla crisi finanziaria palesatasi già a partire dal 2009. I dati e gli elementi qui esposti sono desunti dai documenti consultati in materia fra cui : lo Statuto Sociale, la “Convenzione per l’affidamento in gestione degli acquedotti regionali della Calabria e del relativo servizio idrico di erogazione di acqua per usi idropotabili” , la delibera della giunta regionale n.335/2004 con oggetto “Transazione SORICAL-Approvazione accordo integrativo” e i bilanci, forniti dall’azienda, riferiti agli anni che vanno dal 2005( anno di inizio attività) al 2011 ( anno di dichiarata messa in liquidazione).
Un primo aspetto da approfondire riguarda la composizione del capitale sociale. Nell’atto costitutivo della società Sorical datato 13 febbraio 2003, all’art. 4 si dichiara che il capitale sociale di Sorical s.p.a. (ammontante nell’atto a 2500000 euro) è sottoscritto da “Regione Calabria per il 51%” e da “Acque di Calabria s.p.a. per il 49 %”. Tale proporzione di azioni viene fissata anche nello statuto societario, nel quale all’art.6, recante “partecipazione maggioritaria pubblica” si determina che: “il capitale sociale dovrà essere detenuto, per tutta la durata della società, in misura non inferiore al 51%, dal socio promotore Regione Calabria e dalle province calabresi. Conseguentemente è fatto divieto per ciascuno degli eventuali soci privati di detenere partecipazioni maggiori al 49% del capitale stesso. Le disposizioni riguardanti suddetti limiti minimi e massimi del possesso azionario si riferiscono esclusivamente ad azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee.”. all’interno dello statuto vengono ricomprese nella quota pubblica anche le cinque provincie calabresi.
Il coinvolgimento delle istituzioni provinciali diviene oggetto anche dell’accordo integrativo alla convenzione tra SoRiCal e regione del maggio 2004, nel quale si stabiliva che, “ai fini di assicurare la partecipazione degli enti locali al capitale sociale”,
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acque di Calabria avrebbe limitato la propria partecipazione non più a 49 %, ma al 46,5 %, permettendo alla regione Calabria di acquisire il controllo sul 53,3 % del capitale di SoRiCal. Così facendo lo stesso ente regionale avrebbe assegnato una partecipazione dello 0, 5 %, alle cinque province calabresi, e uno 0,5 % al rappresentante Anci184 regionale o al comune capoluogo di provincia. Le finalità del coinvolgimento delle provincie e del rappresentante ANCI, possono essere fatte risalire al desiderio da parte dell’ente regionale di coinvolgere maggiormente il livello locale nella scelta della società o nelle scelte della società?
Per quanto riguarda l’Assemblea dei Soci sempre all’interno dello statuto sono disciplinate le norme inerenti la convocazione le maggioranze necessarie all’approvazione delle delibere185. Inoltre si stabilisce che l’Assemblea dei Soci è presieduta dal “Presidente del Consiglio di Amministrazione o in sua assenza dal Vicepresidente, se nominato, o in mancanza, dal membro del Consiglio più anziano d'età o da altra persona nominata di volta in volta dall’assemblea” (art.12 comma 1). Nella costituzione degli organi di amministrazione e controllo la SoRiCal adotta il
modello tradizionale, rispecchiando quella che è la scelta intrapresa dalla maggior parte
delle aziende che erogano servizi pubblici a livello locale. Come abbiamo già approfondito in precedenza (par.3.2.1.), il modello tradizionale prevede la nomina da parte dell’Assemblea dei Soci del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Questi due organi sono direttamente dipendenti dalla volontà dell’Assemblea dei Soci che mantiene pienamente il proprio potere volitivo. (Fig.4.8)
184L’ ANCI (Associazione Nazionale Comuni Italiani) è un’associazione senza scopo di lucro, voluta per
rappresentare gli interessi comunali nei diversi livelli istituzionali (Regione, governo, Parlamento, organismi comunitari), dare spazio e parola alle autonomie locali e fornire assistenza ai suoi associati.
185 Statuto Sociale Sorical art 8 comma 2: “le deliberazioni dell’assemblea ordinaria in prima convocazione e
quelle dell’assemblea straordinaria in prima e seconda convocazione, sono prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il 55% del capitale sociale”
88
Figura4.8: Il modello di amministrazione e controllo adottata da SoRiCal s.p.a.
Fonte: Elaborazione personale da dati dell’elaborato
L’Assemblea dei Soci, costituita dall’azionista pubblico (Regione Calabria) e dall’azionista privato (Acque di Calabria s.p.a.), elegge i propri rappresentati nel consiglio di amministrazione (CdA) e nel Collegio Sindacale. Da quanto si stabilisce nello statuto all’art. 13 “la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto da un minimo di 5 ad un massimo di 11 membri eletti dall'Assemblea”, questi
rimangono in carica tre esercizi e possono essere rieletti.
Sul CdA all’interno dello statuto si stabilisce che la sua composizione è “organizzata con rappresentanti espressi dalla parte pubblica, in misura pari alla metà dei componenti, con approssimazione al numero intero superiore; i restanti consiglieri sono espressi dalla parte privata” (art.14). fra i membri del consiglio di amministrazione viene eletto il presidente, su indicazione del socio pubblico, e su indicazione delle provincie calabresi vengono nominati uno o due vice presidenti.186All’interno dell’art.15 dello statuto si stabilisce che fra i membri del CdA viene eletto l’Amministratore Delegato (AD), il quale viene nominato “su indicazione del maggior socio privato di minoranza” (art.15
186 Statuto Sociale Sorical art 15: “Il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, su
indicazione del socio promotore Regione Calabria e può eleggere, su indicazione delle province Calabresi, una o due vice Presidente per il caso di assenza e di impedimento del Presidente”.
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dello statuto). Possiamo soffermarci a questo punto su due aspetti legati alla nomina del presidente del CdA e del ad. Queste due figure nel sistema di governance adottato da SoRiCal. rimangono distinte, tale separazione dei ruoli è una delle best practive di governance raccomandata dai principi emanati in materia 187. Inoltre è da rilevare come il presidente del CdA, figura prettamente di garanzia legata al buon funzionamento del CdA188 , sia nominato dal soggetto pubblico, mentre l’AD, responsabile della gestione aziendale, è nominato dal socio privato il quale avendo teoricamente maggiori know now inerenti all’attività svolta dall’azienda, è in grado di scegliere una figura competente.
In merito alla necessita che l’AD debba avere le dovute competenze, nello statuto sociale di SoRiCal all’art 21 si stabilisce che “l’'amministratore delegato è persona con competenza specifica nella materia oggetto dell'attività sociale e con esperienza acquisita nella direzione di aziende del settore”, e ad esso viene “riconosciuto il ruolo di esperto” in grado di esprimere pareri tecnici all’interno del CdA.
Sulla divisione dei poteri fra CdA e AD, lo statuto stabilisce all’art. 19 che al Cda in quanto organo collegiale sono da attribuirsi:
l’approvazione dei piani d’investimento
l’alienazione di cespiti aziendali (compresi i brevetti e know-how) di valore superiore a 200.000 euro per singola trattazione
l’acquisizione e cessazioni di partecipazione di qualsiasi tipo e forma
la prestazione di garanzie e le concessioni di prestiti per importi superiori a 200.000 euro per ogni singolo atto
All’AD, oltre a spettare l’esecuzione delle delibere dell’Assemblea dei Socie del CdA, sono affidati “ampli poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società”, ad eccezione di quelli già assegnati agli altri organi sociali (Cda, Assemblea dei Soci)189. Dal quadro fin qui esposto relativo ai poteri assegnati al CdA e all’AD, si evidenzia un amplio potere gestionale da parte del socio privato di minoranza. Attraverso la nomina
187 Zattoni (2016), op. cit. 188 Presidente del CdA
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dell’AD, questo di fatto ha un amplio margine decisionale sulle scelte inerenti non soltanto la gestione ordinaria, ma anche la gestione straordinaria.
In ultimo, in merito alla composizione del Collegio sindacale nello statuto si stabilisce che l’organo di vigilanza si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, assegnando allo stesso compiti di vigila sull'osservanza delle leggi, dello statuto e sul rispetto di principi di corretta amministrazione. La nomina dei tre sindaci vede il socio pubblico indicare il presidente del Collegio Sindacale un sindaco effettivo e supplente, mentre il socio privato indica un sindaco effettivo e uno supplente. Una volta definiti i meccanismi di nomina e di composizione degli organi societari (Assemblea dei Soci, CdA, Collegio Sindacale) previsti dallo statuto di SoRiCal, possiamo approfondire i profili di chi ha ricoperto gli incarichi amministrativi o di controllo.
I nominativi dei componenti del CdA della società sono stati acquisiti dalla consultazione dei bilanci di SoRiCal, per gli esercizi che vanno dal 2005 al 2011, e dell’atto costitutivo della società. Per i componenti nominati dal socio pubblico o in rappresentanza degli enti locali, viene fornita la carica politica e l’ente che presiedono (provincia, comune). Per i componenti nominati dal socio privato, viene indicata la professione o il legame rispetto al socio privato stesso. Alcune informazioni inerenti a quest’ultima tipologia di amministratori, sono state desunte da ricerca sulla rete, si precisa che non per tutti è stato possibile reperire informazioni riscontrabili oggettivamente. L’aspetto che ci interessa maggiormente approfondire in questa sede, è inerente al numero di politici o di amministratori affiliati alla politica presenti all’interno del Cda di SoRiCal spa. È palese che se l’accordo integrato sulla convezione fra SoRiCal e Regione ammette la presenza dei presidenti di provincia o di loro rappresentati, per ogni periodo di carica del CdA sono presenti almeno cinque componenti espressione degli enti locali e quindi ricoprenti una carica politica.
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Tabella4.4: Componenti del CdA, durata mandato, professione e carica politica
Durata
mandato Carica politica/Professione /Grado d’istruzione
Presidenti Cda
FELICE M. FILOCARNO
2005-2006 Grado di istruzione: Laureato Professione: Notaio
GIUSEPPE CAMO
2007-2009 Cariche politiche:
o Senatore dal 1994-1996 e dal 1996-2001 o Deputato dal 2001-2006
Grado di istruzione: Diplomato
Professione: Funzionario poste in pensione
SERGIO ABRAMO
2010-2011 Cariche politiche:
o Sindaco di Catanzaro dal 1997-2006 e dal 2012- attualmente in carica
o Consigliere regionale dal 2005-2006
Grado di istruzione: Diplomato Professione: Imprenditore
Amministratori Delegati
RAIMONDO BESSON
2005-2006 Grado di istruzione: Laureato
Professione: Consulente Enel Hydro s.p.a. MAURIZIO DEL
RE
2007-2011 Grado di istruzione: Laureato
Professione: Dirigente Veolia Water Technologies
Consiglieri di amministrazione
PIETRO FUDA 2005
Cariche politiche: Presidente provincia di R. Calabria (2002-
2005)
Grado di istruzione: Laureato Professione: Ingegnere idraulico PASQUALE DONATO 2005-2006 Grado di istruzione: - Professione: Giornalista FRANCESCO IACUCCI 2005-2006
Cariche politiche: Rappresentante Anci-Calabria Grado di istruzione: Laureato
Professione: Impiegato
OTTAVIO G.
BRUNI 2005-2007
Cariche politiche: Presidente provincia di Vibo Valentia
(1999-2008)
Grado di istruzione: Laureato Professione: Impiegato
MICHELE
TRAVERSA 2005-2007
Cariche politiche: Presidente provincia di Catanzaro (1999-
2008)
Grado di istruzione: Diplomato Professione: Giornalista
SERGIO IRITALE 2005-2008
Cariche politiche: Presidente provincia di Crotone (2004-
2009)
Grado di istruzione: Laureato in economia e commercio Professione: Libero professionista
GERARDO M.
OLIVERIO 2005-2011
Cariche politiche: Presidente provincia di Cosenza (2004-
2014)
Grado di istruzione: Diplomato Professione: Impiegato ANTONIO
SPEZIALI 2005-2011
Grado di istruzione: -
Professione: Industriale /libero professionista MARCO ZANETTI 2005-2011 Grado di istruzione: -
Professione: -
GIUSEPPE
MORABITO 2006-2010
Cariche politiche: Presidente provincia di R. Calabria (2006-
2011)
Grado di istruzione: Laureato Professione: Avvocato
ROCCO FAILLA 2007-2009 Grado di istruzione: Laurea in giurisprudenza
Professione: Dirigente Enel
ROSARIO OLIVO 2007-2009
Cariche politiche: Sindaco della città di Catanzaro (2006-
2011)
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Professione: Giornalista
FRANCESCO
DENISI 2008-2012
Cariche politiche: Presidente provincia di Vibo Valentia
(2008-2012)
Grado di istruzione: Laureato Professione: Ingegnere
WANDA FERRO 2008-2011
Cariche politiche: Presidente provincia di Catanzaro (2008-
2014)
Grado di istruzione: Laureata Professione: -
STANISLAO
ZURLO 2009-2011
Cariche politiche: Presidente provincia di Crotone (2009-
2014)
Grado di istruzione: Laureato Professione: Avvocato HUSEYIN FEHMI
CARIKLI 2010-2011
Grado di istruzione: Laureato Professione: Avvocato PASQUALINA
STRAFACE 2010
Cariche politiche: Rappresentate ANCI Calabria Grado di istruzione: Superiore
Professione: Funzionario partito
MICHELE
MARCIANO’ 2011
Cariche politiche: Rappresentante provincia di R. Calabria
Consigliere provincia di Catanzaro (2011-2016)
Grado di istruzione: Laureato in scienze economiche Professione: -
Fonte: Elaborazione personale su dati contenuti nei bilanci Sorical dal 2005 al 2011, informazioni atto
costitutivo societario e reperite in rete
Dal quadro che emerge dalla tabella 4.4, si evidenzia come il CdA di SoRiCal sia stato, fra gli anni 2005-2011, per la maggioranza composto da consiglieri che avevano una forte connotazione politica. Mettendo in conto i cinque presidenti di provincia che si sono succeduti, a seguito della scadenza del proprio mandato, il rappresentante Anci e il sindaco del capoluogo di provincia Catanzaro; dalla ricerca effettuata in rete si è riscontrato che almeno uno dei consiglieri non scelti dal socio pubblico, presenta legami politici190. Per quanto riguarda gli amministratori nominati dal socio privato, dalle ricerche compiute in rete in merito, si riscontrano rapporti a vario titolo con il socio privato, o con sue controllate, è il caso del consigliere Failla, in passato presidente del CDA di Enel Hydro, che attualmente ricopre un incarico di vice presidenza nel CdA di Acque Latina s.p.a., altra società partecipata dalla stessa Veolia, il cui Amministratore Delegato è lo stesso Luigi Besson già amministratore delegato in SoRiCal.
190 È il caso del consigliere di amministrazione Antonio Speziali, industriale calabrese, già presente nel consiglio
di amministrazione di altre società partecipate dalla regione, risulta essere figlio del già senatore PdI Vincenzo Speziali. La conferma ci è data da un articolo consultabile al link:
http://www.corriere.it/politica/10_settembre_15/rizzo_0fb7872e-c091-11df-baf9-00144f02aabe.shtml Nomina socio privato Nomina socio pubblico
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La figura del Presidente del consiglio di amministrazione, indicata dal socio pubblico Regione Calabria, è stata ricoperta la prima volta da una figura terza, scelta in fase di costituzione della società, mentre per gli altri mandati il ruolo è stato affidato a figure marcatamente politiche. Il presidente Camo prima dell’incarico era stato più volte parlamentare della Repubblica, mentre il presidente Abramo aveva ricoperto più volte la carica di sindaco del capoluogo di regione Catanzaro, e candidato alla presidenza della regione per il centrodestra nel 2006. L’incarico di amministratore delegato, indicato dal socio privato, è stato affidato per la prima volta ad un consulente di Enel Hydro Raimondo Besson, successivamente sostituito da Maurizio del Re dopo tre anni dalla nomina, a seguito di un avviso di custodia cautelare, successivamente annullato, riguardante un’inchiesta che lo vedeva coinvolto in quanto vice presidente del CdA di acque latina, altra società partecipata da Veolia, operante nel Lazio.
Alcuni studi191,che affrontano il tema della composizione del consiglio di amministrazione nelle società che si occupano di servizi pubblici, hanno analizzato l’influenza del grado di istruzione degli amministratori rispetto alle performance aziendali. Tale dimensione di analisi appare importante in quanto è fondamentale per un consigliere di amministrazione avere le conoscenze minime per comprendere le operazioni aziendali e i problemi connessi alla gestione interna192. Attraverso ricerche in rete principalmente effettuate attraverso il portale Openpolis193 , si è riuscito ad avere un quadro sul grado di istruzione e sull’attinenza delle conoscenze professionali dei consiglieri di amministrazione nominati dalla socia pubblico, rispetto l’attiva svolta da SoRiCal spa, tale ricerca è stata più difficile per quanto riguarda i consiglieri nominati dal socio privato.
In merito al grado di istruzione dei componenti del CdA, dalla ricerca effettuata la maggior parte ha conseguito una laurea, su 23 componenti del consiglio susseguitesi nel tempo (compresi gli amministratori delegati e i presidenti del Cda), circa il 60% (14 su 23) ha conseguito una laurea, il 30 % (6) ha un grado di istruzione superiore, e su tre non si è stati in grado di approfondite l’argomento. Per sette consiglieri su quattordici che hanno conseguito una laurea, si è riusciti ad individuare l’attinenza della stessa
191 Romano G., Guerrini A. (2014), op.cit., 192 idem,
94
rispetto l’attività della società. Dall’analisi è risultato che due consiglieri hanno conseguito una laurea in ingegneria, e uno di questi in ingegneria idraulica, due una laurea in materie economiche e tre una laurea in materie giuridiche. Altro aspetto interessante da rilevare è la scarsa presenza di donne all’interno del CdA di SoRiCal nei i vari mandati solo due donne hanno assunto il ruolo di consigliere d’amministrazione, e il caso del Presidente della Provincia di Catanzaro Wanda Ferro, prima donna a ricoprire questa carica in Calabria, e Pasqualina Straface, già sindaco del comune di Corigliano Calabro, rappresentate del Anci Calabria. quest’ultima è stata oggetto di una polemica relativa alla sua permanenza nel consiglio di amministrazione SoRiCal anche dopo lo scioglimento, nel giugno del 2011, per mafia del comune da lei amministrato in quel periodo.194
Il costo del consiglio di amministrazione195 e del Collegio Sindacale risulta variabile nel tempo (Fig.4.8), registrando il valore più basso nell’anno (2011) precedente alla messa in liquidazione delle società. Dai bilanci di SoRiCal si evince che il costo dei soli amministratori è stato parametrato in quota pari al 40% della retribuzione di base spettate ad un Consigliere regionale della Regione Calabria.
Nel 2008 l’assemblea dei soci SoRiCal delibera una prima riduzione e rimodulazione dei compensi dei soli amministratori stabilendo, fermo restando la parametrazione sopra citata, che il 50 % del compenso veniva erogato in forma fissa e la restante parte in forma variabile in base alle presenze alle sedute del consiglio. Il compenso spettante al presidente del CdA nel 2011, dai dati reperiti sul sito della regione Calabria, risulta ammontare a 136.045 euro196.
194 Veniva contestato a SoRiCal, in quanto società a maggioranza pubblica, di non rispettare la disciplina
pubblicistica in materia di incompatibilità per incompatibilità per le nomine dei consiglieri di amministrazione. In relazione a ciò si fa riferimento all’articolo presente sul sito del Fatto Quotidiano:
http://www.ilfattoquotidiano.it/2011/11/23/caso-sorical-della-societa-dellacqua-anche-sindaco-comune-sciolto- mafia/172635/
195Nel costo del consiglio di amministrazione viene incluso anche il costo dell’amministratore delegato. 196 http://www.regione.calabria.it/controlli/allegati/elenco_incarichi_di_amministratori.pdf
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Figura4.8: Monte stipendi Amministratori e Collegio Sindacale dal 2005 al 2011
Fonte: Elaborazione personale su dati bilanci SoRiCal s.p.a.
Un altro aspetto che sembra utile approfondire, rispetto alla numerosa presenza di politici nel CdA della SoRiCal, è legato al numero di dipendenti. Da uno studio197 del 2012 si evidenzia che la presenza di Consiglieri d’Amministrazione politici determinerebbe un aumento della domanda di lavoro nelle local utility. A maggior ragione tale dinamica potrebbe essere riscontrabile in un’azienda operante nel meridione, in quanto molto spesso possono prevalere in alcuni decisioni aziendali meccanismi di tipo clientelare. Analizzando i dati sul numero di dipendente in SoRiCal tale dinamica non appare riscontrabile. (Fig.4.9)
Figura4.9: Numero dipendenti periodo 2005-2015
Fonte: Elaborazione personale su dati bilanci SoRiCal s.p.a.
197 Menozzi, A., Gutiérrez Urtiaga M., Vannoni D. (2012), “Board composition, political connections, and
performance in state-owned enterprises”. Industrial and Corporate Change 21, pp. 671-698. 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 0 50 100 150 200 250 300 Numero dipendenti 880000 879000 900000 881000 864000 864000 709000 120000 20000 97000 44000 125000 126000 120000 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 € 0,00 € 200.000,00 € 400.000,00 € 600.000,00 € 800.000,00 € 1.000.000,00
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Il numero di dipendenti sostanzialmente appare stabile nel tempo, eccetto nei primi anni di attività della società. Questa conclusione ci è confermata anche dal dott. Quartararo, commissario liquidatore nominato dal socio privato, il quale ha evidenziato che in fase di riorganizzazione aziendale, a seguito della crisi finanziaria dell’azienda nel 2011, non è stato necessario attivare un processo di esubero di personale, in quanto il numero di dipendenti era coerente al volume di attività della società.