LA CORPORATE GOVERNANCE NEL SETTORE ASSICURATIVO: NORMATIVA EUROPEA
3.3. Le funzioni di governance
3.3.4. La Funzione Attuariale
Una delle principali innovazioni di Solvency II, sul tema di governo societario, riguarda l’istituzione “di una nuova funzione attuariale” a fianco delle attività di risk
management, di verifica della conformità e di audit interno291. La specifica valorizzazione di questa funzione poggia sul notevole incremento degli oneri organizzativi e degli adempimenti interni, diretti “a garantire la stabilità economico- finanziaria delle imprese assicurative”292. Questa funzione deve essere svolta in modo efficace all’interno delle imprese di assicurazione (art. 48, co. 1, dir. 2009/138/CE). Gli attuari presentano peculiari ruoli e mansioni, che genericamente comprendono la quantificazione dei premi, dei rischi assicurativi e delle riserve tecniche293. A codesta attività Solvibilità II conferisce l’incarico di coordinare, gestire e controllare il processo di stima e di determinazione delle riserve tecniche; inoltre, essa contribuisce ad applicare adeguatamente “il sistema di gestione dei rischi dell’impresa”294, quindi anche “all’efficace realizzazione dell’ORSA”295. Si possono individuare tre principali attività affidate alla funzione attuariale: la determinazione di appropriati e proporzionati presidi organizzativi; l’individuazione di “procedure di reporting interno periodico verso” l’OADV; la predisposizione di procedure atte a prevenire conflitti di interesse296. Entrando nello specifico, l’art. 48, co. 1, della direttiva, richiede alla funzione attuariale di coordinare “il calcolo delle riserve tecniche” (lett. a), assicurando, oltre all’idoneità
291 Cfr. N. JUVARA e P. ALTOMANI, op. cit., p. 6. La Lettera al mercato IVASS del 15 Aprile
2014, Applicazione degli Orientamenti EIOPA per la preparazione a Solvency II, in materia di
governance, di valutazione prospettica dei rischi, di reporting e di procedura preliminare dei modelli interni, all’Indicazione n. 13, si esprime in termine di “nuovi aspetti concernenti la costituzione della
funzione attuariale”.
292 Cfr. F. GALLO, Parere pro veritate. Recepimento della Direttiva 2009/138/CE. Schema di
decreto legislativo approvato dal Consiglio dei Ministri in data 10 febbraio 2015, Roma, 12 Marzo 2015,
p. 22, in http://www.senato.it.
293 Cfr. IAIS - OECD, Issues Paper on Corporate Governance, Luglio 2009, p. 40. La creazione
di riserve tecniche permette alle compagnie di onorare “i propri impegni nei confronti dei contraenti e dei beneficiari”, Considerando n. 53, dir. 2009/138/CE. Per codesto motivo il Reg. delegato (UE) n. 2015/35, al Considerando n. 98, obbliga le compagnie a predisporre un sistema di governo societario che comprenda necessariamente “una procedura di convalida del calcolo delle riserve tecniche”.
294 Cfr. Lettera al mercato IVASS del 15 Aprile 2014, op. cit., Indicazione n. 14. Si veda anche
E. PIRAS, La strategia regolatoria per il mercato assicurativo: Solvency II, in Riv. trim. dir. econ., 2015, supplemento al n. 3, p. 225-226, in http://www.fondazionecapriglione.luiss.it.
295 Cfr. M. DE FELICE e F. MORICONI, op. cit., p. 93.
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dei meccanismi e dei modelli adoperati, anche le ipotesi sostenute per la quantificazione (lett. b)297; inoltre, questa deve verificare la sufficienza e la bontà dei dati impiegati (lett. c) e confrontare “le migliori stime con i dati” ricavati dall’esperienza (lett. d), ossia deve comparare i valori osservati con “le stime sottese al calcolo della migliore stima”, in modo da constatare la precisione, l’adeguatezza e l’integrità delle metodologie, delle ipotesi e dei dati utilizzati, al fine di incrementare “la qualità dei calcoli attuali” (art. 272, co. 4, Atti Delegati). A proposito, la funzione deve osservare le informazioni provenienti “dai mercati finanziari e i dati generalmente disponibili sui rischi di sottoscrizione”, nonché assicurare l’integrazione di questi nella stima delle riserve tecniche298. Gli Atti Delegati, all’art. 272, co. 1, specificano che, nello svolgere questi compiti, l’attività attuariale adotta metodologie e criteri per verificare che le riserve siano sufficienti e siano state misurate conformemente alle regole previste nelle Sezioni 1 e 2, Capo VI, Titolo I, della dir. 2009/138/CE (lett. a), rilevando e giustificando qualsiasi difformità delle riserve “da un anno all’altro” (lett. g) e proponendo, se necessario, adeguate correzioni299; valuta l’incertezza delle stime eseguite per determinare le riserve (lett. b); assicura l’appropriato trattamento delle ipotetiche limitazioni relative i dati utilizzati nel calcolo delle riserve (lett. c). Le linee guida EIOPA, vista l’importanza che i dati interni ed esterni assumono nello svolgimento di codesta attività di governance, precisano che le imprese dovrebbero “richiedere alla funzione attuariale di valutare la coerenza” di quelli adoperati per la quantificazione delle riserve “con gli standard di qualità dei dati previsti da Solvibilità II” ed elaborare, se necessario, “raccomandazioni sulle procedure interne”, al fine di incrementare la qualità dei dati e soddisfare le condizioni richieste dalla direttiva300.
La funzione deve trasmettere all’OADV informazioni sull’affidabilità e sull’adeguatezza del conteggio delle riserve (art. 48, co. 1, lett. e, dir. 2009/138/CE), che includono: un’analisi ragionata; “un’indagine sulla sensibilità delle riserve tecniche a ciascuno dei principali rischi sottesi alle obbligazioni coperte” da queste e qualunque
297 La funzione attuariale verifica che le metodologie e le ipotesi adoperate siano adeguate alle
peculiari aree “di attività dell’impresa” e alla modalità di gestione di questa, art. 272, co. 2, Reg. delegato (UE) n. 2015/35.
298 Articolo 272, co. 1, lett. f), Reg. delegato (UE) n. 2015/35.
299 Cfr. EIOPA-CP-13/08, Orientamento 39, n. 1.77, e cfr. EIOPA-BoS-14/253, Orientamento
47, n. 1.88.
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preoccupazione in merito (art. 272, co. 5, Atti Delegati); le possibili differenze “tra l’esperienza reale e la migliore stima”; le cause sottostanti questi divari; le proposte di modifica del modello utilizzato per determinare la migliore stima301.
L’art. 48, co. 1, della direttiva 2009/138/CE specifica che l’attività attuariale deve esprimere pareri, cioè attestazioni comprendenti il riepilogo del lavoro svolto, le insufficienze constatate e i consigli “sulle azioni di rettifica”302, sull’appropriatezza delle strategie di riassicurazione (lett. h)303 e “sulla politica di sottoscrizione globale” (lett. g)304, tenendo conto delle interrelazioni tra le opinioni espresse e le riserve tecniche305; supportare il risk management306, collaborando all’adeguata applicazione del sistema di gestione dei rischi, concorrendo alla modellizzazione dei rischi utilizzati per calcolare i requisiti patrimoniali (SCR e MCR) e alla “valutazione interna del rischio e della solvibilità”307 (lett. i). In aggiunta, secondo le linee guida EIOPA, la funzione attuariale dovrebbe contribuire a inquadrare i rischi di propria “competenza coperti dal modello interno” e a individuare le correlazioni tra questi308; quindi, l’attività attuariale partecipa, altresì, all’implementazione e alla verifica dell’eventuale modello interno richiesto per il calcolo del requisito di capitale309. Pareri sulla strategia di riassicurazione del gruppo devono essere richiesti alla funzione anzidetta da parte della capogruppo310. Una relazione scritta, attestante tutti i lavori eseguiti, i risultati conseguiti, le eventuali deficienze e le raccomandazioni per correggere queste, deve
301 Cfr. EIOPA-BoS-14/253, Orientamento 49.
302 Cfr. A. LONZA e S. LA TORRE, La Funzione Attuariale in ottica Solvency 2. Parere sulla
politica di sottoscrizione nel suo complesso, Roma, 1° Luglio 2014, p. 4, in
http://www.ordineattuari.it/linee-guida/funzione-attuariale.
303 L’analisi dell’idoneità di queste strategie deve tener conto delle indicazioni previste dall’art.
272, co. 7, Reg. delegato (UE) n. 2015/35. Per ulteriori approfondimenti si veda F. CUZZUCREA e V. SCACCO, La Funzione Attuariale in ottica Solvency 2. Valutazione delle Strategie di Riassicurazione, Roma, 1° Luglio 2014, in http://www.ordineattuari.it/linee-guida/funzione-attuariale.
304 Per sottoscrizione deve intendersi il “processo di definizione, valutazione e tariffazione di un
rischio ri-assicurativo, che include le fasi di accettazione o rifiuto di sottoscrivere obbligazioni assicurative o riassicurative”, cfr. A. LONZA e S. LA TORRE, op. cit., p. 4. Le considerazioni tecniche che devono essere incluse nel parere sono riportate all’art. 272, co. 6, del Reg. delegato (UE) n. 2015/35.
305 Cfr. EIOPA-CP-13/08, Orientamento 41, e cfr. EIOPA-BoS-14/253, Orientamento 50. 306 Cfr. Lettera al mercato IVASS del 15 Aprile 2014, op. cit., Indicazione n. 16.
307 Articolo 45, co. 1, dir. 2009/138/CE.
308 Cfr. EIOPA-CP-13/08, Orientamento 42, e cfr. EIOPA-BoS-14/253, Orientamento 51. 309 Cfr. S. VERDUCHI, op. cit., p. 592.
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essere consegnata, quanto meno ogni anno, all’OADV (art. 272, co. 8, dir. 2009/138/CE).
Vista l’importanza ricoperta da questa funzione, è essenziale che le persone incaricate a svolgerla siano dotate di peculiari requisiti di professionalità311, oltre quelli generali di cui all’art. 42 della dir. 2009/138/CE 312; infatti, codesto testo normativo, all’art. 48, co. 2, richiede che gli individui con mansioni di attuario siano competenti, proporzionalmente ai rischi generati dall’operatività dell’impresa, in materia “di matematica attuariale e finanziaria”, nonché dimostrino di possedere un’adeguata esperienza “in materia di norme professionali e di altre norme applicabili”. Inoltre, le imprese di assicurazione, nel caso in cui assegnino a codesta funzione mansioni o attività aggiuntive a quelle attuariali, dovrebbero prevedere opportuni criteri per fronteggiare gli eventuali conflitti di interesse313.
311 Cfr. E. PIRAS, op. cit., p. 226.
312 Cfr. Lettera al mercato IVASS del 15 Aprile 2014, op. cit., Indicazione n. 17.
313 Cfr. EIOPA-CP-13/08, Orientamento 38, n. 1.75, e cfr. EIOPA-BoS-14/253, Orientamento
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