Le misure di sostegno relative alle esposizioni debitorie preesistenti.

Le prime misure adottate per far fronte all’emergenza epidemiologica ed ai suoi effetti sul tessuto imprenditoriale del nostro Paese, hanno interessato,

inter alia, le esposizioni debitorie preesistenti nei confronti del sistema

bancario3_.

Qualificando l’epidemia da COVID-19 come «evento eccezionale e di grave turbamento dell’economia» ex art. 107 del Trattato di funzionamento dell’Unione Europea, l’art. 564 _{del d.l. n. 18/2020, ha introdotto la possibilità} – riconosciuta alle sole imprese che possiedono i requisiti previsti ex lege – di avvalersi delle seguenti misure di sostengo finanziario (2° co.), presentando apposita comunicazione all’ente creditore.

In primo luogo, gli importi accordati (ancorché non utilizzati) per le aperture di credito a revoca e per i prestiti concessi a fronte di anticipi su crediti esistenti alla data del 29 febbraio 20205_{, non possono essere oggetto di} revoca (totale o parziale) sino al 30 settembre 2020, (così la lett. a del 2° co.). In secondo luogo, i contratti relativi a prestiti non rateali, aventi scadenza pattuita anteriormente al 30 settembre 2020, sono prorogati sino a tale data, alle medesime condizioni, «unitamente ai rispettivi elementi accessori e senza alcuna formalità» (in questi termini, la lett. b del 2° co.)6_.

ai tempi del coronavirus (con una postilla in tema di associazioni e fondazioni), in

www.ilcaso.it, 22 marzo 2020.

3 _{Trattasi di debiti contratti nei confronti di banche, intermediari finanziari ex art. 106 T.U.B.,}

e «degli altri soggetti abilitati alla concessione del credito in Italia», come specifica il 2° co. dell’art. 56. Per «assicurare un efficiente e rapido utilizzo delle misure a supporto della liquidità» è stata costituita un’apposita task force tra Ministero dell’economia e delle finanze, la Banca d’Italia, l’Associazione Bancaria Italiana e il Mediocredito Centrale (MCC).

4 _{Rubricato «Misure di sostegno finanziario alle micro, piccole e medie imprese colpite}

dall’epidemia di COVID-19».

5 _{La norma aggiunge, inoltre, «o, se superiori, a quella di pubblicazione del presente decreto».} 6 _{Nella relazione illustrativa al decreto, si rileva che «gli eventuali oneri amministrativi per la}

realizzazione dell’operazione restano a carico dell’intermediario creditore; eventuali elementi accessori (garanzie) sono prorogati coerentemente».

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Infine, per quanto concerne i finanziamenti a rimborso rateale (mutui e

leasing, in primis7_{), da un lato, è prevista la sospensione sino al 30 settembre} 2020 del pagamento delle rate o dei canoni di leasing in scadenza anteriormente8_{, e, dall’altro lato, è data la possibilità di dilazionare il piano di} rimborso – «unitamente agli elementi accessori e senza alcuna formalità» – con modalità che non devono comportare aggravi di costi sia per il finanziatore sia per il finanziato (così la lett. c del 2° co.)9_.

I soggetti che possono beneficiare delle dilazioni previste dal 2° co. dell’art. 56 – espressamente volte a sostenere le «attività imprenditoriali danneggiate dall’epidemia di COVID-19» – devono rispettare determinati requisiti, tanto di natura dimensionale quanto di tipo, per così dire, qualitativo.

Deve trattarsi, innanzitutto, di micro, piccole o medie imprese, mutuandone espressamente la definizione fornita dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 2003/361/CE del 6 maggio 200310_{, le quali} devono avere sede – legale? viene da chiedersi, nel silenzio della norma – in Italia (come dispone il 5° co. dell’art. 56), operanti in qualsiasi settore di attività economica.

A questi requisiti “preliminari”, devono poi aggiungersi due ulteriori condizioni, l’una individuata in positivo, l’altra in negativo, rispettivamente dal 3° e dal 4° co. dell’art. 56: l’impresa deve, per un verso, autocertificare

7 _{Quandanche «perfezionati tramite il rilascio di cambiali agrarie».}

8 _{Anche solo limitatamente al rimborso della quota capitale, su richiesta dell’impresa.} 9 _{Parimenti per la terza misura di sostegno nella relazione illustrativa si specifica che eventuali}

oneri amministrativi per la realizzazione dell’operazione permangano a carico dell’intermediario.

10 _{L’art. 2 dell’allegato alla Raccomandazione, offre le seguenti definizioni:}

«1. La categoria delle microimprese delle piccole imprese e delle medie imprese (PMI) è costituita da imprese che occupano meno di 250 persone, il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro oppure il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di euro. 2. Nella categoria delle PMI si definisce piccola impresa un’impresa che occupa meno di 50 persone e realizza un fatturato annuo o un totale di bilancio annuo non superiori a 10 milioni di euro.

3. Nella categoria delle PMI si definisce microimpresa un’impresa che occupa meno di 10 persone e realizza un fatturato annuo oppure un totale di bilancio annuo non superiori a 2 milioni di euro».

Trattasi di parametri dimensionali che ampliano la platea dei soggetti rispondenti alle definizioni, se poste a raffronto con le più contenute soglie previste per la predisposizione del bilancio in forma abbreviata (art. 2435 bis c.c.) o di quello riservato alle microimprese, diversamente identificate dall’art. 2435 ter c.c.

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all’ente creditore11_{, ai sensi dell’art. 47 del d.p.r. 28 dicembre 2000, n. 445, di} «aver subito in via temporanea carenze di liquidità quale conseguenza diretta della diffusione dell’epidemia da COVID-19»12_{, e, per altro verso, non deve} avere, alla data del 17 marzo 202013_{, esposizioni debitorie classificate come} deteriorate «ai sensi della disciplina applicabile agli enti creditizi».

Se la formulazione del primo requisito pare di portata alquanto largheggiante, non fornendo indicazioni né sulla durata né sull’entità dello

shortfall di liquidità, ma limitandosi, per converso, ad imporre uno stringente

nesso causale tra la carenza di risorse liquide e (gli effetti delle misure di contenimento adottate per fronteggiare) l’epidemia, le restrizioni poste dal secondo requisito circoscrivono la platea delle imprese che potranno accedere alle misure di sostegno alle sole realtà imprenditoriali in bonis nei confronti del sistema bancario, escludendo così tutti quei soggetti già etichettati come cattivi pagatori14_.

Le misure di sostegno finanziario sulle esposizioni pregresse sono ammesse «senza valutazione» – su richiesta telematica del soggetto finanziatore – alla garanzia di una sezione speciale del Fondo di cui all’art. 2, 100° co., lett. a), l. 23 dicembre 1996, n. 66215_{, la cui dotazione – prevista dal} 6° co. dell’art. 56 del d.l. «Cura Italia» – ammonta a 1.730 milioni di euro (importo, questo, successivamente ridotto di complessivi 300 milioni di euro ad opera del d.l. n. 23/2020)16_.

11 _{Autocertificazione che, ai sensi del 3° co., deve essere presentata unitamente alla richiesta}

di dilazione o sospensione di cui al 2° co.

12 _{Come osservato da E. ZANETTI, Autocertificazione di carenza di liquidità per Covid-19 senza}

parametri, in Quotidiano Eutekne, 30 marzo 2020, la declinazione al passato del verbo

«rende inequivoco il fatto che non possa essere considerata rispondente al vero una autocertificazione interamente proiettata in un’ottica previsionale», dovendosi già esser verificati «i presupposti idonei a determinare» in via temporanea la carenza di liquidità.

13 _{Vale a dire la data di pubblicazione del decreto legge.}

14 _{Come si legge nella relazione illustrativa, la «misura si rivolge specificamente alle}

microimprese e piccole e medie imprese che, benché non presentino esposizioni deteriorate, hanno subito in via temporanea carenze di liquidità per effetto dell’epidemia, che non implicano comunque modifiche significative alla loro capacità di adempiere alle proprie obbligazioni debitorie».

15 _{Ovverosia il Fondo centrale di garanzia PMI. Come specificato nella relazione illustrativa al}

decreto, la garanzia pubblica è stata prevista per «attenuare gli effetti economici di un possibile peggioramento significativo nella qualità del credito al termine del periodo di moratoria».

16 _{L’ultimo periodo del 7° co. dell’art. 56 prevede che venga accantonato, per ciascuna}

operazione ammessa a garanzia, un importo non inferiore al 6% dell’importo garantito a valere sulla dotazione della sezione speciale, a titolo di copertura del rischio.

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La garanzia è determinata in misura pari al 33% per tutti e tre gli interventi di sostegno previsti dal 2° co. dell’art. 56, mentre a variare è, naturalmente, la base di calcolo: i) il maggiore utilizzo al 30 settembre 2020 rispetto all’importo in essere al 17 marzo 2020 per i prestiti di cui alla lett. a) del 2° co.; ii) l’ammontare dei finanziamenti prorogati disciplinati dalla lett. b) del medesimo comma; iii) le singole rate in scadenza entro il 30 settembre prossimo venturo, di cui è stata richiesta la sospensione del pagamento ai sensi della lett. c) del 2° co.

Trattasi, come specificato al 7° co., di una garanzia avente natura sussidiaria, concessa a titolo gratuito17_{, la cui escussione è disciplinata dai} successivi 8°, 9° e 10° co. dell’art. 56, che prevedono, tra l’altro, che essa possa essere richiesta se, nei diciotto mesi successivi al termine delle misure di sostegno di cui al 2° co., sono state avviate le correlate procedure esecutive18_.

L’importo complessivo dei prestiti alle piccole e medie imprese che dovrebbe essere interessato dalla moratoria prevista dall’art. 56 è stato stimato in circa 219 miliardi di euro, in prevalenza derivanti dalle linee di credito accordate in conto corrente, stando ai dati delle segnalazioni di vigilanza alla Banca d’Italia e da quelli della Centrale dei Rischi al 31 gennaio 202019_.

Come rilevato nella relazione illustrativa al decreto, la moratoria, ancorché circoscritta temporalmente, «priva le banche della possibilità di valutare autonomamente se acconsentire o meno a modifiche alle condizioni contrattuali […] in base alla situazione economico-finanziaria dei debitori».

17 _{Come puntualizzato all’11° co., la suddetta garanzia «opera in conformità all’autorizzazione}

della Commissione Europea prevista ai sensi [dell’] articolo 107 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea», mentre, entro trenta giorni dal 17 marzo 2020 – data di entrata in vigore del decreto – potranno essere integrate le disposizioni operative del Fondo di garanzia per le PMI previsto dalla l. n. 662/1996.

18 _{Specificamente, la norma prevede che siano state avviate procedure esecutive in relazione}

a: «(i) l’inadempimento totale o parziale delle esposizioni di cui al comma 2, lettera a); (ii) il mancato pagamento, anche parziale, delle somme dovute per capitale e interessi relative ai prestiti prorogati ai sensi del comma 2, lettera b); (iii) l'inadempimento di una o più rate di prestiti o canoni di leasing sospesi ai sensi del comma 2, lettera c)».

19 _{Informazioni tratte dall’edizione provvisoria del dossier n. 232/2 (p. 203), avente ad oggetto}

«D.L. 18/2020 – A.C. 2463. Parte II – Profili finanziari», datato 15 aprile 2020 e disponibile sul sito del Senato della Repubblica, www.senato.it. Sulla rilevanza dell’informazione statistica nel delineare adeguate misure per fronteggiare l’emergenza epidemiologica ed i suoi effetti sull’economia e sull’occupazione, v. la nota di Banca d’Italia diffusa il 14 aprile 2020 da C.BIANCOTTI,A.ROSOLIA,F.VENDITTI E G.VERONESE, Salviamo i dati economici dal COVID-

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La moratoria straordinaria, come prosegue la relazione, «non genera nuovi o maggiori oneri per le banche» e dovrebbe essere «neutrale» in termini di qualificazione della qualità del credito, non determinando ipso facto un automatico cambiamento di classificazione per qualità creditizia delle esposizioni coinvolte, «salvo che non sussistano elementi oggettivi nuovi che inducano gli intermediari a rivedere il giudizio sulla qualità creditizia del debitore durante il periodo di moratoria».

Sicché, ad una prima lettura, parrebbe emergere la consapevolezza della sussistenza di un periodo di calma apparente sino al 30 settembre 2020, all’indomani del quale potrebbero addensarsi fitte nubi sulla qualità dei crediti pregressi, solo in parte garantiti dal Fondo centrale di garanzia PMI, con – allo stato dell’arte – inevitabili ricadute sui ratios patrimoniali degli istituti di credito20_.