Modalità, termini e valore dell’operazione

Tabella 4.8 Quadro dell’operazione

ACQUIROR Elica S.p.A.

TARGET Zhejiang Putian Electric Co.

SETTORE Industriale / Cappe da cucina

STAKE 55% iniziale, 70% a completamento

DATA ANNUNCIO OPERAZIONE 16 LUGLIO 2010

DATE CLOSING OPERAZIONE 30 SETTEMBRE 2010

PREZZO DELL’ACQUISIZIONE 17,854 MIL. $ /13,8 MIL. €33

MODALITÀ DI PAGAMENTO CASH

ENTERPRISE VALUE (ALLA DATA DI ANNUNCIO)

32,459 MIL. $ / 25,09 MIL. €

EQUITY VALUE 32,46 MIL.$ / 25,09 MIL. €

Fonte: Nostra elaborazione sui bilanci di ELICA SPA

Il quadro dell’operazione è riassunto nella tabella 4.8. Si rilevano nell’operazione di acquisizione due fasi: una iniziale in cui Elica acquisisce, in data 16 Luglio 2010, una partecipazione di maggioranza, pari al 55%, della società cinese Zhejiang Putian Electric Co. Ltd, tramite un accordo con l’imprenditore cinese Mr. Renyao Du e Ms. Dong Wenhua (sua moglie), e una seconda in cui si raggiunge una partecipazione del 70%.

In particolare, l’accordo previsto è un equity transfer agreement34

ed un joint venture

agreement, a fronte di un corrispettivo pari a 13,8 milioni di Euro, di cui 7,8 milioni

pagabili entro 15 giorni dal trasferimento della partecipazione stessa e i restanti 6 milioni entro 45 giorni dal trasferimento della partecipazione. Gli accordi prevedono un meccanismo di verifica ed un eventuale adeguamento del corrispettivo, sulla base

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I risultati in Euro sono al tasso di cambio della Banca Centrale Europea del 07/2010 dell’8,5169 (Euro/Renmimbi cinese).

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Un equity transfer agreement è un accordo utilizzato dagli investitori cinesi e stranieri per trasferire la parte di patrimonio netto di proprietà di stranieri ad una controparte straniera (Fonte: Practical Law, 2015).

164 dell’EBITDA raggiunto dall’impresa cinese nel corso dell’esercizio 2010. L’operazione viene finanziata mediante linee di credito bancario dedicate e l’efficacia del contratto è soggetta all’avverarsi di alcune condizioni sospensive, tra cui il rilascio da parte delle autorità pubbliche cinesi delle autorizzazioni necessarie al compimento dell’operazione. A seguito del rilascio delle necessarie autorizzazioni, Putian viene trasformata in una

joint venture a partecipazione straniera (Foreign Owned Enterprise), come previsto

dalla normativa della Repubblica Popolare Cinese. Ai sensi del joint venture agreement, Putian viene, da dopo l’acquisizione in poi, amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 5 membri, la maggioranza dei quali sono nominati su designazione di Elica, mentre i restanti dai soci di minoranza. A partire dal 1° gennaio 2011, la carica di General Manager di Putian viene ricoperta da un rappresentante di Elica; inoltre, i principali manager della società sono stati selezionati da Elica stessa. La prima fase dell’operazione può essere quindi riassunta nel seguente modo:

FASE 1 - 2010 – Acquisizione 55% del capitale sociale di Putian

Equity Value = 10,5xEBITDA’09 – PFN (Maggio 2010)

Prezzo = Equity Value * 55% = 13,8 Milioni di €

. 16 Luglio 2010 - Signing date

. 30 Settembre 2010 - Closing date

. 15 Ottobre 2010 - Primo investimento 1° rata = 7.8 Mil.€

. 15 Novembre 2010 - Primo investimento 2° rata = 6.0 Mil.€

Gli accordi raggiunti dalle parti prevedono una seconda fase in cui Elica consolida il proprio controllo su Putian acquistando, nell’esercizio 2011, un’ulteriore quota del 15% del capitale sociale. Il prezzo di acquisto di tale ulteriore partecipazione viene determinato sulla base dell’EBITDA raggiunto da Putian nell’esercizio 2010 (pari a 10,5 volte l’EBITDA 2010 al netto della Posizione Finanziaria Netta al 31 maggio 2010). In data 19 marzo 2011 Elica Spa acquista l’ulteriore partecipazione del 15% del capitale sociale di Zhejiang Putian Electric Co. Ltd. Mediante questo nuovo investimento, Elica, aumentando la propria partecipazione al 70% del capitale sociale di Putian, ritiene di importanza strategica il consolidamento ulteriore del controllo nella

165 partecipata cinese. Elica sottoscrive quindi un equity transfer agreement con i soci di minoranza che modifica ed integra quello sottoscritto in precedenza: ai sensi del nuovo

equity transfer agreement, la società si impegna ad acquistare la quota suddetta a fronte

di un corrispettivo pari a 278.312.573 Renminbi (corrispondenti a 29.983.148 Euro al cambio Euro/Renminbi del 18 marzo 2011), versandolo in un’unica soluzione, successivamente all’avverarsi delle condizioni sospensive. L’acquisizione della partecipazione in Putian viene finanziata mediante linee di credito dedicate. Il corrispettivo dell’operazione dovrà quindi essere versato da Elica entro 30 giorni dal rilascio delle autorizzazioni delle competenti autorità cinesi, avvenuto in data 7 aprile 2011 per quanto attiene allo Shaoxing Municipal Bureau of Commerce e perfezionatosi in data 12 aprile 2011 a seguito del rilascio della licenza da parte della Shaoxing

Municipal Administration of Industry and Commerce35. Il pagamento del corrispettivo, pari a 278.312.573 Renminbi, viene finanziato integralmente mediante linee di credito dedicate aventi durata pari a sette anni, emesse da Unicredit Spa, in qualità di banca organizzatrice principale, e da Banca dell’Adriatico Spa gruppo Intesa Sanpaolo, in qualità di banca organizzatrice; le linee di credito sono garantite al 50% da SACE SpA. Il contratto di finanziamento, oltre a stabilire dei covenant conformi alla prassi di mercato, limita la distribuzione di dividendi di Elica Spa in misura superiore al 50% del Patrimonio Netto consolidato della stessa alla data del 31 dicembre 2010.

A seguito del perfezionamento dell’operazione, Elica possiede quindi in totale il 70% del Capitale Sociale di Putian, mentre il restante 30% del capitale sociale è posseduto da Renyao Du. Come previsto dai principi contabili di riferimento, tale variazione dell’interessenza partecipativa viene contabilizzata come un’operazione sul capitale (ossia operazione con soci nella loro qualità di soci) e per questo motivo rilevata direttamente a decremento della voce Patrimonio Netto, che, conseguentemente, subisce di conseguenza una riduzione per un importo di circa 30 milioni di Euro.

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Autorità della Repubblica Popolare Cinese responsabile per l’avanzamento della legislazione relativa alla gestione dell’Industria e del Commercio (Fonte: Beijing Govern).

166 La seconda fase dell’operazione è riassunta quindi come di seguito:

FASE 2 - 2011 - Acquisizione del 15% del capital sociale di Putian:

Raggiungimento 70%

. Equity Value = 10.5xEBITDA ’10 – PFN (Maggio 2010)

. Prezzo = Equity Value * 70% - Prezzo pagato nel 2010 (13.8 Mil. €)

. 31 Marzo 2011 Secondo investimento – Definizione del prezzo

. 11 Aprile 2011 Liquidazione Finale

Dati previsionali: Aspettativa

L’operazione incide sui dati previsionali di Elica diffusi il 30 marzo 2010, sia in termini di ricavi consolidati 2010 che ci si attende crescano tra il 5% e il 7% rispetto al 2009, sia intermini di EBITDA consolidato 2010 che si stima si incrementi tra il 25% e il 35% rispetto al 2009.

A maggio 2012, inoltre, Elica decide per la cessione di una quota del 3,24% di Zhejiang Putian Electric Co. Ltd a Fuji Industrial: ai sensi dell'equity transfer agreement sottoscritto in tale data tra Elica e Fuji Industrial, Elica vende a Fuji, la partecipata giapponese del Gruppo, una partecipazione pari al 3,24% del capitale sociale di Putian, ad un corrispettivo di circa 2 milioni di Euro, ovvero pari pro-quota al prezzo complessivo di acquisto della partecipazione del 70% nel capitale sociale di Putian che, in seguito a tale cessione, viene pertanto ridotta al 66,76%. Con questa operazione il Gruppo Elica intende consolidare i rapporti di cooperazione e rafforzare la partnership con Fuji Industrial. La cessione della partecipazione al capitale di Putian è subordinata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità cinesi, ottenute, perfezionando la cessione, entro la fine di luglio 2012.

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