Sulla base del rapporto degli esperti designati dalla corte d’appello di Bruxelles, il 28 gennaio 2009 BNP Paribas, Fortis Holding e lo Stato belga raggiunsero un accordo, rinegoziando il patto siglato il precedente 10 ottobre 2008.
Se tale accordo fosse stato approvato dall'Assemblea generale degli azionisti, Fortis holding avrebbe avuto le prospettive e gli strumenti per creare il più grande gruppo assicurativo in Belgio, mentre BNP Paribas avrebbe ampliato il suo bacino europeo con Fortis Banque in Belgio e Lussemburgo.
Per il gruppo francese le principali modifiche, che andavano successivamente sottoposte al voto degli azionisti, riguardavano:
- L’acquisto del 10% di Fortis Insurance Belgium, invece del 100% inizialmente previsto.
Ne derivava che il gruppo Fortis manteneva il restante 90% delle azioni.
Rimaneva intatto l’accordo esistente di distribuzione esclusiva tra Fortis Insurance Belgium e Fortis Banque, il quale non poteva essere sciolto prima del 2020.
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debito/PIL
86 Inoltre BNP Paribas accettò di non cedere la propria partecipazione del 10% prima del primo gennaio 2018;
- La quota di partecipazione dentro al veicolo contenente i crediti strutturati di Fortis sarebbe stata di 0.4 miliardi di euro per la prima tranche (capitale e debito subordinato), e di 3.4 e 0.5 miliardi per il debito senior.
Fortis Banque avrebbe finanziato il debito residuo del veicolo con la garanzia dello Stato belga, con l’eccezione di una tranche super senior di 1.5 miliardi;
- Il meccanismo delle Cashes sarebbe stato accompagnata da una garanzia dalla Stato belga sui pagamenti dovuti da Fortis Holding a Fortis Bank;
- L’acquisizione del 75% di Fortis Banque Belgique e del 16% di Fortis Bank Luxemburg, che dovevano essere remunerati con l’emissione di azioni al prezzo di 68 euro, per un totale di 11 miliardi, non furono modificate.
Furono egualmente mantenute le altre disposizioni del precedente accordo, come l’acquisto da parte di Fortis Banque del 25% di Fortis Insurance Belgium da Fortis holding al prezzo di 1.375 miliardi di euro.
Il contratto di distribuzione esclusiva si sarebbe dovuto mantenere fino al 2020. La transazione doveva secondo le aspettative portare benefici dal 2010, esclusi i costi di ristrutturazione.
L'acquisizione del 25% di Fortis Insurance Belgium doveva forgiare una solida partnership industriale nella bancassurance, e fornire la base a Fortis per divenire leader nel campo assicurativo in Belgio.
Per quanto riguarda le Cashes, Fortis non era più tenuta al pagamento dei 2.35 miliardi di euro.
Comunque la Relative Performance Note rimaneva attiva. Come funziona il meccanismo RPN?
Alla nascita, lo strumento Cashes fu emesso per un importo complessivo di 3 miliardi di euro.
Contemporaneamente furono emesse azioni al prezzo di 18,75 euro per un totale di 2,35 miliardi di euro.
Il valore della RPN è determinato da:
- La differenza tra l'importo originario emesso (3 miliardi di euro) e il valore di mercato degli strumenti CASHES
- La differenza tra il valore iniziale delle azioni di Fortis emesse (2,35 miliardi di euro) e il valore equo di mercato delle azioni Fortis.
87 Il valore della RPN è la differenza tra la variazione del valore dei Cashes (da inizio) e il valore delle azioni di Fortis (dall'inizio).
Tuttavia, le parti hanno convenuto che l'importo di riferimento su cui i futuri pagamenti di interessi (sia da Fortis Banque o Fortis Holding) si baseranno, sarà limitato ad un massimo di 2,35 miliardi di euro.
In termini semplici, se il valore delle Cashes scende più del valore delle azioni Fortis, Fortis Holding riceverà un pagamento da Fortis Banque; se al contrario le azioni Fortis scendono più in valore rispetto alle Cashes, Fortis Holding dovrà effettuare un pagamento di interessi sulla somma di riferimento a Fortis Banque. La stessa Fortis Banque ricevette una garanzia dal Governo belga sui possibili interessi dovuti in favore di Fortis Holding.
L’esposizione di Fortis al portafoglio di crediti strutturati SPV fu limitata all’ammontare di un miliardo.
Tale somma doveva essere versata in equity per il valore approssimativo di 740 milioni, e in debiti subordinati per 260 milioni.
La parte rimanente verrà fornita da BNP Paribas e Fortis Bank.
Sarà effettuata la divisione in una parte senior di circa 5.5 miliardi (5 miliardi da parte di Fortis Bank e 500 milioni da parte BNP Paribas, e una tranche super senior da patre di Fortis Bank per 1.5 miliardi di euro.
la parte senior di Fortis Banque fu garantita dallo Stato belga.
In aggiunta Fortis avrebbe beneficiato di un prestito da parte di Fortis Banque di un miliardo di euro.
Fortis avrebbe dovuto remunerare tale garanzia nel pagamento del RPN.
Per ultimo Fortis avrebbe disposto di una opzione call concessa dalla SFPI connessa alle azioni BNP Paribas, al prezzo di esercizio di 68 euro con scadenza 6 anni, esercitabili non prima di due anni dall’accordo. Tale opzione permetterà agli azionisti Fortis di beneficiare di eventuali apprezzamenti del valore delle azioni BNP Paribas (di cui Fortis attraverso lo Stato belga detiene l’11.6%).
Il valore stimato dell’opzione in data 29 gennaio 2009 era di 600 milioni.
Il consiglio di amministrazione di Fortis sosteneva fermamente che il nuovo accordo potesse creare valore per gli azionisti.
Prima di tutto mantenendo il controllo del 90% di Fortis Insurance Belgium forniva a Fortis Group un importante potenziale su cui porre base per il fututo.
88 Oltre a questo venne diminuito in maniera significativa l’esposizione di Fortis Group al veicolo SPV (dai 3.9 miliardi del primo protocollo al miliardo del nuovo). Per ultimo, era attesa una diminuzione rispetto ai 2.35 miliardi di pagamento inizialmente previsti per riguarda le CASHES.
Per tali ragioni il CdA sosteneva che tale accordo era nell’interesse degli azionisti e dei portatori di interesse di Fortis, e invitava caldamente all’approvazione dello stesso nell’assemblea di febbraio.
il CdA tenne inoltre a specificare che il comitato di esperti nominati dalla corte d’appello valutava le modifiche apportate nel nuovo protocollo in linea con le proprie raccomandazioni, raccomandando inoltre l’approvazione della vendita del 100% di Fortis Holding Nederland allo Stato olandese del 3 ottobre 2008, la vendita del 50% più una azione rimanente di Fortis bank SA/NV alla Federal Partecipation and Investment Corporation (SFPI) del 10 ottobre 2008, e l’approvazione della vendita del 100% di Fortis Insurance Belgium SA/NV a BNP Paribas S. A. del 10 ottobre 2008.
Fortis holding nel febbraio 2009 era così composta: 1 - Fortis insurance Belgium detenuta al 100%; 2 - Fortis Insurance International detenuta al 100%; 3 - Liquidità;
Fino a che non ci fosse stato un nuovo accordo tra le parti o una decisione giudiziaria, Fortis restava nella situazione raggiunta in seguito agli accordi del 10 ottobre.
Le attività olandesi restavano quindi in mano allo Stato olandese e Fortis Banque Belgium, restava di proprietà dello Stato belga.
Per quanto riguardava gli attivi tossici invece, sarebbero dovuti restare a Fortis Banque Belgium.