I REQUISITI DI IDONEITA’ ALLA CARICA LE POLITICHE DI FIT &
4.3 Caso: le politiche in materia di requisiti di idoneità alla carica Differenze e analogie nelle scelte adottate dalle compagnie
Le compagnie devono possedere una politica in materia di requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza applicabile all’interno della stessa.
La politica è finalizzata a: assicurare un’adeguata governance della compagnia, nonché garantire l’adeguatezza dei soggetti coinvolti alle funzioni che vengono loro affidate.
Ciascuna politica gestionale definita dall’organo amministrativo96 deve fissare con
chiarezza quantomeno: gli obiettivi perseguiti dalla politica; i compiti da svolgere e la persona responsabile di tali compiti; i processi e le procedure di segnalazione da applicare; l’obbligo delle unità organizzative interessate di comunicare alle funzioni
96 Le politiche di indirizzo definite dall’organo amministrativo comprendono: politica in materia di requisiti di onorabilità e professionalità, politica di gestione dei rischi, politica di valutazione dei rischi, politica di revisione interna, politica per il reporting destinato all’autorità di vigilanza.
102
di risk management, compliance e revisione interna, per gli aspetti di rispettiva competenza, qualsiasi fatto rilevante per gli adempimenti.
In particolare la politica in materia di requisiti di onorabilità e professionalità deve contenere: una descrizione delle procedure di valutazione dei requisiti di idoneità alla carica dei componenti dell’organo amministrativo e di controllo e dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei responsabili delle funzioni di risk management, revisione interna e compliance.
E’ oltretutto richiesta una descrizione delle procedure di valutazione dei requisiti per i responsabili delle attività di controllo sulle funzioni esternalizzate, qualora le predette funzioni siano state esternalizzate rispettivamente all’interno o all’esterno del gruppo assicurativo.
La politica deve inoltre contenere una descrizione delle situazioni che comportano una nuova valutazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, nonché una descrizione delle procedure riguardanti la professionalità e l’onorabilità per la valutazione di altri collaboratori rilevanti, non soggetti per disposizioni normative, al possesso dei requisiti in parola, sia al momento di valutare la loro idoneità a ricoprire una posizione rilevante, sia nel continuo.97
Con riferimento alle situazioni che potrebbero determinare una nuova valutazione del fit & proper requirements, la guideline 13 delle linee guida finali EIOPA le descrive in maniera esplicita. Nello specifico vengono definite tali le situazioni in cui: c’è motivo di credere che una persona scoraggi l’impresa dal perseguire gli obiettivi di
business secondo modalità non coerenti con la normativa applicabile; oppure
quando c’è motivo di pensare che una persona potrebbe incrementare il rischio di reati di tipo finanziario, quali per esempio il riciclaggio di denaro; oppure quando una persona potrebbe mettere a rischio la gestione sana e prudente della compagnia.
Vengono di seguito evidenziate le scelte effettuate in materia di politica di valutazione dei requisiti di idoneità alla carica da parte di quattro differenti compagnie.
97 Documento sulle politiche di indirizzo-contenuto minimale. Allegato 1 del Provvedimento IVASS n. 17 del 15 Aprile 2014.
103
Con riferimento al campione di indagine individuato, come rappresentato in figura 3.1, all’interno del capitolo 3, sono state analizzate le scelte limitatamente alla compagnia 2, compagnia 3, compagnia 5 e compagnia 9.
Dall’analisi delle policy di fit & proper delle quattro compagnie sono stati individuati i principali driver e punti di contatto emersi nelle scelte adottate nelle politiche di valutazione dei requisiti, così come rappresentato in figura 4.1.
Si evidenzia oltretutto che le politiche analizzate sono politiche in corso di aggiornamento e calibrazione, sottoposte a revisioni da parte delle compagnie in vista della prossima entrata in vigore di Solvency II.
Come rappresentato in figura 4.1, non si evidenziano differenze significative nelle scelte effettuate dalle compagnie relativamente ai soggetti coinvolti.
In particolare tutte le compagnie applicano i requisiti di idoneità alla carica agli organi con funzioni di amministrazione, direzione e controllo e ai responsabili delle funzioni fondamentali così come espressamente richiesto dalla Direttiva e dagli orientamenti EIOPA.
Inoltre la compagnia 2 a differenza delle compagnie 3-5-9, ha scelto, al momento, di non esternalizzare nessuna delle key functions identificate e conseguentemente non si applicano gli orientamenti EIOPA in materia di fit & proper delle key functions esternalizzate.
Diversamente le compagnie 3, 5 e 9 hanno identificato dei responsabili dei controlli interni sulle attività esternalizzate, cui si applicano i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.
La compagnia 2, diversamente dalle compagnie 3, 5, 9, ha inoltre esteso il perimetro di applicazione del fit & proper requirements a tutto il personale delle funzioni fondamentali, così come stabilito da EIOPA nelle linee guida finali sul sistema di
104
Compagnia 2 Compagnia 3 Compagnia 5 Compagnia 9
Organi con funzioni di amministrazione, direzione e controllo
Organi con funzioni di amministrazione, direzione e controllo
Organi con funzioni di amministrazione, direzione e controllo
Organi con funzioni di amministrazione, direzione e controllo X X X X Responsabili di funzioni fondamentali Responsabili di funzioni fondamentali Responsabili di funzioni fondamentali Responsabili di funzioni fondamentali X X X X Personale delle funzioni fondamentali Personale delle funzioni fondamentali Personale delle funzioni fondamentali Personale delle funzioni fondamentali X Altri collaboratori rilevanti Altri collaboratori rilevanti Altri collaboratori rilevanti Altri collaboratori rilevanti X Altre funzioni fondamentali identificate Altre funzioni fondamentali identificate Altre funzioni fondamentali identificate Altre funzioni fondamentali identificate X Responsabili dei controlli interni sulle attività esternalizzate
Responsabili dei controlli interni sulle attività esternalizzate
Responsabili dei controlli interni sulle attività esternalizzate
Responsabili dei controlli interni sulle attività esternalizzate x x x DOCUMENTAZIO NE RICHIESTA Dichiarazione sostitutiva di certificazione resa, Curiculum vitae. Certificato generale del casellario giudiziale, Dichiarazione sostitutiva di atto notorio, Curriculum vitae. Certificato penale generale, Certificato dei carichi pendenti, Autocertificazione di onorabilità e professionalità, Curriculum vitae, Autocertificazione delle cariche sociali rivestite.
Certificato generale del casellario giudiziale, Certificato dei carichi pendenti, Dichiarazione sostitutiva di atto notorio, Curriculum vitae. SOGGETTI COINVOLTI
105
Figura 4.1: Scelte delle compagnie nelle politiche di fit & proper Fonte: Rielaborazione propria
Per quanto concerne gli obblighi di comunicazione ad IVASS, la politica redatta dalla compagnia 2 stabilisce, così come definito nell’articolo 28 del Regolamento ISVAP 20/2008 e nella guideline 15 delle linee guida finali EIOPA, che questi riguardano solo la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni fondamentali e non tutto il personale delle funzioni medesime.
In particolare con riferimento alle funzioni fondamentali identificate, la compagnia 2 ha scelto di estendere il perimetro di funzione chiave così come stabilito dalle linee guida finali EIOPA sul sistema di governance.
Nello specifico la compagnia 2 ha aggiunto alle quattro funzioni fondamentali del sistema di governance definite dalla Direttiva 2009/138/CE – funzione attuariale, funzione di compliance, funzione di internal audit e funzione risk management- la funzione antiriciclaggio, come altra funzione di controllo fondamentale. Quest’ultima è infatti spesso considerata come un’altra funzione di controllo dalle compagnie.98
98L’articolo 10 del Regolamento ISVAP n. 41/2012 istituisce la funzione antiriciclaggio all’interno delle compagnie, solo nel caso in cui sia presente al loro interno anche il ramo vita. “Le imprese istituiscono una funzione antiriciclaggio deputata a prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, proporzionata alla natura, alla dimensione ed alla complessità dell’attività svolta dall’impresa”. Articolo 10 Regolamento ISVAP n. 41/2012.
Compagnia 2 Compagnia 3 Compagnia 5 Compagnia 9
LE UNITA'