RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA EX ART. 2409 TERDECIES CODICE CIVILE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA EX ART. 2409 TERDECIES CODICE CIVILE Signori Soci,

La presente relazione è redatta dal Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell’art. 38 dello Statuto, con la finalità di riferire all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta nel 2019, sulle omissioni e sui fatti censurabili.

Al Consiglio di Sorveglianza spettano le funzioni di controllo di indirizzo strategico della Cooperativa in coerenza con le disposizioni statutarie vigenti e con l’art. 2409-terdecies, lett. c) e f bis) del Cod. Civ.

L’attivazione, la supervisione ed il coordinamento dei lavori del Consiglio di Sorveglianza sono garantiti dal Presidente che sovraintende e coordina il Consiglio e svolge un ruolo proattivo per garantire il raccordo con l’operato del Consiglio di Gestione. Infatti il Presidente ha poteri di impulso per quanto attiene alle attività del Consiglio di Sorveglianza in tema di controllo e di strategie, formulando al Consiglio stesso proposte in relazione alle operazioni strategiche e proposte relative all’attività di controllo nella gestione della Cooperativa. Per quanto attiene più nello specifico alla competenza deliberativa del Consiglio di Sorveglianza in materia di gestione strategica, si precisa che nell’esercizio appena chiuso, la gestione strategica si è rivelata un elemento qualificante poiché ha consentito (i) una conoscenza approfondita dei “fatti d’impresa” nonché (ii) un’identificazione tempestiva dei rischi ed una valutazione preventiva e adeguatamente ponderata dei medesimi.

L’attività di vigilanza è stata svolta tenendo conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC).

Sintesi dell’attività di vigilanza

Nel corso dell’esercizio che si è chiuso al 31 dicembre 2019, il Consiglio di Sorveglianza ha svolto l’attività di vigilanza in conformità con quanto previsto dalla legge.

In particolare, il Consiglio di Sorveglianza, anche con il supporto degli organi all’uopo istituiti, ha:

- vigilato sull’osservanza della legge, dell’atto costitutivo e dei principi di corretta amministrazione;

quali, in base alle informazioni disponibili, non ha rilevato violazioni della legge e dello statuto sociale;

- ha ottenuto dagli amministratori le informazioni richieste sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Cooperativa; il Consiglio di Sorveglianza può ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate né in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall’assemblea dei soci o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;

- ha acquisito conoscenza e vigilato sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, del sistema amministrativo e contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione; a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire;

- ha verificato l’osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione, l’impostazione del bilancio e della Relazione sulla Gestione, tenuto conto del fatto che rispetto a quelle previste dal decreto legislativo 18.08.2015 n. 139, della direttiva 2013/34/UE, già recepite, poche sono le novità introdotte dal Legislatore in tema di bilancio che interessano la Società, fatta eccezione di quella che riguarda l’obbligo di pubblicare in Nota integrativa le provvidenze pubbliche ricevute dalle Pubbliche Amministrazioni, previsto dalla Legge 4 agosto 2017 n. 124.

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Il Consiglio di Sorveglianza, in relazione alla specifica competenza attribuitagli dalla legge e dallo statuto in merito all’approvazione del bilancio di esercizio, fa presente:

- Che in data 14 febbraio 2020 il Consiglio di Gestione ha esaminato e approvato il progetto di bilancio 2019 e la Relazione sulla Gestione, documenti che sono stati messi tempestivamente a disposizione del Consiglio di Sorveglianza;

- Di aver verificato l’osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione, l’impostazione e la redazione del bilancio di esercizio ispirato al rispetto dei postulati generali che trovano applicazione nelle specifiche regole;

- Di aver accertato che la Relazione sulla Gestione per l’esercizio 2019 è conforme alla legge ed illustra in modo esauriente e con chiarezza la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, nonché l’andamento della gestione e gli scopi mutualistici;

- Di avere acquisito la relazione di revisione sul bilancio di esercizio emessa in data 29 febbraio 2020 senza rilievi ed eccezioni.

sono emersi né omissioni né fatti censurabili tali da richiederne la segnalazione e la menzione nella presente Relazione.

Conclusivamente, in merito agli eventi di maggior rilievo accaduti nell’esercizio e nei primi mesi successivi, riteniamo opportuno ricordare i seguenti fatti e accadimenti che rivestono maggiore importanza e meritano il richiamo alla Vostra attenzione.

Attività di indirizzo strategico

Nell’ambito delle attività che lo statuto vigente pone in capo al Consiglio di Sorveglianza, l’art. 38 prevede che allo stesso sia attribuita la funzione deliberativa della definizione degli indirizzi generali programmatici e strategici della Cooperativa.

Nell’esercizio di tale compito, nei primi mesi dell’anno ha acquisito conoscenza del Piano di Formazione e Sviluppo 2019 destinato ai membri del Consiglio di Gestione, ai coordinatori senior e junior, e ha preso atto delle azioni previste, delle motivazioni che hanno portato alla formazione professionale, delle ore formative necessarie e del relativo periodo di programmazione.

Il Consiglio di Sorveglianza ha costantemente monitorato la gestione aziendale mediante un’attività di supporto e di affiancamento agli amministratori nelle decisioni di indirizzo avvalendosi della documentazione di supporto predisposta dai responsabili delle funzioni; ha preso atto, condividendone le motivazioni, delle decisioni assunte dagli amministratori riguardo alla chiusura dei servizi non produttivi di una marginalità sufficiente a coprire i costi diretti di gestione come infra specificato.

Operazioni di rilevanza patrimoniale, economica e finanziaria

Nell’esercizio 2019 non sono state effettuate nuove operazioni di rilevanza economica, patrimoniale e finanziaria. Per contro, particolare rilevanza assumono le operazioni deliberate dagli amministratori per migliorare l’andamento economico generale della cooperativa, al fine di concentrare gli sforzi e le risorse su ambiti ritenuti particolarmente strategici, come il “Dopo di Noi”, l’autismo e l’area “Autonomia e Lavoro”.

Tali operazioni sono rappresentate: i) dalla cessazione dell’attività del ramo di azienda RESS, esercitato dalla Cooperativa nell’ambito dell’attività di produzione e vendita di resistenze elettriche a marchio proprio, ii) dalla risoluzione del contratto stipulato in data 29/11/2012 con un Consorzio di Milano avente per oggetto la gestione degli spazi-gioco bimbi, svolta presso i punti vendita Esselunga, iii) dalla cessione delle attività di Assistenza Domiciliare Integrata (ADI) e dell’ambulatorio per i privati di Castano Primo ad altra cooperativa che ha manifestato interesse all’operazione di acquisto.

consentono la realizzazione di migliori sinergie ed il risparmio di costi gestionali.

Operazioni atipiche ed inusuali e con parti correlate

Non sono state rilevate operazioni atipiche e/o inusuali con terzi o parti correlate che richiedano un’informativa all’Assemblea in ordine alla correttezza e/o completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio della Cooperativa e al rispetto della mutualità dei Soci.

Denunce ed esposti

Al Consiglio di Sorveglianza non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile né sono pervenuti esposti.

Principi di corretta amministrazione

Il Consiglio di Sorveglianza ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione che risultano essere stati applicati.

In data 7 maggio 2019 i Soci riuniti in assemblea hanno approvato, tra l’altro, il Bilancio Sociale 2018 in ossequio alla specifica normativa di settore.

L’attività di vigilanza sui principi di corretta amministrazione è stata esercitata anche con il supporto dell’attività di Internal Auditing che si è svolta in modo regolare e continuativa.

In corso d’anno, il Consiglio di Sorveglianza ha costantemente monitorato la situazione economica e quella finanziaria, analizzato il Budget 2019, i consuntivi dei vari quarter dell’anno stesso, ha acquisito conoscenza dei dati e delle informazioni in merito alla situazione economica e finanziaria, raffrontando i dati aggregati del conto economico con quelli del Budget, analizzandone gli scostamenti. E’ emerso con assoluta evidenza che il fattore discriminante è costituito dalla modalità di gestione dei servizi offerti dalla Cooperativa: da un lato, cioè, le attività effettuate sulla base di contratti di appalto prevalentemente con Enti pubblici e, dall’altro lato, quelle effettuate mediante gestione diretta. A seconda dell’una o dell’altra modalità di gestione, infatti, dipende la valutazione dell’impiego di personale, il fabbisogno di risorse anche finanziarie, le modalità di erogazione del servizio e la flessibilità della gestione.

Il Consiglio ha comunque potuto acquisire conoscenza del regolare equilibrio della situazione aziendale raggiunta nell’ultima parte dell’anno in cui, grazie all’operato del Consiglio di Gestione e del personale tutto della Cooperativa, si sono intensificati gli sforzi per conseguire un risparmio di costi operativi ed una migliore allocazione delle risorse impiegate. Infatti a fronte di un analogo volume di ricavi la Cooperativa registra un EBITDA superiore a quello dell’esercizio precedente.

finanziaria, con particolare riferimento a quella svolta con gli Istituti di credito che ha mostrato ancora una volta la reputazione e il grado di affidabilità di cui gode la Cooperativa, poiché si sono attuate condizioni che hanno apportato risultati positivi in termini di miglioramento dei tassi e riduzione degli oneri finanziari.

Il Consiglio ha preso atto dell’approvazione da parte del Consiglio di Gestione della Carta dei Servizi della Cooperativa, nonché dell’attività dell’Ufficio Qualità e delle attività esternalizzate relative a Sicurezza, Ambiente e Privacy. Tutti i servizi garantiscono l’attenzione ai bisogni delle persone mediante un livello di erogazione adeguato agli standard richiesti dagli stessi servizi.

Struttura organizzativa

Il Consiglio di Sorveglianza ha analizzato e vigilato sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Cooperativa, anche attraverso il supporto del controllo interno ed effettuando incontri periodici con i Responsabili delle aree e il management di riferimento.

Il Consiglio ha preso atto del nuovo organigramma della Cooperativa predisposto ed approvato dal Consiglio di Gestione a seguito del lavoro svolto e condiviso per favorire il miglioramento dell’assetto organizzativo. La nuova struttura organizzativa prevede le seguenti quattro aree operative a cui corrispondono le diverse responsabilità:

• Area Autismo, Diurni e Residenziali per Disabili

• Area Inserimento Lavorativo e Autonomie

• Area Servizi Sociali e Presa in Carico

• Area Servizi in Appalto per Minori e Disabili

Oltre alle aree operative sono state riviste anche le seguenti funzioni di staff:

• Amministrazione, Finanza e Controllo, Risorse Umane, ICT (Information, Communication, Technology), Servizi Generali e Trasporti, la responsabilità delle quali sarà affidata al Vice Presidente del Consiglio di Gestione;

• Comunicazione, Qualità e Sicurezza, affidata al Presidente del Consiglio di Gestione;

• Innovazione;

• Area Commerciale, affidata al Presidente del Consiglio di Gestione.

Conseguentemente alla rivisitazione e modifica delle funzioni di staff sono stati attribuiti i poteri gestori ai Responsabili.

Sistema di controllo interno

E’ proseguito con regolarità ed efficacia il lavoro svolto dal Servizio di Internal Auditing, atto a presidiare i rischi dell’attività. Possiamo ragionevolmente affermare che l’istituzione del Servizio di Internal Auditing è stata assai positiva ed efficace poiché ha consentito la costante

dell’efficienza di nuovi servizi e di nuovi progetti, il controllo della correttezza e della regolarità delle operazioni poste in essere, il monitoraggio degli indicatori individuati e concordati.

Il Consiglio di Sorveglianza è stato informato in merito alla pianificazione dell’attività relativamente all’esercizio 2020 ed ha acquisito conoscenza dei processi per i quali vengono individuati rischi di livello alto e medio alto, lo stato di avanzamento dell’attività di controllo e l’esito per le attività completate. E’ stata pianificata l’attività del Servizio a seguito dell’approvazione del piano di sviluppo 2018-2020.

Non sono pervenute al Consiglio rilievi od eccezioni.

Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001

L’OdV nella sua relazione per l’anno 2019 esprime un giudizio complessivamente positivo in quanto non ha ravvisato criticità, reati, anomalie o violazioni, né accertato comportamenti discrepanti con le procedure operative, attuative delle disposizioni del Modello Organizzativo vigente. Sono stati espressi apprezzamenti per il coordinamento continuo con la funzione Internal Auditing, fonte di informazioni e stimoli all’apprendimento di tematiche 231/2001.

L’OdV non ha ravvisato criticità ma ha suggerito di aggiornare il Modello Organizzativo in relazione alla evoluzione della normativa in materia di segnalazione di reati anche in considerazione del recente inserimento di alcuni reati tributari nel catalogo dei cosiddetti reati-presupposti.

Incontri con la Società di Revisione

Il Consiglio di Sorveglianza, anche per il tramite del Presidente, ha incontrato la RE & VI Società di REvisione e VIgilanza incaricata della revisione contabile; gli incontri sono stati finalizzati al necessario scambio di informazioni e all’esame dell’attività di revisione in corso con particolare riferimento ai controlli propedeutici alla revisione del bilancio.

Eventi significativi successivi alla chiusura dell’esercizio

Quale evento significativo occorso successivamente alla chiusura dell’esercizio il Consiglio evidenzia l’emergenza sanitaria derivante dal COVID-19, emersa in Italia verso la fine del mese di febbraio 2020.

Trattandosi di un evento “eccezionale” non prevedibile entro il 31 dicembre 2019, è da considerarsi un fatto successivo che non comporta una variazione nei valori di bilancio, essendo assimilabile ad una catastrofe naturale, che però richiede opportuna informativa. La portata dell’evento è tale, peraltro, da poter richiedere l’integrazione dell’informativa in Nota integrativa; ciò non è stato possibile poiché il Consiglio di Gestione ha provveduto ad approvare il progetto di bilancio prima del concretizzarsi dell’epidemia.

nel monitorare gli impatti e gli effetti sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica della Cooperativa in questi primi mesi del 2020 e i correlati eventuali rischi derivanti.

Conseguimento degli scopi mutualistici statutari

Il Consiglio di Sorveglianza attesta che l’attività della Cooperativa si è ispirata ai principi mutualistici, senza finalità speculative, previsti dal vigente statuto sociale e nel rispetto della legge 381/1991 che disciplina le cooperative sociali. Il Consiglio dà atto che la Cooperativa ha perseguito lo scopo di accogliere e valorizzare la persona con particolare riguardo ai soggetti diversamente abili, portatori di handicap o a rischio di emarginazione mediante la realizzazione di appositi progetti e la gestione di centri di assistenza sociale, educativa e socio sanitaria.

Operando in tal modo la Cooperativa ha fornito occasioni di lavoro ai soci procurandone l’impiego anche nelle proprie strutture operative e promuovendone la professionalità attraverso una più proficua crescita a vantaggio di una sempre più adeguata accoglienza delle persone in stato di bisogno.

Il Consiglio di Sorveglianza dà atto che un fatto che attesta in modo inequivocabile la volontà della governance della Cooperativa di assicurare il conseguimento degli scopi mutualistici è costituito dall’iniziativa che è stata organizzata il giorno di 5 ottobre 2019 a Trivolzio (Pavia), presso la Parrocchia dei Santi Cornelio e Cipriano martiri, in Via Perotti 7, rappresentata da un momento conviviale nella ricorrenza del quarantesimo anniversario della costituzione della Cooperativa, cioè quando il 9 ottobre 1979 un gruppo di amici costituì la cooperativa Solidarietà e Servizi. Trascorsi quarant’anni, la storia e l’attività svolta hanno portato la Cooperativa a prendersi cura di oltre 26.000 persone, nel segno della mission aziendale: “Mai più soli – Insieme ci riusciamo”.

Valutazioni in ordine all’attività di vigilanza

In merito alle valutazioni in ordine all’attività di vigilanza svolta si richiamano le evidenze presentate ai precedenti punti.

Si conferma che dall’attività di vigilanza non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione ai Soci.

Proposte da presentare ai Soci

Il Consiglio di Sorveglianza dà atto che si è riunito in data odierna, 23 aprile 2020, alle ore 18:00 in video conferenza tramite sistema Microsoft Teams, per l’approvazione del bilancio e della presente relazione all’Assemblea dei Soci. In particolare, il risultato dell’esercizio è costituito da una perdita pari a Euro 4.842,33.

eccezioni, analogamente a quello sulla coerenza della relazione sulla gestione; il bilancio dà quindi evidenza di operazioni conformi alle previsioni statutarie, in ossequio agli scopi sociali, nel rispetto delle norme inerenti la formazione dello stesso con particolare riferimento ai criteri di valutazione, al principio della rilevanza e a quello della prevalenza della sostanza sulla forma.

Vi invitiamo a provvedere alla copertura della perdita subita di Euro 4.842,33 mediante l’utilizzo parziale della Riserva Indivisibile ex art. 12 della Legge 904/77.

Busto Arsizio, 23 aprile 2020 Per il Consiglio di Sorveglianza Il Presidente

Dott. Paolo Fumagalli